证券代码：600065	证券简称：*ST联谊	编号：临2007-024

大庆联谊石化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
    1、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
    2、公司尚未设立董事会各专业委员会，需尽快建立并发挥其作用；
    3、公司需要进一步完善内控制度具体实施细则；
    4、公司需要进一步强化内部审计稽核工作；
    5、公司需要进一步加强对董事、监事及高级管理人员的学习培训。
    二、公司治理概况
    （一）公司基本情况
    大庆联谊石化股份有限公司是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]495号文件批准，由黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（原名为大庆市联谊石油化工总厂，以下简称"联谊总厂"）、大庆市油脂化工厂（以下简称"油脂厂"）和大庆市大同区林源建材公司三家法人单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。
    公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2006]131号《关于对大庆联谊石化股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，本公司股票自2006年3月10日起暂停上市。2006年12月15日，联谊总厂持有的大庆联谊法人股3480.2万股及油脂厂持有的大庆联谊法人股2200.8万股转让给深圳市淞江投资担保集团有限公司（以下简称"淞江集团"）。此次转让完成后，淞江集团成为本公司第一大股东。2006年12月29日，公司实施完成股权分置改革。2006年度，股权转让、清欠以及股权分置改革的完成，公司实现了2006年度盈利，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的相关规定，公司已于2007年5月11日向上海证券交易所提出股票恢复上市的申请，6月26日将恢复上市申请材料补充意见的答复上报上海证券交易所。
    （二）公司规范运作情况
    公司根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证监会黑龙江监管局下发的《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黑证监上字[2007]2号）的要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，以董事长为第一责任人，精心组织，认真安排，结合公司实际情况，针对各项工作逐项进行自查，现将自查情况汇报如下：
    1、股东大会
    公司按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，修订了《股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、召开程序和股东大会的通知时间、授权委托、提案审议均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司能够为股东行使权利提供便利，2006年第三次临时股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，做到平等对待所有股东，确保所有股东能够充分行使自己的权利，但与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。
    股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
    2、董事会
    公司制定了《董事会议事规则》，董事会职责清晰，董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关规定。公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事人数及人员构成符合法律、法规的要求。各董事在专业方面各有特长，能够以认真负责的态度出席董事会会议，未能亲自出席会议的董事能够仔细阅读会议资料，以传真方式表决或委托表决，同时积极出席股东大会，勤勉尽责行使和履行作为董事的权利、义务和责任。目前尚未设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，相关制度正在拟定中。
    董事会会议记录完整，保存安全，董事会决议进行了及时充分的披露。
    3、监事会
    公司制定了《监事会议事规则》，严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，监事会的人数、人员构成符合要求。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关规定。全体监事能够遵守法律、法规的要求，勤勉尽责，以认真负责的态度出席监事会会议，未能亲自出席会议的监事能够仔细阅读会议资料，以传真方式表决或委托表决，同时积极列席股东大会、董事会，行使和履行作为监事的权利、义务和责任，起到监督的作用。
    监事会会议记录完整，保存安全，监事会决议进行了充分及时的披露。
    4、经理层
    公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，《总经理工作细则》正在拟定中。公司现任经理层由董事会选举产生，任期内保持稳定。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，没有出现未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
    （三）公司内部控制情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等内部管理制度，还包括生产调度管理制度、安全管理制度、技术管理制度、计量管理制度、经营管理制度、质量管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度、行政管理制度、投资管理制度等，比较完善和健全，在实际运行中，公司的各个部门能够按照各项制度，根据自己的职责，认真执行，并能得到有效地贯彻，对公司的经营起到了监督、控制和指导作用。
    公司将按照相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部管理制度。
    （四）公司独立性情况
    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。
    1、业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的产供销系统，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
    2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。
    3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
    4、机构方面：公司不存在与控股股东合署办公的情况。公司内部管理机构独立，股东大会、董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据各自职责独立开展工作。
    5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完整的财务管理制度，取得了独立的银行账号和税务登记号，独立经营纳税。
    （五）公司透明度情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》于2007年6月30日第四届董事会第五次会议审议通过了新修订的《公司信息披露管理办法》。公司在信息披露过程中，严格遵守和执行管理办法的相关规定，涉及关联交易的，独立董事均发表了独立意见。公司根据《公司章程》等相关制度执行定期报告的编制、审议、披露程序，及时完成了各年定期报告的披露工作，没有推迟的情况。公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
    三、公司治理存在的问题及原因
    1、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
    随着资本市场全流通时代的到来，股权分置改革使市场发生了质的变化，上市公司的利益和全体股东的利益更加紧密地联系起来，上市公司必须切实搞好投资者关系管理工作，提高披露信息的透明度、及时性、可靠性，加强与投资者的对话与沟通，接受广大股东与社会的有效监督，让投资者能够充分了解公司的生产经营状况，以实现全体股东利益的最大化。
    因市场投资者构成的复杂，其认识水平和利益差异较大，对公司投资者关系管理制度和工作人员的能力提出了更高的要求，公司信息披露管理部门人员少，工作量大，目前需要制定《投资者关系管理制度》，增加人员配备，采用多种方式为投资者提供沟通渠道，提升公司价值。
    2、公司尚未设立董事会各专业委员会，需尽快建立并发挥其作用。
    公司现有独立董事4名，分别在不同的领域有着丰富的经验，能够为公司发展提出宝贵意见，因各位独立董事均在异地工作，有本职工作，时间与精力有限，目前尚未设立以独立董事为主的提名、战略、审计、薪酬与考核委员会，未能发挥专门委员会在重大决策、管理中的作用。
    3、公司需要进一步完善内控制度具体实施细则。
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，先后制定并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等内部管理制度，目前尚有《总经理工作细则》、《董事会专业委员会工作细则》等内部控制制度正在草拟中，以完善公司治理结构，提升公司治理水平、风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
    4、公司需要进一步强化内部审计稽核工作。
    随着公司的发展，成立的子公司经营业务相对独立，虽然公司现已设立审计部，但内部审计稽核不及时，未能对其实施有效控制，以防范和控制风险。
    5、公司需要进一步加强对董事、监事及高级管理人员的学习培训。
    公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会黑龙江省监管局、上海证券交易所组织的培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着证券市场法律、法规的健全和完善，对公司的规范运作提出了更高的要求，需要公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员熟知法律、法规和各项规章制度，不断增强规范运作意识，提高规范运作的水平，公司需加强集中宣传和培训的力度，采取定期不定期地培训活动，提高相关人员的专业素质和工作能力。
    四、整改措施、整改时间及责任人
    主要问题					整改措施																		整改时间			责任人
    投资者关系管理工作				这是一项长期而持久的工作，公司将制定完善《投资者关系管理制度》，提高相关人员的专业水平，为投资者沟通搭建平台，增进相互了解，维护广大股东的共同利益。	2007年10月20日前		董事会
    监事会
    董事会秘书
    董事会各专业委员会				制定各专业委员会工作细则，明确权利，强化责任，定期开展工作，为董事会提供重要支持，提高董事会的决策效率。						2007年10月20日前		董事会
    董事会秘书
    内控制度具体实施细则			根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，制订相关制度，不断完善，并在公司运作中贯彻执行。								2007年10月20日前		董事会
    董事会秘书
    财务部
    内部审计稽核工作				完善内部审计制度，加强对控股子公司的审计和监控。													2007年10月20日前		董事会
    审计部	
    对董事、监事及高级管理人员的学习培训	公司将根据颁布实施的法律、法规和市场规则，定期不定期地组织开展后续培训工作。										在日常工作中不断加强和完善	董事会
    监事会
    董事会秘书
    五、有特色的公司治理做法
    公司十一名董事中，包括四名独立董事，独立董事占董事会成员的36.4%，各独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会等会议，为公司重大生产经营决策提供积极的建议，促进了公司规范、良性的发展，维护了广大股东和公司的利益。
    本公司由公司董事兼任董事会秘书，作为公司的高级管理人员，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。
    六、其他需要说明的事项
    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作，提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范和发展资本市场都是非常必要和有意义的。
    以上为本公司关于公司治理的自查报告和整改情况，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司接受评议的联系方式：
    电话：0459-6717944
    传真：0459-6717944
    电子信箱：cm600065@263.net
    黑龙江证监局的公众评议邮箱：hljgszl@csrc.gov.cn

    大庆联谊石化股份有限公司董事会
    2007年9月7日