宇通客车:关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2021-02-27
证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临 2021-019
郑州宇通客车股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
限制性股票授予日:2021 年 2 月 26 日
限制性股票授予数量:4,996.3 万股
郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021
年 2 月 26 日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六
次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公司
2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”、
“《激励计划》”)的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权,董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票
授予条件已成就,同意向 548 名激励对象授予 4,996.3 万股限
制性股票,授予日为 2021 年 2 月 26 日,授予价格为 6.99 元/
股。现对相关事项公告如下:
一、限制性股票授予情况
(一)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 9 日,公司第十届董事会第五次会议和第
十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见,公司
监事会出具了核查意见,律师事务所出具了法律意见书。
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2021 年 2 月 10 日,公司披露了《公司 2021 年限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021 年 2 月 19 日,公司披露了《关于独立董事公开征
集投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事谷
秀娟女士作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的
与本次激励计划有关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日期间,公司内部
公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内,公司监事会
未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 2 月 20 日,公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 2 月 26 日,公司召开 2021 年第一次临时股东
大会,审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日,公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会
第六次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见,公司
监事会出具了核查意见,律师事务所出具了法律意见书。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定,公司同时
满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,
若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性
股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
2
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形;
(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形,本次激励计划的授予条件已成就。公司董事会同意向
符合授予条件的 548 名激励对象授予 4,996.3 万股限制性股票,
授予日为 2021 年 2 月 26 日,授予价格为人民币 6.99 元/股。
(三)关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通
过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司原授予激励对象中 7 名激励对象因工作岗位、职
级职务变动等原因不再符合本次股权激励计划的授予资格,共
涉及 118.7 万股,董事会对激励对象名单及授予数量进行了调
整。本次调整后,本次激励计划激励对象人数由 555 名调整为
548 名,授予限制性股票总数由 5,115 万股调整为 4,996.3 万
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股。
除上述调整外,本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
(四)限制性股票授予的具体情况
1、授予日:2021 年 2 月 26 日
2、授予数量:4,996.3 万股
3、授予人数:548 人
4、授予价格:6.99 元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
6、激励计划的时间安排
(1)有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止,最长不超过 48 个月。
(2)限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限
制性股票之日起算,且授予日和解除限售日之间的间隔为 12 个
月。
(3)解除限售安排
可解除限售数
解除限售
解除限售时间 量占获授权益
安排
数量比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个解
首个交易日起至授予完成登记之日起 1/3
除限售期
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个解
首个交易日起至授予完成登记之日起 1/3
除限售期
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的
第三个解
首个交易日起至授予完成登记之日起 1/3
除限售期
48 个月内的最后一个交易日当日止
4
7、激励对象名单及授予情况
本次实际授予激励对象共计 548 人,包括公司董事、高级
管理人员、重要管理人员、核心技术人员和业务骨干等(不包
括独立董事、监事),涉及授予限制性股票共计 4,996.3 万股。
具体情况如下表所示:
获授权益占
获授限制性股 获授权益占公司
姓名 职务 授予总量比
票数量(万股) 股本总额比例
例
曹中彦 副总经理 60 1.20% 0.03%
奉定勇 董事 45 0.90% 0.02%
董事、财
杨波 45 0.90% 0.02%
务总监
董事、董
于莉 30 0.60% 0.01%
事会秘书
重要管理人员、
核心技术人员和
4,816.3 96.40% 2.18%
业务骨干等(544
人)
合计 4,996.3 100.00% 2.26%
二、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授
予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员及其配
偶、父母、子女在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。
三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,确定授予
日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2021
年 2 月 26 日,根据测算本次激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示:
5
单位:万股/亿元
授予的限制 需摊销的
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量 总费用
4,996.3 3.97 1.42 1.66 0.72 0.18
说明:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本
除了与实际授予数量相关,还与实际解除限售的数量有关,最
终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的
资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本次
激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。
五、监事会关于本次授予事项的核查意见
公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单及授予安
排等相关事项进行审核,发表核查意见如下:
1、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中
有关授予日的规定。
2、除 7 名激励对象因工作岗位、职级职务变动等原因不再
符合本次股权激励计划的授予资格外,公司本次授予的限制性
股票激励对象与 2021 年第一次临时股东大会批准的激励对象相
符。
3、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,
不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象
的情形。
4、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次被授予限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励
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对象范围,主体资格合法、有效,符合获授限制性股票的条件。
5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,
授予条件已经成就。
综上所述,监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授
予条件已经成就,同意公司以 2021 年 2 月 26 日为授予日,以
6.99 元/股的授予价格向符合条件的 548 名激励对象授予限制
性股票 4,996.3 万股。
六、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会
确定公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月
26 日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励
计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长
效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心骨干员工的
积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起,不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序
合规。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决,由非关联董事审议表决。
综上,我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 2 月
7
26 日,并同意以 6.99 元/股向 548 名激励对象授予 4,996.3 万
股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为,公司本次激励计划的调
整和授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定;公司对本次激励计划激
励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的规定;
本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于
授予日的相关规定;截至授予日,本次激励计划的授予条件已
经满足,公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零二一年二月二十六日
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