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公司公告

宇通客车:董事会薪酬与考核委员会实施细则2021-03-30  

                                         郑州宇通客车股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理
人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬与考核管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核
委员会,并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,主要负
责对公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核标准提出建议,并对
公司董事及高级管理人员的考核进行监督,对董事会负责。

    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董
事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等人员。

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占两
名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董
事委员担任,负责主持委员会工作;由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委
员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
    连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告,视为不能履行职责,董事会应当对该委员予以
撤换。

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    第八条 薪酬与考核委员会下设日常办事机构,专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    (三)董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会确认的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十二条 董事会或薪酬与考核委员会的日常办事机构以书面、
邮件、电话或其他便捷高效的方式,于提名与考核委员会会议召开前
通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经
全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面表
决或其他有效表决方式;会议可以采取通讯或其他便捷高效的方式召
开。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
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决策提供专业意见,费用由公司支付。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的
规定。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名;会议记录由董事会或薪酬与考核委员会的日
常办事机构记录。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事
项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。



                                    郑州宇通客车股份有限公司
                                      二零二一年三月二十七日



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