宇通客车：北京市通商律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票以及终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书2022-01-11
北京市通商律师事务所
关于宇通客车股份有限公司
回购注销部分限制性股票以及
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
二零二二年一月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通客车、公司 指 宇通客车股份有限公司，曾用名郑州宇通客车股份有限公司
本计划、本激励计划、
指 郑州宇通客车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、
指 郑州宇通客车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本计划草案
公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公
限制性股票/标的股
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的
票
解除限售条件后，方可解除限售进行流通。
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
郑州宇通客车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通客车股份有限公司章程》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于宇通客车股份有限公司回购注销
本法律意见书 指 部分限制性股票以及终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法
律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因所致。
3
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于宇通客车股份有限公司
回购注销部分限制性股票以及
终止实施 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：宇通客车股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分
限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次回购注销
及终止”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通客车的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
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2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、宇通客车或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次回购注销及终止事项有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通客车的说明予以引
述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文
件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通客车实施本次回购注销及终止事项
所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供宇通客车实施本次回购注销及终止之目的使用，未经本所
事先书面许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通客车本次回购注销及终止相关事项出具如
下法律意见：
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正 文
一、本次回购注销及终止事项的批准和授权
（一）本激励计划已履行的相关程序
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2. 2021 年 2 月 9 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划
的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
3. 2021 年 2 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票
激励计划，并同意提交股东大会审议。
4. 2021 年 2 月 9 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 2 月 9 日，公司监事会出具了对公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见，同意公司实施本激励计划。
5. 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司内部公示了《激励对象名
单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务信息。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2021 年 2 月 20 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2021 年限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6. 2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计
划的议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
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7. 2021 年 2 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
对本激励计划进行相应调整并认为本激励计划设定的授予条件已成就，关联董事
已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件
的 548 名激励对象授予 4,996.3 万股限制性股票，授予价格为 6.99 元/股。
8. 2021 年 2 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于调整激励对象
名单、权益授予数量及向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
9. 2021 年 2 月 26 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事
会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的意见。
2021 年 2 月 26 日，公司监事会出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划授予事项的核查意见》。
10. 2021 年 8 月 21 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
11. 2021 年 8 月 21 日，公司独立董事发表了独立意见：公司本次回购价格
调整合法有效；公司回购注销激励对象所获授的限制性股票共计 102.5 万股符合
法律法规等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
12. 2021 年 8 月 21 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
13. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14. 2021 年 10 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见：鉴于本次激励计划
中 12 名激励对象因职务变动、离职等原因，其所持有的全部或部分限制性股票
已不再具备《公司 2021 年限制性股票激励计划》中解除限售条件，公司回购注
销其所获授的限制性股票共计 87.8 万股符合法律法规等有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
15. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销及终止的批准和授权
1. 2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施 2021 年限制性股票激
励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
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2. 2022 年 1 月 10 日，公司独立董事发表了独立意见。
3. 2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施 2021 年限制性股票激
励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销及终止取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及激励计划的相关规定，合法、有效，公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划事项尚需公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等相
关规定履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
二、本次回购注销及终止的具体情况
（一）本次回购注销及终止的原因
1. 根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因业绩考核目标未达成，根据激励计划，激励对象所获授的
对应第一个解除限售期的限制性股票共计 1,369.63 万股应由公司回购注销；因职
务变动、离职等原因，58 名激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票
共计 600 万股应由公司回购注销。
2. 根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于终止实施 2021 年
限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，受新冠疫情反复的影
响，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，客车行业需求
恢复仍存在不确定性，继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，
经审慎研究，公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制
性股票。
（二）回购注销的股份数量
1. 因业绩考核目标未达成及职务变动、离职原因回购注销的股份数量
根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，因业绩考核目标未达成，激励对象所获授的对应第一个解除限售
期的限制性股票共计 1,369.63 万股应由公司回购注销；因职务变动、离职等原因，
58 名激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计 600 万股应由公司
回购注销。回购注销限制性股票共计 1,969.63 万股，占本激励计划所涉及标的股
票的 40.20%，占公司总股本的 0.87%。
2. 因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量
根据公司第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于终止实施 2021 年限
制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，因终止本激励计划，公
司需回购注销 465 名激励对象所持有的限制性股票合计 2,739.27 万股，占公司总
股本的 1.21%。
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（三）回购的价格及调整方法
2021 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度
利润分配预案：以公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共
计派发 11.07 亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。若在分配方案实施前公
司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变化的，公司将按照每股派发现
金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。2021 年 5 月 17 日，公司发布《2020
年年度利润分配实施公告》，以方案实施前的公司总股本 2,262,931,223 股为基
数，共计派发现金红利 1,131,465,611.5 元。上述利润分配方案已实施完毕。
根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1）。
根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格
由目前的 6.99 元/股调整为 6.49 元/股。
（四）回购的资金来源
回购的资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销及终止是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形
根据公司的说明及独立董事、监事会就本次回购注销及终止发表的意见，公
司本次回购注销及终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次回购注销及终止的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》及激励计划的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本次回购注销及终止
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
激励计划的相关规定，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划事项尚需公司
股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行信息披露义
务并办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续；本次回购注销及终止的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定；公司终止实施 2021
年限制性股票激励计划符合《管理办法》及激励计划的相关规定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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