湖北首义律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（以下简称“本所”）接受中国葛洲坝集团
股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）聘任，就中国能源建设
股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟换股吸收合并葛洲坝（以
下简称“本次合并”或“本次重组”），担任葛洲坝的专项法律顾问。本
所已为中国能建拟换股吸收合并葛洲坝出具了法律意见书（以下简
称“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本所对本次合并内幕信息知情人（以下
称“相关人员”）在葛洲坝就本次合并申请股票停牌前 6 个月至《中国
能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日
期间（即 2020 年 4 月 14 日至 2021 年 3 月 19 日，以下简称“自查期
间”或“核查期间”）在二级市场买卖葛洲坝股票的情况进行了专项核
查，并出具本核查意见。
在专项核查过程中，本所得到公司及本次合并相关机构和人员
的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的关口头陈述均真
实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及相关人员所提供的与出具本核查意见有关的
所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供公司本次合并之目的使用，不得用于任何其他
目的。本所同意将本核查意见作为本次合并的必备文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次合并相关人员在核查期间于二级市
场买卖葛洲坝股票事宜出具核查意见如下：
一.本次合并内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一） 本次合并内幕信息知情人核查范围
本次重组内幕信息知情人核查范围包括：
1.合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2.合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5.上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）。
（二） 本次合并内幕信息知情人自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，本次重组的内幕
信息知情人自查期间为自葛洲坝就本次重组申请股票停牌前 6 个月
至《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有
限公司暨关联交易报告书（草案））》披露前一日期间，即 2020 年
4 月 14 日至 2021 年 3 月 19 日。
二．本次合并内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次合
并内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，纳入本次合并内
幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间存在买卖葛洲坝股票
的情况如下：
（一）自然人买卖葛洲坝股票的情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020/04/17 10,000 80,000 卖出
2020/04/24 10,000 90,000 买入
2020/04/27 20,000 70,000 卖出
2020/04/27 20,000 90,000 买入
2020/05/06 10,000 80,000 卖出
中国能建监 2020/05/07 10,000 90,000 买入
和建生
事 2020/05/22 10,000 100,000 买入
2020/06/11 10,000 110,000 买入
2020/07/02 20,000 90,000 卖出
2020/07/06 10,000 80,000 卖出
2020/07/08 10,000 70,000 卖出
2020/07/10 10,000 80,000 买入
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020/07/14 20,000 100,000 买入
2020/07/15 10,000 110,000 买入
2020/07/23 10,000 120,000 买入
2020/08/17 10,000 110,000 卖出
2020/09/03 20,000 90,000 卖出
2020/09/08 30,000 60,000 卖出
2020/04/17 1,000 20,200 卖出
2020/04/28 1,000 21,200 买入
2020/05/11 1,000 20,200 卖出
2020/05/12 1,000 21,200 买入
2020/05/14 1,000 22,200 买入
2020/05/15 1,000 23,200 买入
2020/05/22 1,500 24,700 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/05/29 2,000 26,700 买入
2020/06/11 1,000 27,700 买入
2020/07/02 2,000 25,700 卖出
2020/07/03 1,700 24,000 卖出
2020/07/06 5,000 19,000 卖出
2020/07/07 4,000 15,000 卖出
2020/07/08 6,000 9,000 卖出
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
2020/07/13 1,000 8,000 卖出
2020/07/16 1,000 9,000 买入
2020/07/20 1,000 8,000 卖出
2020/07/22 1,000 9,000 买入
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入
中国能建员
马焰 2020/08/17 100 300 卖出
工
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
2020/07/10 1,000 1,000 买入
刘斌 葛洲坝员工
2020/07/13 1,000 0 卖出
葛洲坝员工 2020/08/27 2,500 2,500 买入
李丹阳
谢剑锋配偶 2020/12/28 2,500 0 卖出
和建生、肖泉、马焰、刘斌就其在自查期间买卖葛洲坝股票的
行为，和建生、肖泉、马焰、刘斌已分别出具承诺，具体如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛
洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本
人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限
届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
李丹阳对于在自查期间买卖葛洲坝股票的行为出具承诺如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；
在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶谢
剑锋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息；上述买卖葛洲坝股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会
再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监
管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李丹阳配偶葛洲坝员工谢剑锋出具承诺如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有
关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向
本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方
式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的
行为，系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本
人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限
届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
（二）机构买卖葛洲坝股票情况
1．中国葛洲坝集团有限公司
核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
（股）
2020/07/31 90,485 1,949,538,724 买入
2020/08/03 4,456,000 1,953,994,724 买入
2020/09/17 1,743,100 1,955,737,824 买入
2020/09/22 998,800 1,956,736,624 买入
2020/09/23 3,759,300 1,960,495,924 买入
2020/09/24 6,344,500 1,966,840,424 买入
2020/09/25 5,650,800 1,972,491,224 买入
中国葛洲坝集团有限公司对于在自查期间买卖葛洲坝股票的行
为，中国葛洲坝集团有限公司出具说明及承诺如下：
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对公司未
来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益开展的增
持行为；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝
的股票。”
2．北京诚通金控投资有限公司
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2020/04/15-04/20 1,377,380 10,582,980 买入
2020/04/24-07/16 8,413,760 2,169,220 卖出
2020/07/17-07/27 326,210 2,495,430 买入
2020/07/28 1,053,500 1,441,930 卖出
2020/07/29-08/24 768,341 2,210,271 买入
2020/09/01 2,210,271 0 卖出
北京诚通金控投资有限公司对于在自查期间买卖葛洲坝股票的
行为，出具说明及承诺如下：
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在
利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝
的股票。”
3．中国国际金融股份有限公司
（1）资产管理业务账户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 204,600 买入
25,400
2020/04/14-2021/03/19 12,778,462 卖出
（2）衍生品业务自营性质账户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 8,392,859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7,520,730 卖出
申购赎回股份
2020/04/14-2021/03/19 3,570,000 2,579,529
增加
申购赎回股份
2020/04/14-2021/03/19 1,947,000
减少
（3）融资融券专用账户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 433,900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353,900 卖出
2020/04/14-2021/03/19 68,900 0 转融券借入
融券卖出股份
2020/04/14-2021/03/19 148,900
融出
对于上述资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户和融资
融券专用账户在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中国国际金融股
份有限公司出具说明及承诺如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执
行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立
了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密
信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生
的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质
账户、融资融券专用账户买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资
产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票，也不以任何方式将本
次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第
三方。”
4．中信证券股份有限公司
（1）自营业务股票账户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 8,679,831 买入
275
2020/04/14-2021/03/19 9,285,331 卖出
（2）信用融券专户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 0 买入
278,800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
（3）资产管理业务股票账户
核查期末持股情
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
况（股）
2020/04/14-2021/03/19 62,600 60,400 买入
2020/04/14-2021/03/19 132,065 卖出
对于上述自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务账
户在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中信证券股份有限公司出具
说明及承诺如下：
“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交
易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账
户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限
制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业
务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在
上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记
制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使
用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”
四、结论性意见
综上，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖葛
洲坝股票的行为对本次合并不构成法律障碍；除上述情形外，自查
范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖葛洲坝股票
的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，系湖北首义律师事务所就中国能源建设股份有
限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项
之相关人员买卖股票情况出具的专项核查意见之签字页）
湖北首义律师事务所 经 办 律 师 ：汪中斌
负责人： 龚 诚
年 月 日
