证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：临 2021-039
中国葛洲坝集团股份有限公司
全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中国
葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）拟以自有资金，
参与认购博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）非公开发行股份，
认购总金额不超过 565,337,670.64 元（含本数）。
2、本次参与认购事项尚需公司国资主管部门审议通过；尚需通过中国国家
市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的审查；尚需博天环境股东大会
审议通过及中国证监会核准。
3、本次对外投资事项已经公司第七届董事会第三十七次会议（临时）、第
七届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
葛洲坝生态近期与博天环境签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以自
有资金按照 4.54 元/股的价格，认购博天环境非公开发行的不超过 124,523,716
股 A 股股份，认购总金额为不超过人民币 565,337,670.64 元（含本数）。假设葛
洲坝生态按照上限认购，且葛洲坝生态于 2021 年 1 月 6 日签署协议受让的博天
环境 20,889,202 股完成交割后，葛洲坝生态持有博天环境股份数为 145,412,918
股，持股比例为 26.81%。
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根据葛洲坝生态与博天环境签署的《附条件生效的股份认购协议》，在协议
生效履行后，未来 12 个月内，博天环境将成为葛洲坝生态的控股子公司，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、对外投资相关审议情况
（1）尚需公司国资主管部门审议通过；
（2）尚需通过中国国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的
审查；
（3）尚需博天环境股东大会审议通过。
（4）尚需获得中国证监会的核准。
二、投资标的基本情况
1、基本概况
企业名称：博天环境集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110108101609659C
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：赵笠钧
注册资本：41,507.91 万元人民币
经营范围：承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技
术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工
程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关
产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；投资管理、资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
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动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一年及一期的主要财务指标如下
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,193,352.32 1,190,396.88
所有者权益总额 136,008.06 133,757.53
营业总收入 54,709.67 192,047.09
归属于上市公司股东的净利润 779.00 -42,827.17
3、交易方股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，博天环境前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
排名 股东名称
(股) (%)
1 汇金聚合(宁波)投资管理有限公司 148,248,078 35.48
2 国投创新(北京)投资基金有限公司 53,821,370 12.88
3 宁波中金公信投资管理合伙企业(有限合伙) 16,931,907 4.05
4 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16,789,260 4.02
5 邓志漪 12,124,967 2.90
6 冯悦 9,278,300 2.22
7 许又志 6,867,406 1.64
8 青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙） 4,503,816 1.08
9 王晓 3,697,834 0.89
10 田文智 1,997,600 0.48
合计 274,260,538 65.64
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三、对外投资合同的主要内容
双方签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：博天环境集团股份有限公司
乙方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
1、博天环境系依法设立并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板
上市的股份有限公司，股票简称“博天环境”，股票代码：603603。截至本协议
签署之日，博天环境的总股本为 41,778.4056 万股。
2、葛洲坝生态系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持
有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA01ACKW4T）。
截至本协议签署之日，葛洲坝生态的注册资本为人民币 50,000 万元。
3、本次非公开发行，博天环境按照《附条件生效的股份认购协议》规定的
条件和条款向葛洲坝生态非公开发行人民币普通股（A 股）股票，葛洲坝生态按
照《附条件生效的股份认购协议》规定的条件和条款认购博天环境向其非公开发
行的 A 股股票。
4、葛洲坝生态同意认购博天环境本次非公开发行 A 股股票的认购款总金额
不超过 565,337,670.64 元（含本数），认购博天环境本次非公开发行 A 股股票的
数量不超过 124,523,716 股（含本数）。如博天环境股票在定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛
洲坝生态认购的本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。
5、认购股份之限售期限：葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其
认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、对外投资的目的和影响
1、本次交易符合公司业务发展方向，助力公司环保产业快速发展
博天环境业务范围符合公司主业发展方向，属于公司大力培育发展的生态环
保产业。相对公司环保水处理业务主要集中在市政领域，博天环境在工业污水处
理领域资质齐全，拥有较强的技术优势，积累了较多成功案例和人才储备。本次
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交易将拓宽公司环保业务范围，为公司的专业化发展提供技术赋能，实现公司在
水处理行业“市政+工业”的双轮驱动。
2、本次交易有利于提升协议双方的持续经营能力，充分实现协同发展
博天环境目前投资控股的水处理项目多位于国家战略发展区域，可经营性项
目占比较高，可产生长期稳定投资回报。通过本次交易，协议双方将深度整合资
源优势，以现有业务布局为基础，深耕重点区域市场，实现协同发展。
3、本次交易是响应国企改革的重要举措
本次交易是在国有企业混合所有制改革的大背景下，贯彻落实国企深化改革
指导思想的重要举措。通过本次交易，葛洲坝生态将成为博天环境的控股股东，
将助力公司在生态环保领域快速发展，也有助于进一步调整和优化公司的产业布
局，提升国有企业活力，有利于国有资产保值增值。
五、对外投资的风险分析
1.本次对外投资事项尚需公司国资主管部门的核准及中国证监会审批，并通
过中国国家市场监督管理总局经营者集中审查后生效，上述事项存在一定的不确
定性风险。
2.标的公司主要从事环保水处理业务，下游客户主要面向电力、化工、冶金
等行业以及地方政府，与下游客户固定资产投资密切相关，受宏观经济和产业政
策影响较大，如宏观经济形势、环保产业政策以及下游客户需求等发生重大不利
变化，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 5 日
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