银鸽投资 2014 年第五次临时股东大会 法律意见




                      河南陆达律师事务所

             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2014 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                陆达法意字［2014］078 号



致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，指派房晓东、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）参

加公司 2014 年第五次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有

限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意

见书。

   一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    经办律师查验，公司于 2014 年 11 月 11 日召开第七届董事会第四

十四次会议，形成召开本次临时股东大会的决议。公司董事会于 2014

年 11 月 12 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第

四十四次会议决议和召开本次临时股东大会的通知，将本次临时股东大

会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及



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其他事项予以公告。

       本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按

照会议通知规定，公司已对出席本次临时股东大会现场投票的股东或其

代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次临时股东大会于 2014 年

11 月 28 日（星期五）14:30 至 17:00 在漯河市人民东路与东环路交叉

口公司科技研发大厦五楼会议室召开，网络投票时间是上午 9：

30-11:30、下午 13:00-15:00。本次临时股东大会由公司董事长贾粮钢

先生主持。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知

的内容相一致。

       经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、

法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

       二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格

       经办律师验证，截止 2014 年 11 月 28 日下午 2:30 会议召开之时，

出席本次临时股东大会现场投票的股东及股东代理人共 4 人,代表股份

250，159，136 股，占公司股份总数的 30.31%。出席本次临时股东大会

现场投票的股东，均为截止 2014 年 11 月 24 日下午上海证券交易所交

易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股

东。

       本次临时股东大会现场投票有效表决权的股份总数为 41,498,876

股(扣除关联股东持有的股份数)。



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    本次临时股东大会的召集人是公司董事会。

    公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘

请的见证律师列席了本次临时股东大会。

    经办律师认为，本次临时股东大会出席人员、列席人员和会议召集

人，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    经过经办律师验证，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相

结合的方式对会议通知中公告的1项议案进行表决。表决过程中，关联

股东漯河银鸽实业集团有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司作了

回避。

    现场表决过程中，经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票,

当场公布了表决结果。现场表决的1项议案表决结果如下：

    以同意票41,498,876股，占出席本次会议有效表决权总股数的

100％，反对票0股，弃权票0股，审议通过了《关于向实际控制人河南

能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》。

    本次临时股东大会在15:00休市后，公司股东通过网络投票的情况

是：参与本次临时股东大会网络投票的股东共49人,代表股份2,833,781

股，占公司股份总数的0.34%。网络投票关于该项议案的投票结果如下：

    以 同 意 票 2,020,200 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 总 股 数 的

71.29％，反对票649,931股，弃权票163,650股，通过了《关于向实际



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控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》。

    会议主持人在网络投票结束后，将网络投票结果当场予以公布。

    综合现场投票与网络投票结果，本次临时股东大会通过的1项议案

如下：

    1、以同意票43,519,076股，占出席本次会议有效表决权总股数的

98.16％，反对票649,931股，弃权票163,650股，审议通过了《关于向

实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》。

    本次临时股东大会于2014年11月28日（星期五）17:00时结束。

    经办律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、《股

东大会规则》和公司《章程》规定，本次临时股东大会的表决内容与公

告通知事项一致，本次临时股东大会的表决结果有效。

   四、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、

出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股

东大会规则》和公司《章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合

法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规

定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份。




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