银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 河南陆达律师事务所 关于河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年第六次临时股东大会的法律意见书 陆达法意字[2014]086 号 致:河南银鸽实业投资股份有限公司 河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称 “公司”)委托,指派陈径、高纪彬律师(以下简称“经办律师”)参加 公司 2014 年第六次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”), 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规 则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有 限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定,出具本法律意 见书。 一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序 经办律师查验,公司于 2014 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四 十五次会议,形成召开本次临时股东大会的决议。公司董事会于 2014 年 12 月 13 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第 四十五次会议决议和召开本次临时股东大会的通知,将本次临时股东大 会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及 其他事项予以公告。公司董事会于 2014 年 12 月 19 日在中国证监会指 1 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第四十六次会议决议和关于 2014 年第六次临时股东大会增加临时提案的补充通知,增加一项本次临 时股东大会临时提案《关于提名董事会第七届独立董事候选人的议案》。 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按 照会议通知规定,公司已对出席本次临时股东大会现场投票的股东或其 代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次临时股东大会(现场)于 2014 年 12 月 29 日(星期一)11:00 至 11:30 在漯河市人民东路与东环 路交叉口公司科技研发大厦五楼会议室召开,网络投票时间是上午 9: 30-11:30、下午 13:00-15:00。本次临时股东大会由公司董事长贾粮钢 先生主持。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知 的内容相一致。 经办律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、 法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。增加临时议案的 程序符合《股东大会规则》第十四条之规定。 二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格 经办律师验证,截止 2014 年 12 月 29 日上午 11:00 会议召开之时, 出席本次临时股东大会现场投票的股东及股东代理人共 2 人,代表股份 209,002,466 股,占公司股份总数的 25.32%。出席本次临时股东大会 现场投票的股东,均为截止 2014 年 12 月 23 日下午上海证券交易所交 易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股 2 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 东。 本次临时股东大会现场投票有效表决权的股份总数为 209,002,466 股。 本次临时股东大会的召集人是公司董事会。 公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会,公司聘 请的见证律师列席了本次临时股东大会。 经办律师认为,本次临时股东大会出席人员、列席人员和会议召集 人,符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。 三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果 经过经办律师验证,本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相 结合的方式对会议通知中公告的三项议案进行表决。表决过程中,对于 第1、2项议案,关联股东漯河银鸽实业集团有限公司作了回避。 现场表决过程中,经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票, 当场公布了表决结果。现场表决的三项议案表决结果如下: 1、《关于为实际控制人河南能源化工集团有限公司提供反担保的议 案》,同意票41,292,776股,占出席本次会议有效表决权总股数的100%, 反对票0股,弃权票0股。 2、《关于为控股股东漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议 案》,同意票41,292,776股,占出席本次会议有效表决权总股数的100%, 反对票0股,弃权票0股。 3 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 3、《关于提名董事会第七届独立董事候选人的议案》 3.01 独立董事候选人:陶雄华 3.02 独立董事候选人:刘汴生 3.03 独立董事候选人:金焕民 同 意 票 209,002,466 股 , 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 总 股 数 的 100%,反对票0股,弃权票0股。 本次临时股东大会在15:00休市后,公司股东通过网络投票的情况 是:参与本次临时股东大会网络投票的股东共96人,代表股份5,405,088 股,占公司股份总数的0.65%。网络投票关于三项议案的投票结果如下: 1、《关于为实际控制人河南能源化工集团有限公司提供反担保的 议案》,同意票1,442,903股,占出席本次会议有效表决权总股数的 26.70%,反对票3,957,785股,弃权票4,400股。 2、《关于为控股股东漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议 案》 , 同意票1,398,903 股,占 出席本 次会议 有效表 决权总 股数的 25.88%,反对票3,906,535股,弃权票99,650股。 3、关于提名董事会第七届独立董事候选人的议案 3.01 独立董事候选人:陶雄华 同意票1,398,903股,占出席本次会议有效表决权总股数的 25.88%,反对票3,843,635股,弃权票162,550股, 3.02 独立董事候选人:刘汴生 4 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 同意票1,398,903股,占出席本次会议有效表决权总股数的 25.88%,反对票3,843,635股,弃权票162,550股, 3.03 独立董事候选人:金焕民 同意票1,398,903股,占出席本次会议有效表决权总股数的 25.88%,反对票3,843,635股,弃权票162,550股, 会议主持人在网络投票结束后,将网络投票结果当场予以公布。 综合现场投票与网络投票结果,本次临时股东大会通过的三项议案 如下: 1、以同意票42,735,679股,占出席本次会议有效表决权总股数的 91.52%,反对票3,957,785股,弃权票4,400股,审议通过了《关于为 实际控制人河南能源化工集团有限公司提供反担保的议案》。 2、以同意票42,691,679股,占出席本次会议有效表决权总股数的 91.42%,反对票3,906,535股,弃权票99,650股,审议通过了《关于为 控股股东漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》。 3、以同意票210,401,369股,占出席本次会议有效表决权总股数的 98.13%,反对票3,843,635股,弃权票162,550股,审议通过了《关于 提名董事会第七届独立董事候选人的议案》。 本次临时股东大会于2014年12月29日(星期一)17:00时结束。 经办律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和公司《章程》规定,本次临时股东大会的表决内容与公 5 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 告通知事项一致,本次临时股东大会的表决结果有效。 四、结论意见 综上所述,经办律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序、 出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和公司《章程》的规定,本次临时股东大会通过的决议合 法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规 定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 本法律意见书正本一式二份。 6 银鸽投资 2014 年第六次临时股东大会 法律意见 7