银鸽投资：关于投资者权益保护相关事项的自查报告2015-01-01
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—080
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于投资者权益保护相关事项的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“银鸽投资”、“发行
人”）按照中国证监会出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 141357 号）
的要求，就投资者权益保护相关事项进行了自查，具体情况如下：
一、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为
（一）公司经营不善的原因
1、宏观环境因素的影响
公司所处造纸行业是与国民经济即国内生产总值变动相关程度较高的行业，
制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，宏观经济的波动直接影响原材料采购的
价格和产品的销售价格，进而影响公司的生产成本和利润。目前国内经济增速放
缓，造纸行业产能集中释放，市场持续低迷，价格竞争激烈，主要产品售价持续
下滑是公司近几年亏损额较大的重要原因。
2、造纸行业持续低迷
造纸行业自 2008 年以来，行业供需均出现增长放缓，主要原因是受国际金
融危机的影响，全球经济需求不足、增长乏力，我国经济下行压力加大、出口大
幅下降，比较经济优势不断弱化，而造纸行业是与国民经济发展相关程度较高的
行业，制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，受宏观经济波动的影响较大。2011
年以来，“欧债危机”的爆发对纸制品下游行业的出口负面影响较大，致使 2011
年当年造纸行业总产量和总销量的增长速度均出现较大幅度的下滑，到 2013 年
全行业产销出现负增长。造纸行业的持续低迷拖累公司的经营业绩。
3、新建项目未达预期对公司经营带来的不利影响
2007 年前后，公司当时根据行业高速发展的现状，为了保证公司的市场份
额和竞争力，先后以募集资金和银行借款等方式筹资建设了多个项目，包括：7
万吨特种纸原纸及深加工项目、15 万吨高档瓦楞纸项目、3 万吨生活纸项目、12
万吨生活纸项目、5 万吨溶解浆项目和污泥深度处理等项目，公司资产规模大幅
增加。2008 年以来，随着行业景气度的下降，生产扩建和配套环保的投入增加，
上述投资项目大部分未达到预期效益，但却给公司带了巨大的利息支出、折旧等
费用，是造成公司经营业绩下滑的主要原因。
4、财务负担沉重，财务费用吞噬了大部分利润
2011 年以来，公司为满足日常经营资金的需求，主要通过银行借款的方式
进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，是造成公司亏损的重要原因。公
司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月的财务费用分别为 13,304.27 万元、
17,872.30 万元、13,632.49 万元和 16,293.12 万元（均为合并报表口径），占同期
毛利的比例分别为 83.83%、94.39%、49.49%和 109.57%，利息费用极大吞噬了
公司的利润。
5、生产成本增加较快带来的不利影响
近年来，随着国内经济的发展，公司生产所需原材料（包括麦草、木浆、国
废、美废等）价格、人工成本、环保成本一直高位运行，在造纸行业处于产能过
剩、竞争激励的背景下，公司很难通过提高售价的方式消化成本增加的影响。这
是造成公司经营不好的重要因素。
（二）大股东、管理层是否存在违法违规行为
1、大股东不存在与本公司有关的违法违规行为
经公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司和河南能源化工集团有限公司
自查，报告期内，公司大股东不存在与本公司相关的尚未了结重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。不存在因大股东的违法违规行而影响本公司日常经营的情形。
2、公司管理层不存在与本公司有关的违法违规行为
经公司以及自 2011 年至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，截
至目前，董事、监事、高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定忠
实履行工作职责，尽到了勤勉义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。不
存在因公司管理层的违法违规而影响银鸽投资日常经营的情况。
二、公司及其管理层是否有民事诉讼的风险
公司通过查询司法机关网站披露信息等途径核查、并经公司和管理层自查，
截至目前公司管理层不存在民事诉讼风险。除本公司子公司漯河银鸽生活纸产有
限公司（以下简称“银鸽生活纸产”）涉及一起业务欠款诉讼案外，本公司不存
在其他民事诉讼风险。该起业务欠款诉讼案具体情况如下：
银鸽生活纸产于 2010 年 12 月 6 日与泰山集团股份有限公司签署了
TG-35/5.29-M 型 循 环 硫 化 床 锅 炉 购 销 合 同 ， 银 鸽 生 活 纸 产 累 计 已 付 款
2,312,000.00 元，截至目前尚欠该公司货款 578,000.00 元。2014 年 8 月 19 日，
泰安市岱岳区人民法院依泰山集团股份有限公司保全申请，于 2014 年 4 月 28 日
下达（2014）岱商初字第 360-1 号民事裁定书，并于 2014 年 8 月 19 日对我公司
子公司漯河银鸽生活纸产有限公司在农业银行漯河铁东支行账户内 60 万元存款
进行财产保全（2014 年 8 月 19 日至 2015 年 2 月 19 日）。目前，该案件正在审
理中。
公司涉及民事诉讼的金额占公司 2014 年 1-9 月营业收入的比例为 0.03%，
对公司生产经营不存在重大影响。
三、公司被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；
公司 2014 年第三季度季报显示 2014 年 1-9 月公司未经审计的归属于母公司
所有者的净利润为-20,559.39 万元，根据目前的经营状况和公司已实现利润情况，
公司 2014 年很可能出现亏损。由于公司 2013 年经审计的归属于母公司的净利润
为-27,864.77 万元。因此，公司存在因 2013 年和 2014 年连续两年归属于母公司
所有者利润为负而被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。如果 2015 年公
司经营业绩继续亏损，公司还面临退市风险。为防范以上风险，公司将采取以下
措施：
（一）积极开拓市场
公司始终视业务和市场的开拓为企业生存和发展的关键，一直非常重视业务
和市场的开拓，并遵循“以市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的经营方针。首
先，通过良好的服务和沟通，进一步巩固与现有客户的紧密合作关系，实现双赢，
稳定市场、规避风险。其次，提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，加强公
司品牌建设，并根据市场需要，为综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准
确的市场信息，从而实现市场资源共享，降低销售成本，以进一步巩固、发展和
深度开发已有的市场占有份额。
（二）精简机构降低各项管理费用支出
本公司将通过精简机构、提高效率、压缩开支、等方式降低日常管理费用支
出。
（三）开展多种贸易业务，积极拓展新客户，寻找利润增长点；通过盘活资
产增加其他收入或收益；根据漯河市“退二进三”要求，淘汰落后产能，降低亏损
额。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）通过股权融资方式获得资金，偿还银行借款，节省财务费用
目前，公司为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融
资，财务费用负担沉重。2011 年至 2014 年 1-9 月公司财务费用分别为 13,304.27
万元、17,872.30 万元、13,632.49 万元和 16,293.12 万元，占同期毛利的比例分别
为 83.83%、94.39%、49.49%和 109.57%。本次募集资金到位后，不管是用于偿
还银行贷款还是补充营运资金，都相当于减少了同等金额的银行借款，按公司在
非关联方金融机构贷款成本测算，这将为公司每年节约大额利息费用，将有效降
低公司的财务成本，提高公司抗风险能力，改善盈利能力。
四、本次发行是否有利于增强公司持续经营能力
本次非公开发行股票筹集资金有利于增强公司的持续经营能力，具体分析如
下：
（一）通过本次非公开发行人股票筹集资金，有利于降低公司资产负债率，
改善资本结构，提高偿债能力。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并口径的总资产规模为 630,150.51 万元，负
债总额为 489,063.45 万元，资产负债率达 77.61%。与同行业上市公司相比，公
司资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平，公司
偿债能力较低、财务风险较大。最近三年一期公司偿债能力指标与同行业平均水
平比较如下表：
财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
行业平均 1.05 1.11 1.13 1.09
流动比率（倍）
银鸽投资 0.77 0.71 0.76 0.94
行业平均 0.66 0.74 0.78 0.74
速动比率（倍）
银鸽投资 0.49 0.44 0.49 0.47
资产负债率 行业平均 67.84% 63.76% 59.57% 58.83%
（合并） 银鸽投资 77.61% 73.22% 71.46% 67.60%
公司所属的行业造纸业属于充分竞争的行业，近年来随着行业产能不断增长，
行业竞争进一步加剧，然而目前公司的主要偿债指标均低于行业平均水平，不利
于公司进一步利用财务杠杆参与行业竞争。
本次发行完成后，公司资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流
动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，
有利于增强公司的抗风险能力。
（二）降低财务费用，提高公司抗风险能力
目前，公司为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融
资，财务费用负担沉重。2011 年至 2014 年 1-9 月公司财务费用分别为 13,304.27
万元、17,872.30 万元、13,632.49 万元和 16,293.12 万元，占同期毛利的比例分别
为 83.83%、94.39%、49.49%和 109.57%。本次募集资金到位后，不管是用于偿
还银行贷款还是补充营运资金，都相当于减少了同等金额的银行借款，按公司在
非关联方金融机构贷款成本测算，这将为公司每年节约大额利息费用，将有效降
低公司的财务成本，提高公司抗风险能力，改善盈利能力。
（三）提高公司的融资能力，为公司未来的发展奠定基础
截至 2014 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 118,618.58 万元，主要是由公
司以其应收账款作质押方式向银行取得的借款、银鸽生活纸以其土地使用权作抵
押方式向银行取得的借款、子公司由公司提供担保的保证借款、由银鸽集团或河
南能源提供担保的保证借款，以及取得河南能源的委托贷款构成；公司应付票据
金额为 143,299.68 万元，主要是由银行承兑汇票和国内信用证构成；此外公司一
年内到期的长期借款金额为 333.52 万元。
从公司负债结构上看，目前公司流动负债占负债总额的比例超过 66%，占比
较大；同时短期借款、应付票据和一年内到期的长期借款占流动负债的比例超过
80%。由于公司所属的行业造纸业具有资金密集型的特点，为维持正常生产和调
整产品结构，公司对资金需求较大，然而目前公司融资渠道单一，主要依靠短期
银行贷款，且公司目前的负债结构导致其融资议价能力弱，财务费用过高，不利
于公司进一步利用财务杠杆促进公司业务发展。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，改善公司财务状况，公司的融
资能力将得到有效改善，融资成本降低，提高公司盈利能力。
五、未来是否会变更本次募集资金的投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含 150,000 万元），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司
章程》的规定，公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》（以下简称“《募集
资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次非公开发行完成后，本公司承诺不改变募集资金用途，不利用本次募集
资金对外投资或兼并收购；不直接或间接使用本次募集资金通过包括本公司控股
股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交易性金融资产或可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接使用本次募集资金
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
六、发行完毕后 12 个月是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价
的重大事项等
公司尚不确定本次非公开发行股票发行完毕后 12 个月内，是否筹划重大资
产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。如果未来筹划上述事项，公司将
严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，真实、准
确、完整、及时的披露相关信息。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014 年 12 月 31 日
