银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




                      河南陆达律师事务所

             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                陆达法意字［2015］010 号



致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称

“公司”）委托，指派房晓东、董鹏律师（以下简称“经办律师”）参加

公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有

限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意

见书。

   一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    经办律师查验，公司于 2015 年 1 月 29 日召开第七届董事会第四十

八次会议，形成召开本次临时股东大会的决议。公司董事会于 2015 年 1

月 30 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第七届董事会第四十

八次会议决议和召开本次临时股东大会的通知，将本次临时股东大会会

议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他



                                1
                                     银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




事项予以公告。

    本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按

照会议通知规定，公司已对出席本次临时股东大会现场投票的股东或其

代理人的身份及证件进行了查验、登记。本次临时股东大会（现场）于

2015 年 2 月 16 日（星期一）11:00 至 11:30 在漯河市人民东路与东环

路交叉口公司科技研发大厦五楼会议室召开。通过交易系统投票平台的

投票时间为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次临时股东大会由

公司董事长贾粮钢先生主持。本次临时股东大会召开的时间、地点、会

议内容与会议通知的内容相一致。

    经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、

法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2015 年 2 月 16 日上午 11:00 会议召开之时，

出席本次临时股东大会现场投票的股东及股东代理人共 2 人,代表股份

209,002,466 股，占公司股份总数的 25.32%。出席本次临时股东大会现

场投票的股东，均为截止 2015 年 2 月 10 日下午上海证券交易所交易结

束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

    本次临时股东大会的召集人是公司董事会。

    公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘



                                 2
                                   银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




请的见证律师列席了本次临时股东大会。

    经办律师认为，本次临时股东大会出席人员、列席人员和会议召集

人，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    经过经办律师验证，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相

结合的方式对会议通知中公告的1项议案进行表决。表决过程中，关联

股东漯河银鸽实业集团有限公司作了回避。

    现场表决过程中，经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票,

当场公布了表决结果。现场表决的1项议案表决结果如下：

    以同意票41,292,776股，占出席本次会议有效表决权总股数的

100％，反对票0股，弃权票0股，审议通过了《关于向实际控制人河南

能源化工集团有限公司申请的委托贷款中部分贷款期限变更的议案》。

    本次临时股东大会在15:00休市后，公司股东通过网络投票的情况

是：参与本次临时股东大会网络投票的股东共7人,代表股份236,500股，

占公司股份总数的0.03%。网络投票关于该项议案的投票结果如下：



    以同意票153,700股，占出席本次会议有效表决权总股数的0.07％，

反对票82,800股，弃权票0股，通过了《关于向实际控制人河南能源化

工集团有限公司申请的委托贷款中部分贷款期限变更的议案》。




                               3
                                   银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




    会议主持人在网络投票结束后，将网络投票结果当场予以公布。

    综合现场投票与网络投票结果，本次临时股东大会通过的1项议案

如下：

    以同意票41,446,476股，占出席本次会议有效表决权总股数的

99.80％，反对票82,800股，弃权票0股，审议通过了《关于向实际控制

人河南能源化工集团有限公司申请的委托贷款中部分贷款期限变更的

议案》。

    本次临时股东大会于2015年2月16日（星期一）17:00时结束。



    经办律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、《股

东大会规则》和公司《章程》规定，本次临时股东大会的表决内容与公

告通知事项一致，本次临时股东大会的表决结果有效。



    四、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、

出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股

东大会规则》和公司《章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合

法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议按有关规

定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。



                               4
                                 银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




本法律意见书正本一式二份。




                             5
    银鸽投资 2015 年第一次临时股东大会 法律意见




6