河南银鸽实业投资股份有限公司
二零一四年年度股东大会会议材料
二〇一五年四月
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
目 录
2014 年年度股东大会议程 .............................................. 2
2014 年度董事会报告 .................................................. 3
2014 年度监事会工作报告 ............................................. 15
2014 年度独立董事述职报告 ........................................... 18
《2014 年度财务决算报告》和《2015 年度财务预算报告》................. 25
2014 年度报告及 2014 年度报告摘要 .................................... 27
2014 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 ......................... 28
关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案.................. 29
关于对子公司提供年度担保额度的议案.................................. 30
关于计提长期资产大额减值准备的议案.................................. 31
关于 2015 年度日常关联交易的议案..................................... 33
关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案.......... 46
关于为公司实际控制人和控股股东提供反担保的议案...................... 47
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
河南银鸽实业投资股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
一、会议召开方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间
现场会议时间：2015年4月16日上午10：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 16 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2015 年 4 月 16 日的 9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、会议主持人：董事长 贾粮钢
四、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、公司高级管理人员、见证律师。
五、会议议程：
（1）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（2）主持人宣读大会议案；
（3）股东和股东代表发言及提问；
（4）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（5）现场参会股东进行投票表决；
（6）主持人宣读现场表决结果；
（7）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（8）主持人致闭幕词。
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议案一：
2014 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，由于国内经济增速放缓、经济需求不足、增长乏力，纸产品市场需求依然低迷，
造纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，公司主营产品售价降低，主营
业务盈利能力持续下滑，主营业务毛利润较去年同期减少 1.15 亿元。在行业景气度下降和市场
竞争加剧的双重压力下，公司主营业务亏损数额较去年同期增大，公司生产经营仍处于爬坡过
槛的艰难时期。
面对造纸行业发展的诸多不利因素，公司董事会带领公司管理层，坚持“改革创新、进中
求优”的工作总基调，深入开展市场调研工作，坚定不移的实施产业结构调整，加快主营产品
的升级换代步伐，引导各生产基地调整产品结构，淘汰落后产能。报告期内，在董事会领导下，
公司从多个方面着手，加强生产经营方面的基础管理，提升日常管理的质量和效能，继续推进
公司的转型升级和产业结构调整。
（一）积极稳定现有销售渠道，从产品结构调整和拓展渠道建设上入手，保障了全年整体
产销平衡。
（二）公司全体职工持续践行“两调整两提高、两创新两带动”的战略举措，落实“算账
搞生产、算账搞销售”的经营理念，层层分解目标，考核落实到位，加强资金管控，做好物资
采购管理和节约增效工作，确保公司稳定运营。
（三）实施公司重点发展生活纸的既定战略，坚定不移的推进生活纸品牌和营销渠道建设，
调整生活纸产品结构，提升成品纸的销售比重，生产适销对路的银鸽经典系列、惠享生活系列
等高附加值产品。
（四）加快产业调整，优化产品结构，积极推动一基地、无道理公司 “退二进三”工作开
展及落实，淘汰落后产能，盘活土地资产。由于一基地为公司老厂区，营业收入、资产规模和
员工人数都较大，公司董事会根据政策要求和一基地“退二进三”工作进展情况，对一基地进
行停产处置，通过多种途径和措施完成员工安置和补偿工作。
（五）报告期内，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发
行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并审议通过了银鸽投资 15 亿元非公开发行
的相关议案，拟通过本次非公开发行，补充流动资金和偿还银行借款，以完成公司的转型升级
和产业结构调整，实现公司的可持续发展目标。
2014 年，公司共生产白浆 8.64 万吨，较上年同期下降 25.71%；生产机制纸 74.39 万吨，
较上年同期减少 7.61.% ；实现营业收入 300,524.27 万元，较去年同期减少 14.50%；利润总额
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为-90,766.87 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-69,649.29 万元。亏损数额增大的主要
原因包括：公司主营业务毛利较去年同期减少 11,548 万元；因公司第一生产基地“退二进三”
导致公司计提长期资产减值准备 22,518 万元和员工辞退赔偿 13,000 万元；公司参股的部分企
业经营亏损严重，公司本期计提 6,003 万元股权投资减值准备；受日元汇兑收益减少、公司融
资额的增加、融资利率上升等因素的综合影响，本年财务费用较去年同期增加 8,795 万元。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12 -14.50
营业成本 2,844,643,238.27 3,239,498,308.99 -12.19
销售费用 134,976,279.03 140,418,335.71 -3.88
管理费用 404,623,249.50 266,300,614.23 51.94
财务费用 224,279,245.00 136,324,905.49 64.52
经营活动产生的现金流量净额 -2,632,428.11 -119,639,488.99 不适用
投资活动产生的现金流量净额 464,664.28 17,608,117.17 -97.36
筹资活动产生的现金流量净额 -93,316,647.26 202,952,771.18 不适用
研发支出 6,107,331.04 3,061,116.02 99.51
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
舞阳银鸽和第一生产基地因执行当地政府的“退二进三”政策而停产，导致销量下降，影响
主营业务收入减少；因商品浆贸易收入减少影响其他业务收入减少。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本年公司销量同比下降，主要是舞阳银鸽和第一生产基地因执行当地政府的“退二进三”政
策而停产，导致销量下降，其中舞阳银鸽销量下降 20,452 吨，影响收入 6,328 万元，第一生产
基地销量下降 74,219 吨，影响收入 33,673 万元。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司销售给前 5 名客户的营业收入合计为 31,080.35 万元,占公司本年营业收入的
10.34%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年 本期金 情
成本构 总成本 同期 额较上 况
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 占总 年同期 说
(%) 成本 变动比 明
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比例 例(%)
(%)
1、直接
机制纸 2,328,528,776.72 78.65 2,545,211,299.51 79.06 -8.51
材料
2、职工
机制纸 139,802,997.00 4.72 157,883,708.75 4.90 -11.45
薪酬
机制纸 3、电力 244,470,834.82 8.26 261,861,151.71 8.13 -6.64
4、其他
机制纸 直接费 2,090,578.23 0.06 -100.00
用
5、制造
机制纸 251,897,623.93 8.51 248,245,285.49 7.71 1.47
费用
1、直接
生态肥 12,822,411.87 83.50 13,161,079.65 79.67 -2.57
材料
2、职工
生态肥 605,746.68 3.94 781,321.49 4.73 -22.47
薪酬
生态肥 3、电力 441,644.12 2.88 561,046.16 3.40 -21.28
4、制造
生态肥 1,395,802.53 9.09 2,000,371.24 12.11 -30.22
费用
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额合计为 93,133.91 万元,占公司本年度采购总额的
32.74%。
4 费用
管理费用较去年同期增长 51.94%，主要是计提“退二进三”人员辞退福利；财务费用较去
年同期增长 64.52%，主要是日元汇兑收益减少以及公司融资额和融资利率上升。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 6,107,331.04
本期资本化研发支出
研发支出合计 6,107,331.04
研发支出总额占净资产比例（%） 0.69
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，公司实现利润总额-90,766.87 万元，归属于上市公司股东的净利润-69,649.29 万
元；利润总额增亏原因：
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2014 年，公司生产经营依然面临严峻的形势和挑战，造纸行业产能过剩矛盾突出，行业竞
争激烈，产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑；受日元汇兑损益减
少、公司融资额的快速增加、融资利率上升等因素的综合影响，本年财务费用较去年同期增加
8,795 万元；第一生产基地因“退二进三”停产导致公司计提长期资产减值准备 22,518 万元和
计提 13,000 万元员工辞退福利；因部分产品价格下滑，按照会计准则的规定，公司本期计提
1,877 万元存货跌价准备；公司参股部分企业经营困难，出现较大亏损，公司本期计提 6,003
万元股权投资减值准备；特种纸公司一车间主要产品出现亏损，生产用主要设备出现减值迹象，
经减值测试计提固定资产减值准备 1,030 万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公司 2014 年第三
次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票方案》等相关议案；2014 年 10 月 21 日，公司提
交的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票》行政许可申请材料获中国证券监督管
理委员会行政许可受理，目前公司正在积极推进非公开发行相关工作，截止 2014 年 12 月 31
日本公司非公开发行股票仍在审核中。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司继续秉持“稳定文化纸、提升特种纸、做强包装纸、重点突出生活纸”的发
展战略，以“规范化、制度化、市场化”的三化管理为准则，坚持走科技强企和创新驱动的发
展道路；继续推进产品结构调整和产业结构优化升级，促进企业稳步发展，技术水平不断提升，
提高经济增长质量和效益，增强公司在造纸行业的竞争力。2014 全年公司实现浆纸产量 83.03
万吨，营业收入 300,524.27 万元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 2.80
机制纸 2,969,588,744.48 2,825,828,091.83 4.84 -11.61 -8.92
个百分点
减少 8.81
生态肥 18,395,230.98 15,672,632.52 14.80 -15.84 -6.14
个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上
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（%） 入比上 本比上 年增减（%）
年增减 年增减
（%） （%）
减少 4.09
文化纸 1,221,806,831.41 1,181,699,124.39 3.28 -22.98 -19.58
个百分点
减少 3.77
生活纸 880,749,387.67 850,232,079.27 3.46 7.03 11.37
个百分点
减少 0.03
包装纸 867,032,525.40 793,896,888.17 8.44 -8.76 -8.74
个百分点
减少 8.81
生态肥 18,395,230.98 15,672,632.52 14.80 -15.84 -6.14
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 2,980,687,601.08 -11.56
外 销 7,296,374.38 -35.32
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
称
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应 收 票
68,242,380.01 1.23 48,855,373.21 0.80 39.68% 应收票据支付减少
据
预 付 款
94,313,708.92 1.70 151,495,705.46 2.49 -37.74% 材料预付款项减少
项
其 他 流 银鸽工贸收储资产重分
1,679,429.47 0.03 325,399,000.91 5.34 -99.48%
动资产 类至其他非流动资产
可 供 出
售 金 融 84,590,022.39 1.52 144,621,602.06 2.37 -41.51% 计提减值准备
资产
长 期 应 增加皖江融资租赁保证
27,400,000.00 0.49 9,400,000.00 0.15 191.49%
收款 金
一基地“退二进三”收
固 定 资
52,253,405.60 0.94 3,934,602.48 0.06 1228.05% 储资产转入固定资产清
产清理
理
递 延 所 本年度亏损确认的未弥
得 税 资 223,721,623.63 4.02 59,865,591.44 0.98 273.71% 补亏损递延所得税资产
产 增加
其 他 非 银鸽工贸收储资产重分
319,293,867.52 5.74 100.00%
流 动 资 类至其他非流动资产
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产
预 收 款
29,334,944.46 0.53 47,695,571.37 0.78 -38.50% 预收款减少
项
应 付 职 增加“退二进三”人员
69,253,795.38 1.24 8,149,709.58 0.13 749.77%
工薪酬 辞退福利
长 期 借 新增财务公司委托贷款
262,506,874.81 4.72 118,724,609.22 1.95 121.11%
款 2亿
递 延 收 一基地递延收益全部确
20,261,157.10 0.36 35,183,941.16 0.58 -42.41%
益 认为营业外收入
未 分 配
-788,976,847.26 -14.18 -92,483,910.42 -1.52 753.10% 本年度亏损
利润
少 数 股 本年度亏损，确认的少
7,682,319.46 0.14 55,152,230.55 0.91 -86.07%
东权益 数股东损益为负
(四) 核心竞争力分析
1、区域品牌优势
公司连续多年被中国造纸协会评为全国重点造纸企业产量前 30 名企业，是河南省最大的造
纸生产企业，在河南省具有良好的品牌知名度和较广泛的销售渠道布局。
2、生活纸品线齐全
公司的生活纸品产品线齐全，拥有 14 个系列、44 个型号的生活用纸产品以及湿纸巾等系
列产品，能够满足消费者多元化的需求。
3、环保优势
造纸行业是污染较严重的行业之一，公司长期以来注重环境保护，始终把环保工作放在首
位，一方面对于环境保护的投资力度较大，设有专门的环保机构，加强环保监督检测；另一方
面将环保理念与实际经营相结合，采用“循环利用”的方式用回收废纸作为原料生产包装纸并
引入“循环经济”概念以造纸后污泥作为原料生产生态肥，实现了对生产废弃物的全面深度综
合治理。
4、技术优势
公司长期致力于解决制约造纸行业发展的资源、环保这两大难题。在环保制浆技术、麦草
浆低污染漂白技术、污染治理及资源再利用等方面形成了独有的核心技术，在全国处于领先地
位，在同行业中具有较强的竞争力。核心技术包括系列制浆环保技术、低污染无氯漂白技术、
资源再利用技术等。
5、管理优势
公司重视管理体系建设，将 QMS、EMS 和 OHSAS 有机整合，推行“环境、质量、安全”三标
一体化管理，引入六西格玛管理体系，进行细化、量化管理；发行人与河南大学联合建立了 EMBA
实践基地，培训公司内部中高级管理人才。
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公司通过使用企业资源规划系统、财务管理系统等信息化管理软件和质量管理系统（QCS）、
集散控制系统（DCS）等生产质量控制系统，从生产到管理全程实行自动化，对生产成本、管控
费用、经济运营等各方面起到了很好的监督和分析作用。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2014 年末，公司对外股权投资按新准则规定调整至可供出售金融资产核算。报告期末可供
出售金融资产账面价值 84,590,022.39 元。
被投资公司名称：
（1）河南永银化工实业有限公司，主要业务：生产销售烧碱、液氯、供热、发电、货运、电力
设备安装维修。占被投资公司的权益比例 40%。
（2）中原银行股份有限公司，主要业务：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票
据承兑与贴现、发放金融债券等。占被投资公司的权益比例 0.43%。
（3）漯河银宏纸品有限公司，主要业务：生产销售纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设
备、配件及材料的销售。占被投资公司的权益比例 20%。
（4）河南君叁实业集团股份有限公司，主要业务：重金属吸附材料、生化陶粒、生物陶炭、苯
酚类专用吸附剂的生产、销售等。占被投资公司的权益比例 7.27%。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期 股
会计
所持对 最初投资金额 持有数量 司股权 期末账面价值 报告期损益 所有者 份
核算
象名称 （元） （股） 比例 （元） （元） 权益变 来
科目
（%） 动（元） 源
中 原 银 可 供
行 股 份 出 售
40,000,000.00 67,049,619 0.43 44,126,645.88 16,598,400.00
有 限 公 金 融
司 资产
/ /
合计 40,000,000.00 67,049,619 / 44,126,645.88 16,598,400.00
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
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3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
截止 2014 年 12 月 31 日 2014 年度
公司类 注册资本 持股比
公司全称 业务性质 净利润（万
型 （人民币元） 例(%) 总资产（万 净资产（万
元）
元） 元）
四川银鸽竹浆 控股
生产制造 270,665,961.28 73.81 91,147.69 21,728.17 -10,825.45
纸业有限公司 子公司
河南无道理生
控股
物技术股份有 生产制造 32,500,000.00 83.85 2,831.41 -225.27 -1,282.55
子公司
限公司
漯河银鸽再生 全资
商业 50,000,000.00 99.80 5,819.07 5,229.35 1.61
资源有限公司 子公司
河南银鸽工贸 全资
商业 272,000,000.00 100.00 34,656.51 12,508.43 -1,930.13
有限公司 子公司
漯河银鸽特种 控股
生产制造 460 万美元 75.00 21,517.81 -19,543.98 -6,818.70
纸有限公司 子公司
漯河银鸽生活 全资
生产制造 551,600,000.00 99.95 188,593.57 41,154.40 -11,449.09
纸产有限公司 子公司
5、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
6 万吨生活纸项
190,078,151.87 完工 6,976,642.02 190,078,151.87 无
目配套项目
5 万吨溶解浆项
473,836,122.81 在建 51,959,851.67 473,836,122.81 无
目
合计 663,914,274.68 / 58,936,493.69 663,914,274.68 /
非募集资金项目情况说明
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
近年来，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业
转型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发展道路。中国造纸业高产能、高排放的粗放式
发展方式已成为企业利润增长的瓶颈。从行业自身角度出发，一方面，木材等原材料价格不断
上涨、劳动力成本逐渐攀升，加之市场竞争的愈发激烈，企业利润逐渐下降；另一方面，部分
造纸企业存在技术创新能力不足，产品结构不合理等问题，整个造纸行业正面临严峻的挑战。
与此同时，造纸行业开始由数量主导型进入以质量主导型的发展阶段，在优化生产工艺和节能
降耗方面不断突破。目前造纸行业已经进入到低消耗、低污染、低排放的快车道。中国纸业将
步入全面产业结构调整时期，以资源利用更为集约、环境关系更为友好、产品结构更趋合理的
方向形成产业升级。
(二) 公司发展战略
针对造纸行业的发展前景，公司将秉持“稳定文化纸、提升特种纸、做强包装纸、重点突
出生活纸”的发展战略，充分发挥企业融合的优势，加快产品产业结构调整升级步伐，做实以
“制度化、规范化、市场化”为内容的三化管理，不断提升内部管理水平。通过改革创新，实
施创新驱动，提升发展质量，打造核心竞争力。加快推进内部市场化工作，通过对标管理，提
高产品效益，紧抓质量管理，提升产品服务质量。通过不断提升公司整体竞争实力，实现公司
新的突破。
(三) 经营计划
2015 年，公司面对宏观经济增速放缓、造纸行业产能过剩、公司库存增加、市场竞争加剧
的严峻形势，着力在改革创新上做文章，在市场开拓上创优势，在内部挖潜上下工夫，在降本
增效上寻突破，公司 2015 年的经营目标为：实现营业收入 26 亿元，产品产量 60 万吨。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排资金使用，
严格控制公司各项成本、费用，加快资金周转速度；公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融
资渠道，争取控股股东的财务支持，降低融资成本；强化销售管理，加大货款回笼力度。
(五) 可能面对的风险
目前国内经济增速放缓，行业产能持续释放，对公司的经营业绩影响较大；公司主营持续
亏损，公司面临日常经营资金周转紧张的困难；随着全社会和全行业环保意识的提高，造纸行
业环保政策频出且日趋严厉，公司的环保投入也将加大，对产品成本有一定影响；同时，鉴于
公司 2013 年度、2014 年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》
的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
①执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财
务报表列报》（修订）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号——
财务报表列报》（修订）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）将本公司对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投
资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。同时将本公司财务报
表格式进行了更改，涉及的相关财务报表项目及金额如下：
合并财务报表
2014 年 12 月 31 日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
长期股权投资 84,590,022.39 -84,590,022.39
可供出售金融资产 84,590,022.39 84,590,022.39
其他非流动负债 20,261,157.10 -20,261,157.10
递延收益 20,261,157.10 20,261,157.10
（续上表）
2013 年 12 月 31 日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
长期股权投资 144,621,602.06 -144,621,602.06
可供出售金融资产 144,621,602.06 144,621,602.06
其他非流动负债 35,183,941.16 -35,183,941.16
递延收益 35,183,941.16 35,183,941.16
②执行《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》修订）、企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》
的相关情况，公司 2013 年度及 2014 年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值
计量、合营安排、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，
新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年度的财务报表项目金额产生影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精
神，于 2014 年度修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经 2014 年 8 月 25
日公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议
通过。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股送 每 10 股派 现金分红 中归属于上
分红 每 10 股转 表中归属于上市
红股数 息数(元) 的数额 市公司股东
年度 增数（股） 公司股东的净利
（股） （含税） （含税） 的净利润的
润
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 -696,492,936.84 0
2013 年 0 0 0 0 -278,647,676.13 0
2012 年 0 0 0 0 16,497,602.73 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司自成立以来始终坚持诚信为本、诚信经营、以诚待人，始终致力于用高新技术改造提
升传统行业，推动造纸产业的转型升级，始终坚持经济效益和社会效益并重的经营理念。在企
业发展过程中应用新技术、新工艺，推行清洁生产、节约生产、绿色生产，做到安全生产高效
化、资源利用循环化、生产废料无害化、碳排放减量化，努力建设资源节约型、环境友好型企
业。
在企业发展过程中，公司始终坚持真诚对待股东、客户、债权人、供应商等利益相关方，
坚持“为股东创造价值、为员工提供平台、与合作者共赢、为社会承担责任”的经营理念，勇
于承担社会责任，关注民生和社会进步，热心社会公益事业，持续加大扶贫、赈灾、捐资力度，
努力回馈社会，努力推动社会和企业的和谐发展。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司主业为造纸，属传统的污染行业，公司始终坚持“清洁生产、绿色发展”的环保理念。
近年来，累计投入资金 6 亿多元用于环保治理工作，分类对废水、废气、固体废弃物进行全面
深化治理，建设了配套完善的环保治理设施，在硬件上为环保工作打下了坚实的基础。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
2014 年公司建设投用了二基地和生活纸公司污水场运行管理中控平台项目，实现污水场自
动化运行。二基地升级改造了锅炉烟气干法与湿法结合脱硫项目，进一步降低了二氧化硫排放
量。五基地建设投产了污泥掺烧项目，实现了造纸污泥全部综合利用。
公司第一生产基地根据漯河市政府《漯河市人民政府关于“退二进三”工作现场推进会议纪
要》(漯政纪【2014】48 号)文件要求，已于 2014 年停产进行“退二进三”工作，不再产生任
何废气、废水、固废。2014 年度第一生产基地共淘汰落后产能 23 万吨，减少向大气排放二氧
化硫 499.7 吨/年，氮氧化物 524.1 吨/年；减少向水体排放 COD186.48 吨/年，氨氮 5.42 吨/
年。
公司各下属基地和子公司均具备完善齐全的环保处理设施，治污设施保持稳定运行，废水、
废气均优于国家和地方标准稳定达标排放。
公司第二生产基地排放废水的 COD 稳定在 65mg/l 以下，优于《造纸行业水污染排放标准》
（GB3544-2008）。排放废气的二氧化硫、氮氧化物均稳定在 200mg/Nm3 以下、烟尘稳定在 30
mg/Nm3 以下。优于《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。对造纸污泥通过锅炉尾
气烘干后，掺入锅炉掺烧，实现综合利用。
漯河银鸽生活纸产有限公司排放废水 COD 稳定在 60mg/l 以下，优于《造纸行业水污染排放
标准》（GB3544-2008）。排放废气二氧化硫、氮氧化物稳定在 400mg/Nm3 以下、烟尘稳定在
80 mg/Nm3 以下，优于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）和地方要求。对造纸污
泥通过锅炉尾气烘干后，掺入锅炉掺烧，实现综合利用。
四川银鸽竹浆纸业有限公司排放废水 COD 稳定在 80mg/l 以下，符合《造纸行业水污染排放
标准》GB3544-2008）。排放废气的二氧化硫稳定在 900mg/Nm3 以下、氮氧化物稳定在 450 mg/Nm3
以下、烟尘稳定在 200 mg/Nm3 以下，符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中区
域和时段要求。对造纸污泥通过锅炉尾气烘干后，掺入锅炉掺烧，实现综合利用。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案二：
2014 年度监事会工作报告
(一) 监事会的工作情况
1、2014 年 3 月 27 日，公司召开第七届监事会第九次会议。公司两名监事出席
了会议，成雪梅女士因工作原因请假，委托张歌先生出席并代为表决。符合《中华
人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席张歌先生主持。会
议审议通过了如下决议：一、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；二、《2013
年度报告》及《2013 年度报告摘要》；三、《2013 年度利润分配预案及资本公积转增
股本预案》；四、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》。
2、2014 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议。公司三名监事全部
出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司
监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2014 年第一季度报告全文及正文》。
3、2014 年 8 月 25 日，公司召开第七届监事会第十一次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公
司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了如下决议：《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》；二、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；三、《关于<河南
银鸽实业投资股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案>的议案》；四、《关于<
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》；五、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；六、《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》；七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；八、《关于
提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》；九、
《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；十、《关于制订公司股东回报分红规划
（2014-2016）的议案》；十一、《关于制订《利润分配管理制度》的议案》；十二、
《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》十三、《关
于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度>的议案》；
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
十四、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
十五、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
4、2014 年 8 月 26 日，公司召开第七届监事会第十二次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公
司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2014 年半年度报告全文》和《2014
年半年度报告摘要》。
5、2014 年 10 月 30 日，公司召开第七届监事会第十三次会议。公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由
公司监事会主席张歌先生主持。会议审议通过了《2014 年三季度报告全文和正文》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司所有股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，
对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行
情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查
和监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能
履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格
按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应
披露而未披露的事项。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司财务情况检查后认为，报告期内没有出现公司资产被非法
侵占和资金流失的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好，公司财务结
构相对合理。对 2014 年年度财务报告认真审核以后认为，立信会计师事务所对本公
司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财
务状况和经营成果。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、公
平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益行为发生。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案三：
2014 年度独立董事述职报告
作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现任
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职
责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的具体情况说明如下：
一、独立董事具体情况
由于公司独立董事彭娟女士辞职，2014 年 6 月 12 日经公司 2013 年年度股东大
会审议通过，选举赵海龙为公司独立董事。
因公司原独立董事刘伟、刘华、邹源任职到期，2014年12月29日经公司2014年
度第六次临时股东大会审议通过选举刘汴生、陶雄华、金焕民为公司独立董事。
作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立
董事独立性的情况，履历情况如下：
赵海龙（现任），男，50岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级
会计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总
会计师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内部结算
中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4月至2009年2月任平煤集团总会
计师；2009年2月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009年9月选为中国平煤神马
集团董事。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，2014年6
月12日起任本公司独立董事。
陶雄华（现任），男，51岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988
年7月至报告期末，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基
地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长、本
公司独立董事。
刘汴生（现任），男，61岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
学工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA
教育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生
导师，现任豫能控股独立董事、本公司独立董事。
金焕民（现任），男，51岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，武
汉大学经济学硕士。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任
职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高
级研究员。现任郑州轻工业学院营销研究与训练中心主任、本公司独立董事。
刘伟（已离任），男，60 岁，上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管
理硕士，注册会计师。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财
务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长，现任郑州大学MBA
教育中心常务副主任、本公司独立董事。
邹源（已离任），男，59岁，中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协
会理事。毕业于郑州大学，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际
贸易促进会河南分会办公室主任。现任河南岳华会计师事务所董事长，郑州大学兼
职教授、本公司独立董事。
彭 娟（已辞职），女，53岁，中共党员，北京航空航天大学硕士，美国西海岸
大学工商管理博士，高级工程师、清华大学CEO班客座教授，中国卓越绩效模式首批
评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量
管理部总监。现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问、本公司独立
董事。
刘华（已离任），女，35岁，中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学
管理学硕士。2002年7月至今任河南工业大学管理学院教师、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2014年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下：
1、出席董事会情况：
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
赵海龙 10 10 0 0
陶雄华 1 1 0 0
刘汴生 1 1 0 0
金焕民 1 1 0 0
刘伟（离任） 18 18 0 0
邹源（离任） 18 18 0 0
刘华（离任） 18 18 0 0
彭娟（辞职） 9 9 0 0
2、出席股东大会情况：
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
东大会次数
赵海龙 4 4 0 0
陶雄华 0 0 0 0
刘汴生 0 0 0 0
金焕民 0 0 0 0
刘伟（离任） 7 7 0 0
邹源（离任） 7 6 0 1
刘华（离任） 7 7 0 0
彭娟（辞职） 3 2 0 1
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项
董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人
员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营
决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等
重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分发挥
我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的换届选举、对外担保、关
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
联交易、等方面给予了重点关注，发表了独立意见。
1、关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对公司发生的日常关
联交易发表了独立意见，我们认为: 公司向关联法人购买原材料、动力及销售商品
均是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公
司和中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性构成影响。
我们认真审阅了：2014 年 2 月 14 日公司第七届董事会第三十次会议《关于向
河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》、 2014 年 2 月 24 日第三十一次
会议《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》、2014 年 4 月 21 日第三
十四次会议《关于公司控股子公司漯河银鸽纸产有限公司向公司控股股东漯河银鸽
实业集团有限公司申请委托贷款的议案》、2014 年 5 月 8 日第三十六次会议《关于
向河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》、2014 年 11 月 11 日第四十四
次会议《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》，以
上关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为，公司的交易事项，完全
符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议，我们认真审阅了本次非
公开发行股票事项所涉及关联交易相关议案：《关于公司非公开发行股票方案的议
案》；关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案>的议案》；
《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于<河南银鸽实业投资股份
有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性报告>的议案》；《关于关于提请股东
大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》。公司事前已
与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联交易事项提交董事
会和股东会审议。
2014 年 12 月 12 日公司第七届董事会第四十五次会议，我们认真审阅了《关于
为实际控制人河南能源化工集团有限公司提供反担保的议案》和《关于为控股股东
漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》，我们认为：依据《担保法》、《河
南省省属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124 号)的相关规定，公司须
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向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保，由于河南
能源化工集团有限公司为本公司实际控制人，漯河银鸽实业集团有限公司为本公司
控股股东，因此构成关联交易，反担保系为公司实际控制人和控股股东提供反担保
也体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联
股东和中小股东的利益情形，对公司的生产经营产生积极的影响。
2、公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，对公司2014年度对外担保情况进行了核查，并出具
了独立董事意见，我们认为：公司严格遵守通知精神，公司的对外担保行为符合规
范，公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，维护了投资者的利益。
3、公司董事、独立董事候选人换选情况
2014年9月29日公司第七届董事会第四十一次会议，我们认真审阅了《关于提名
贾粮钢先生担任公司董事的议案》，公司董事候选人提名程序合法有效，董事候选
人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存
在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁
入处罚的情况；同意将公司董事候选人提交股东大会审议。
2014年12月18日公司第七届董事会第四十六次会议，我们认真审阅了《关于提
名董事会第七届独立董事候选人的议案》，本次董事会提名的独立董事候选人陶雄
华先生、刘汴生先生和金焕民先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事
任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规
定，提名程序合法、有效，同意将《关于提名董事会第七届独立董事候选人的议案》
提交公司股东大会审议。
4.业绩预告和业绩快报情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，我们认为公司业绩预告的发布符合上市
规则的要求。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特此普通
合伙）担任公司 2014 年度会计报表和内部控制审计机构。
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6、现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神，为保护中小投资者的利益，
并结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条的利润分配政策进行修订，
并在原股东回报规划基础上制订了《公司股东回报分红规划（2014 年-2016 年）》，
形成回报股东的长效机制。鉴于 2013 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为
负数，无利润分配来源，为此，公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2014 年 5 月 14 日，独立董事就银鸽集团和河南能源集团提议在发行人 2014 年
第二次临时股东大会增加的《关于变更河南能源化工集团有限公司对河南银鸽实业
投资股份有限公司承诺的议案》发表独立意见。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定
进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
9、内部控制的执行情况
公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组，成立了以内控部部长为
组长的内部控制规范工作小组，公司开展了全面的内控建设。2014 年度的内控机制
运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司
的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或
执行方面出现重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投资
决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以及下
属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研
究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规
范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会2014年运作程序正常、有效、合
23
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
法、合规。
四、总体评价和建议
2014年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事
职责；2015年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会
及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，
以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，
推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵
害。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案四：
《2014 年度财务决算报告》和《2015 年度财务预算报告》
一、2014 年会计数据和业务数据摘要
（1） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12 -14.50 3,392,585,524.40
归属于上市公司股东的净利
-696,492,936.84 -278,647,676.13 不适用 16,497,602.73
润
归属于上市公司股东的扣除
-720,127,951.66 -311,788,840.54 不适用 -268,770,499.45
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-2,632,428.11 -119,639,488.99 不适用 108,115,522.59
额
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资
879,643,035.35 1,576,135,972.19 -44.19 1,841,821,271.84
产
总资产 5,563,788,625.93 6,091,292,213.03 -8.66 6,423,539,339.83
(2) 非经常性损益项目和金额
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -283,653.96 33,958.45 -4,781,948.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 16,344,457.48 12,011,179.82 367,199,300.55
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,314,936.16 293,785.90 744,227.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,249,950.11 29,383,047.45 16,874,333.19
少数股东权益影响额 498,957.65 -513,213.03 -12,758.92
所得税影响额 -6,489,632.62 -8,067,594.18 -94,755,051.83
合计 23,635,014.82 33,141,164.41 285,268,102.18
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
(3) 报告期末公司财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.84 -0.34 不适用 0.02
稀释每股收益（元／股） -0.84 -0.34 不适用 0.02
扣除非经常性损益后的基本每
-0.87 -0.38 不适用 -0.33
股收益（元／股）
减少40.42个
加权平均净资产收益率（%） -56.72 -16.30 0.90
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少40.41个
-58.65 -18.24 -14.66
均净资产收益率（%） 百分点
二、2015 年度生产经营目标
2015 年经营计划为：实现营业收入 26 亿元，产品产量 60 万吨。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案五:
2014 年度报告及 2014 年度报告摘要
经立信会计师事务所审计， 2014 年度实现营业收入 3,005,242,677.17 元，
利 润 总 额 为 -907,668,690.23 元 ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
-696,492,936.84 元，每股收益-0.84 元。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案六：
2014 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
2014 年度不进行现金分红的说明：
由于公司 2014 年年度净利润为负，故不进行现金分红。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案七：
关于继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
2014 年度，公司财务和内控审计工作均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作过程中尽职尽责，审计人员专
业素质过硬，为公司的财务管理和内部控制提供了建议。现提议继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度会计报表和内部控制审计机构。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案八：
关于对子公司提供年度担保额度的议案
为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监会
对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担
保情况，在 2014 年度股东大会召开之日起至 2015 年度股东大会召开日止的期间内，
公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 8 亿元的担保，其中为控股子公司银鸽
生活纸提供额度不超过 5 亿元的担保，为控股子公司四川银鸽提供额度不超过 1 亿
元的担保，为全资子公司银鸽工贸提供额度不超过 2 亿元的担保。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案九：
关于计提长期资产大额减值准备的议案
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
资产的可收回金额低于账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额。减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。为
真实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相
关规定，2014 年末公司组织相关人员对各项资产进行清查，经分析，公司认为公司
长期资产存在一定的减值现象。2014 年度共计提长期资产大额减值准备 27864.54
万元，具体如下：
1、固定资产和在建工程
根据漯河市政府《关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》
（漯政[2012]36 号）文件精神，公司结合自身经营情况，于 2014 年第四季度作出
对公司第一生产基地实施整体停产的决定。公司第一生产基地包括公司从事麦草制
浆及文化纸生产销售的老厂区和下属子公司河南无道理生物技术股份有限公司(以
下简称“无道理”)。第一生产基地建于 1967 年，生产设备陈旧，工艺落后，无搬
迁价值，公司决定对第一生产基地及无道理公司的设备不再进行异地搬迁，拟进行
处置。经评估机构评估，截止 2014 年 12 月 31 日，其中一基地固定资产中机器设
备净值 24,163.35 万元，评估价值 4,444.35 万元，计提固定资产减值准备 19,719.00
万元；在建工程中机器设备价值 4,121.77 万元，评估价值 1,797.99 万元，计提在
建工程减值 2,323.78 万元；无道理固定资产中机器设备净值 81.41 万元，评估价
值 11.36 万元，计提固定资产减值准备 70.05 万元；在建工程中机器设备价值 441.46
万元，评估价值 35.75 万元，计提在建工程减值 405.71 万元。
2、可供出售金融资产
2014 年度对参股公司河南永银化工有限公司（以下简称“永银化工”）计提 5346
万元可供出售金融资产减值准备，截至报告期期末，永银化工账面净资产
-12,538.34 万元，在充分考虑其资产增值因素后，公司依据 2014 年末应享有的净
31
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资产与账面差额计提减值。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
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议案十：
关于 2015 年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年预计金额(单位：
关联交易 关联人 上年实际发生金额（单位：元）
元)
类别
开封铁塔橡胶（集团）有限公
450000 126,698.12
司
洛阳 LYC 轴承有限公司 3280000 2,288,910.04
河南永乐生物工程有限公司 44000000 13,047,627.15
河南永银化工实业有限公司 24,880,000.00 14,820,965.66
河南永骏化工有限公司 5800000 3,020,000.00
向关联人 河南省煤气（集团）有限责任
0 55,304.40
购买原材 公司义马气化厂
料 安阳龙宇投资管理有限公司 100000 6,521.37
开封中环环保工程有限公司 0 0.00
河南国贸物流有限公司（原
“河南能源化工集团国龙物
1112000 1,357,845.62
流有限公司郑州仓储运输公
司”）
小计 79,622,000.00 34,723,872.36
河南永锦能源有限公司 45,000,000.00 0.00
向关联人
永城煤电集团聚龙物流贸易
购买燃料 110,000,000.00 77,728,446.73
有限公司
和动力
小计 155,000,000.00 77,728,446.73
永城煤电控股集团先帅百货
5,000,000.00 5,073,522.62
有限责任公司
永城煤电控股集团先帅百货
900,000.00 942,739.91
有限责任公司郑州分公司
焦作新亚商厦有限责任公司 500,000.00 407,278.63
向关联人 鹤壁煤业（集团）有限责任
200,000.00 171,884.62
销 售 产 公司印刷厂
品、商品 河南省煤气（集团）有限责
100,000.00 134,806.15
任公司义马气化厂
义马协力化工有限责任公司 30,000.00
洛阳 LYC 轴承有限公司母公
110,000.00 74,017.09
司
安阳化学工业集团有限责任 70,000.00 113,461.54
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公司
河南能源化工集团有限公司 125,000.00 31,504.27
河南国龙矿业建设有限公司 30,000.00 42,174.36
河南能源化工集团国龙物流
30,000.00 43,025.64
有限公司
河南煤业化工集团洛阳永龙
30,000.00
能化有限公司
三门峡戴卡轮毂制造有限公
30,000.00 84,686.32
司
河南省煤气（集团）有限责
20,000.00 21,244.44
任公司
焦作市宏程工程建设有限责
15,000.00 14,418.80
任公司
开封铁塔橡胶（集团）有限
15,000.00 20,184.62
公司
永城永金化工有限公司 15,000.00 27,864.96
河南能源化工集团重型装备
16,000.00 16,365.81
有限公司
河南永煤碳纤维有限公司 12,000.00 9,114.53
焦作市神龙水文地质工程有
9,000.00
限公司
河南煤业化工集团担保有限
8,500.00 16,752.14
公司
河南能源化工建设集团有限
8,500.00 2,813.68
公司
濮阳永金化工有限公司 8,000.00 14,331.62
漯河银鸽物业管理有限公司 20,000.00 38,455.56
开封空分集团有限公司母公
6,000.00 24,369.23
司
河南能源化工集团研究院有
3,500.00 1,641.03
限公司
洛阳永金化工有限公司 2,500.00 8,883.76
永金化工投资管理有限公司 2,000.00
安阳永金化工有限公司 2,000.00 13,606.84
栾川永达矿业有限公司 800.00
漯河银鸽实业集团有限公司 3,000.00 1,102.56
洛阳亚盛商贸有限公司 400,000.00 639,891.69
小计 7,721,800.00 7,990,142.44
向关联人 河南永吉服饰有限公司 1,810,000.00 1,478,668.55
购买商品
小计 1,810,000.00 1,478,668.55
合计 244,153,800.00 121,921,130.07
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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占 同 本年年初至披
关联 占同类业
类 业 露日与关联人 上年实际发生
交易 关联人 本次预计金额 务 比 例
务 比 累计已发生的 金额（元）
类别 （％）
例（%） 交易金额(元)
洛阳 LYC 轴承有限公司 1,880,000.00 0.08 253792.06 2,288,910.04 0.08
河南永银化工实业有限公司 300,000.00 0.01 14,820,965.66 0.52
开封铁塔橡胶(集团)有限公司 50,000.00 36661.54 126,698.12
河南国贸物流有限公司 410,000.00 0.02 40806.02 1,357,845.62 0.05
向关
安阳龙宇投资管理有限公司 5,000.00 6,521.37
联人
河南永乐生物工程有限公司 0.00 13,047,627.15 0.46
购买
河南永骏化工有限公司 570,000.00 0.02 3,020,000.00 0.11
原材
河南省煤气（集团）有限责任公司义
料 0.00 55,304.40
马气化厂
开封中环环保工程有限公司 0.00
漯河银宏纸品有限公司 7,000,000.00 0.28
小计 10,215,000.00 0.42 331259.62 34,723,872.36 1.22
向关 永城煤电集团聚龙物流贸易有限公
0.00 77,728,446.73 2.73
联人 司
购买
燃料
小计 0.00 77,728,446.73 2.73
和动
力
安阳化学工业集团有限责任公司 100,000.00 113,461.54
安阳永金化工有限公司 10,000.00 13,606.84
贵州永煤科技发展有限公司 50,000.00 156,598.29 0.01
河南国龙矿业建设有限公司 50,000.00 6191.45 42,174.36
河南煤业化工集团担保有限公司 0.00 16,752.14
河南能源化工集团财务有限公司 10,000.00 5,982.91
河南能源化工集团国龙物流有限公
40,000.00 43,025.64
司
向关
河南能源化工集团洛阳永龙能化有
联人 40,000.00 31,266.67
限公司
销售
河南能源化工集团研究院有限公司 5,000.00 1,641.03
产
河南能源化工集团有限公司 40,000.00 4882.05 31,504.27
品、
河南能源化工集团有限公司销售公
商品 50,000.00 37,341.03
司
河南能源化工集团重型装备有限公
20,000.00 16,365.81
司
河南能源化工建设集团有限公司 5,000.00 1131.62 2,813.68
河南省国龙置业有限公司 0.00 5,213.68
河南省煤气（集团）有限责任公司 30,000.00 21,244.44
河南省煤气（集团）有限责任公司义
150,000.00 0.01 30782.91 134,806.15
马气化厂
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
河南省煤气集团国龙燃气有限公司 0.00 410.26
河南永吉服饰有限公司 15,000.00 21,384.96
河南永煤碳纤维有限公司 10,000.00 9,114.53
焦作新亚商厦有限责任公司 500,000.00 0.02 223993.12 407,278.63 0.01
开封空分集团有限公司 30,000.00 683.76 24,369.23
洛阳永金化工有限公司 10,000.00 8,883.76
濮阳永金化工有限公司 20,000.00 14,331.62
三门峡戴卡轮毂制造有限公司 100,000.00 273.50 84,686.32
永城煤电控股集团先帅百货有限责
5,500,000.00 0.21 243520.47 5,073,522.62 0.17
任公司
永城煤电控股集团先帅百货有限责
1,000,000.00 0.04 215527.32 942,739.91 0.03
任公司郑州分公司
永城永金化工有限公司 30,000.00 27,864.96
河南永乐生物工程有限公司 0.00 4,102.56
洛阳 LYC 轴承有限公司 7,600,000.00 0.29 74,017.09
开封铁塔橡胶（集团）有限公司 20,000.00 20,184.62
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷
150,000.00 0.01 905.98 171,884.62 0.01
厂
洛阳亚盛商贸有限公司 500,000.00 0.02 639,891.69 0.02
漯河银宏纸品有限公司 5,600,000.00 0.22 1,603,177.39 0.05
漯河银鸽实业集团有限公司 0.00 1,102.56
漯河银鸽物业管理有限公司 40,000.00 38,455.56
焦作市宏程工程建设有限责任公司 0.00 14,418.80
郑州国龙矿业有限公司 0.00 1,442.74
小计 21,725,000.00 0.84 727，892.18 9,857,062.91 0.33
河南永吉服饰有限公司 50,000.00 1,478,668.55 0.05
其他 河南君叁实业集团股份有限公司 0.00 49,087.52
小计 50,000.00 1,527,756.07 0.05
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、洛阳 LYC 轴承有限公司；法人代表：张潇君；注册资本：壹拾柒亿叁仟万
元整；经营范围：轴承及相关零部件，工夹模具及配件，量具，电主轴，皮带轴，
仪器仪表，磨料磨具，刃具，硬质合金工具，金刚石，油石，砂轮，汽车零部件，
机械设备，轴承相关设备的生产、加工、销售；来料加工；从事货物和技术进出口
业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2、河南永银化工实业有限公司；法人代表：吴保章；注册资本：20000 万元；
经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
水泥等建材产品、供电、供热、货运等。（上述范围中，涉及许可的，凭许可证核
定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。
3、开封铁塔橡胶（集团）有限公司
法人代表：罗国领；注册资本：10000 万元；经营范围：橡胶制品的生产、销
售，橡胶制品的新产品研发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让，化学产
品（易燃、易爆、危险品、易制毒品除外）、五金交电、汽车配件、建筑材料、金
属及金属矿、通信终端设备、矿用配件及相关产品、非金属矿及其制品的销售，从
事货物和技术进出口业务,普通货运。（国家法律法规规定应经审批许可方可经营或
禁止经营的项目除外）。
4、河南国贸物流有限公司；法人代表：朱新强；注册地址：郑州经济开发区航
海东路第八大街中信大厦四楼东侧；注册资本：2000 万元；经营范围：沥青、有色
金属、矿产品（除煤炭外）、氧化铝粉、润滑油、机械设备（不含发动机）、电子产
品、化工产品（化学危险品及易燃易爆品除外）、百货、文具、仪器仪表及配件、
计算机软件及辅助设备的销售；预包装食品批发、仓储服务（不含易燃易爆品及化
学危险品）；（上述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口
的货物和技术除外）。
5、安阳龙宇投资管理有限公司；法人代表：高恒；注册资本：21980 万元
营业范围：化工项目投资及项目管理、新型化工产品的研发、法兰管件生产及
销售；加气混凝土砌块生产及销售；聚酯切片、聚酯新材料生产及销售；建材、化
工产品销售（上述经营项目国家法律法规国务院决定规定应经审批方可经营的凭有
效证件经营，未获审批前不得经营）。
6、河南永乐生物工程有限公司；法人代表：杜志刚；注册资本：5600 万元；
经营范围：淀粉及淀粉制品生产、销售，玉米收购、销售，机械配件销售，信息咨
询服务，L-乳酸项目筹建。
7、河南永骏化工有限公司；法人代表：吴保章；注册资本：17000 万元；经营
范围：许可项目：液氨、甲醇、硫磺、生产销售；一般项目：尿素、碳酸氢铵、纯
碱的生产销售（以上经营范围在许可证有效期内经营）。
8、河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂；法人代表：李雪平
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
营业范围：天然气加气站投资、管理；天然气（煤层气）管输销售及储运；煤
气的生产、管道输配、销售；化工产品的生产、销售（工业甲醇、粗酚、压缩、液
化气体、杂环烃 1#、杂环烃 2#、轻粗苯、醋酸、二甲醚）；电力的生产、销售；机
械备件、仪器仪表的销售；工业用水处理；工业油脂的生产、销售（以上范围限分
支机构经营）。服务咨询（以上范围中凡需审批的，未获审批前不得经营）。
9、 开封中环环保工程有限公司；法人代表：李荣吉；注册地址： 开封市公园
路 28 号；注册资本：2000 万元；经营范围：成套工业废水和城市污水设备、水处
理设备的研制开发、设计、生产、销售，环保工程的设计、承建、安装调试、技术
咨询及工程总承包、环保工程的运营管理及后续产品的销售（以上范围凡涉及资质
的，凭有效资质证经营）。
10、永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司；法人代表： 朱新强；注册资本：
8000 万元；营业范围：县内班车客运、危险货物运输（按道路运输经营许可证核定
的范围经营至 2015 年 7 月 1 日）；普通货运、货物配载、仓储服务、信息服务（限
分公司凭证经营）；煤炭零售（凭有效许可证核定的范围和期限经营），，其他化工
产品（其中危险化学品凭证经营）、化肥、机械设备及电子产品、五金交电，钢材，
建材（不含木材），金属及金属矿（国家限制、限定经营的除外），纺织品，服装，
其他日用品销售；成品油（车用乙醇汽油、柴油）、润滑油零售（限分支机构凭证
经营）。
11、安阳化学工业集团有限责任公司；法人代表：高恒；注册资本： 安阳市
龙安区彰武街；经营范围：化肥、化工原料生产（不含国家专项审批项目）。
12、安阳永金化工有限公司；法人代表：高恒；注册地址：安阳市龙安区彰武
街；注册资本：500 万元；经营范围：煤化工项目管理、生产经营管理。（上述经营
项目国家法律法规国务院决定规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批
前不得经营）。
13、贵州永煤科技发展有限公司；法定代表：李绍青；注册地址：法贵阳市高
新区金阳科技产业园创业大厦５９２室；注册资本：3000 万元；经营范围：普通货
运（有效期限至 2017 年 6 月 18 日）一般经营项目：金属材料及计算机软件的研发、
开发、提供技术咨询服务；矿用设备租赁；销售：五金交电、电线电缆、电动工具、
工具刀具、工具刃具、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
木制品、橡胶制品、化工原材料（除危险品）、氢氧化铝、氧化铝、办公设备、金
属材料、金属制品、铁矿石、铝矿石、有色金属、劳保用品、煤炭。
14、河南国龙矿业建设有限公司；法人代表：王俊杰；注册地址：永城市产业
集聚区；注册资本：7656 万元；经营范围：许可经营项目：无#一般经营项目：矿
山工程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、防腐保温工程.钢结构工程.地基
与基础工程、压力管道安装，起重机械安装、维修，打钻冻结工程施工（以上经营
范围凭有效资质证核定的经营范围和有效期限经营）；机械制造、非标准件加工制
作、混凝土制品销售；矿山及建筑机械设备租赁（以上范围法律、法规禁止的，不
得经营；法律、法规规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）。
15、河南煤业化工集团担保有限公司；法人代表：张毅；注册地址：郑州市郑
东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦第 10 层；注册资本：100000 万元；
经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，
诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务，财务
顾问等管理咨询服务。
16、河南能源化工集团财务有限公司；法人代表：张毅；注册地址：郑州市郑
东新区 CBD 商务西三街（国龙大厦）17 层；注册资本：300,000 万元；经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品
的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
17、河南能源化工集团国龙物流有限公司；法人代表：陈东平；注册地址：郑
州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口（国龙大厦 3001 室）；注册资本：39000
万元；经营范围：物流服务、货运代理、普通货运（仅限分支机构经营）；从事货
物和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的货物和技术除外）；有色金属、
木材、润滑油、机械设备、电子产品、五金交电、钢材建材、纺织服装、家用电器、
百货文具、仪器仪表及配件、计算机软件及辅助设备销售；仓储服务（不含易燃易
爆危险品）;煤炭零售（凭证经营）；汽车租赁；液氯、甲醇、乙醇、烧碱、二甲醚、
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
醋酸、液氨、硫磺、电石、乙烯（凭有效许可证经营）；（以上范围凡需审批的，未
获批准前不得经营）。
18、河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司；法人代表：张潇君；注册地址：
孟津县城关镇咸宁路；注册资本：74000 万元；经营范围：化工行业业务咨询；化
工设备销售；煤化工项目投资。
19、河南能源化工集团研究院有限公司；法人代表： 马耕；注册地址：开封市
开发区宋城路 1 号；注册资本：31000 万元；经营范围：煤炭、化工、有色金属、
装备制造、矿山建设、现代物流产业的相关技术研发、推广应用；技术合作、技术
引进；科技成果转化及转让，工程技术咨询、服务；实验设备、仪器、的购销；矿
用材料销售；房屋经纪。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的
从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）。
20、河南能源化工集团有限公司；法人代表：陈祥恩；注册地址：郑州市郑东
新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间；注册资本： 2100000 万
元；经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、
水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭
有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）
的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围
凡需审批的，未获批准前不得经营）。
21、河南能源化工集团有限公司销售公司；法人代表：陈国平；注册地址：郑
州市开元路 11 号；经营范围：对能源、化工、装备制造、物流、有色金属、建筑、
电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、
化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规
定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未
获批准前不得经营）。
22、河南能源化工集团重型装备有限公司；法人代表：尤德玲；注册地址：开
封市魏都路中段；注册资本： 50000 万元；经营范围：矿山机械、矿用安全保障设
备、环保设备、输配电及控制设备和通用设备的研究、设计、制造、销售、租赁、
40
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
安装、维修及相关的技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务。（国家法律法规
规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规
规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效
许可证或审批件核准的范围经营，未获审批前不得经营）。
23、河南能源化工建设集团有限公司；法人代表：朱俊福；注册地址：郑州市
金水区郑汴路 136 号院综合楼 12 层；注册资本：102000 万元；经营范围：矿山工
程施工、房屋建筑工程施工、机电设备安装、钻探冻结工程施工、防腐保温工程、
钢结构工程、地基与基础工程、压力管道安装、起重机械安装维修；混凝土制品销
售；实业投资；投资管理、咨询服务；建筑用施工设备租赁与销售；建筑材料、机
电设备配件销售（以上范围中应经审批方可经营的项目，未获批准前，不得经营）。
24、河南省国龙置业有限公司；法人代表：乔新栋；注册地址：郑州市郑东新
区商务外环路与商务西三街交叉口；注册资本：59，000 万元；经营范围：房地产
开发与经营；房屋租赁。（以上项目凭相关有效资质证经营）。
25、河南省煤气（集团）有限责任公司；法人代表：张潇君；注册地址：郑州
市高新技术产业开发区瑞达路８０号；注册资本： 50700 万元；经营范围：天然气
长输管线的建设经营；管道液化气、管道压缩气及其他石油天然气利用项目的建设
经营；煤气的生产、长输管线的建设经营；化工产品的生产、销售（净化排放气、
甲醇、二甲醚、醋酸、丙酸、醋酸废液、副产硫酸铵、硫磺、杂醇、杂环烃 1#、杂
环烃 2#、轻粗苯、烃渣、液氧、液氩、硝酸铵、液氨、电力、蒸汽、灰渣）；煤炭
销售；机械备件、仪器仪表的销售；工业用水处理；（以上范围限分支机构凭有效
许可证经营）；服务咨询。
26、河南省煤气集团国龙燃气有限公司；法人代表：李文松；注册地址：渑池
县城关仰韶大街东段；注册资本：500 万元；经营范围：渑池行政管辖区域内燃气
输配和销售。燃气设备及材料、灶具、燃气仪表及用具销售。（涉及前置许可的项
目，批准后方可经营)。
27、河南永吉服饰有限公司；法人代表：高新社；注册地址：河南省洛阳市栾
川县鸾州大道；注册资本：1,800 万元；经营范围：服装、鞋类、皮具、服饰的生
产；纺织品、针织品、日用百货购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业生产所需的原辅材料及技术的进口业务；来料加工、来样加工、来件装配和补
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
偿贸易；服装设计、开发、咨询服务；劳保用品的生产、购销。（法律、法规禁止
经营的，不得经营；应经审批的、未获批准前，不得经营)。
28、河南永煤碳纤维有限公司；法人代表：何保民；注册地址：商丘经济开发
区晨风路 29 号；注册资本：20000 万元；经营范围：聚丙烯腈碳纤维产品的研发、
生产和销售（以上经营范围涉及专项审批或行政许可的取得审批或许可后方可经
营）。
29、焦作新亚商厦有限责任公司；法人代表：郭黎明；营业范围：批发兼零售：
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：保健食品、一般及
特种劳动防护用品；零售：食盐、卷烟；（按照许可证核定的有效期限经营）日用
百货、化妆品、金银饰品、珠宝玉器、照相器材、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、
家电、五金交电、通讯器材、办公机具、日用杂品、化工产品（不含易燃易爆有毒
有害危险化学品）、矿产品、建材、家具、土特产品、工艺品、乐器的销售；家用
电器的安装、维修；快餐（不含凉菜）服务（按照许可证核定的有效期限经营）；
广告经营；家电以旧换新回收、销售；计算机及辅助设备、计算机软件、电子产品
销售，计算机及辅助设备维修。
30、开封空分集团有限公司；法人代表： 张潇君；注册地址：开封市魏都路
189 号；注册资本：74000 万元；经营范围：成套空分设备；气体液化设备；冷链
设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；
透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体机器设备；仪
表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设计、生产、
安装、调试、检修。进出口业务（凭证经营）。(公路货运；住宿、、洗浴、食品、
烟酒、餐饮的服务仅限分支机构凭有效许可证核准的范围经营）。（以上范围国家法
律法规规定禁止生产、经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经
许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营）。
31、洛阳永金化工有限公司；法人代表： 张世芳；注册地址：孟津县城关镇电
厂路；注册资本：500 万元；经营范围：乙二醇的生产与销售；煤化工项目投资；
项目管理。（上述范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
32、濮阳永金化工有限公司；法人代表：孙春晓；注册地址：濮阳市石化路西
段；注册资本：500 万元；经营范围：生产、销售：乙二醇（不含危险品）；销售：
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
化工产品（不含危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）；项目管理。
（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
33、三门峡戴卡轮毂制造有限公司；法人代表：曹士强；注册地址： 三门峡市
宋会路 10 号；注册资本： 10000 万元；经营范围： 制造铝合金轮毂；铝及铝制品、
机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的
货物和技术除外）。
34、永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司；法人代表： 丁献玲；注册资
本：2000 万元；营业范围：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
（按食品流通许可证核定的期限和范围经营）、百货、针纺织品、服装、鞋帽、家
用电器、五金交电、阀门设备、钢材、化工产品（不含危险品及易制毒产品）、专
用设备、家俱销售；家电维修；劳动保护服加工；餐饮服务（限分支机构凭证经营）；
珠宝首饰零售。
35、永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑州分公司；法人代表： 曹海
领；营业范围：百货、针纺织品、家用电器、五金交电、阀门设备、钢材、化工产
品（不含危险品及易制毒产品）、专用设备、家具、服装鞋帽、珠宝首饰零售；家
电维修。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。
36、永城永金化工有限公司；法人代表：崔发科；注册地址：永城市侯岭乡；
注册资本：500 万元；经营范围：投资“煤化工项目”；投资项目管理；化工产品（不
含危险品）、机械配件、仪器仪表、建筑材料（不含木材）销售。
37、河南永乐生物工程有限公司；法人代表：张爱民；注册地址：南乐县县城
东环路北段西侧；注册资本：1000 万元；经营范围：淀粉及淀粉制品生产、销售，
玉米收购、销售，机械配件销售，信息咨询服务，L-乳酸项目筹建。
38、鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂；法人代表：李琳；营业范围：出
版物印刷（许可证有效期至 2015 年 03 月 31 日止）；标牌、展板制作（法律、法规
禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
39、漯河银宏纸品有限公司；法人代表：张瑞明；注册地址：漯河经济开发区
中山路北段；注册资本：1000 万元；经营范围：纸板、纸箱、彩盒加工、销售；包
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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
装原辅材料的销售；日用百货、五金电器、建材销售。
40、洛阳亚盛商贸有限公司；法人代表：刘建和；注册地址： 洛阳市涧西区建
设路 110 号；注册资本：1000 万元；经营范围：机械设备、电子产品、金属材料及
制品、轴承及零件、润滑油脂、化工产品（不含易燃易爆易制毒）、焦炭、矿产品
（不含国家专控产品）、磨料、磨具、五金电料、包装材料、劳保办公用品的销售，
机械设备的安装(以上范围，国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经
营)。
41、漯河银鸽实业集团有限公司；法人代表：贾粮钢；注册地址： 漯河市召陵
区人民东路 95 号；注册资本： 115880 万元；经营范围：实业投资（不含创业投资）
及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与
经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术
咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑
材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
42、漯河银鸽物业管理有限公司；法人代表：王卫华；注册地址：漯河市召陵
区人民东路 95 号；注册资本：50 万元；经营范围： 物业管理；装饰装修；工程维
护；(以上凭有效资质证核定等级经营)；卫生保洁。
43、焦作市宏程工程建设有限责任公司；法人代表：贺勇；注册地址：焦作市
民主北路 21 号；注册资本：15093 万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，
机电设备安装工程专业承包贰级，送变电工程专业承包叁级，电子工程专业承包叁
级，混凝土预制构件专业叁级，矿山工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰
级，建筑装修装饰工程专业承包叁级（按照资质证核定的有效期限经营）；房屋租
赁（限分公司经营）。
44、郑州国龙矿业有限公司；法人代表：王艺强；注册地址：郑州高新开发区
瑞达路 80 号；注册资本：1000 万元；经营范围：销售：煤炭、化肥、化工原料、
甲醇、氨、过氧化氢、乙酸（凭危险化学品经营许可证经营）、有色金属、建筑材
料、办公用品、日用百货、机电产品、机械设备、管道设备、电线电缆、焦炭、电
子数码产品、针纺织品、通讯器材、食用农产品；从事货物和技术进出口业务。
（二）与上市公司的关联关系。
44
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
上述关联方中，河南能源化工集团有限公司为本公司实际控制人，漯河银鸽实
业集团有限公司为本公司控股股东，其余关联方均为受同一实际控制人控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一
定的履约能力,形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公
允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联
交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司
和股东的利益
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不
会对公司的独立性构成影响。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
45
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款
的议案
为满足公司正常生产经营需要,公司拟向河南能源化工集团有限公司(以下简
称“河南能源集团”)申请金额为 2 亿元人民币的委托贷款，借款期限不超过一年，
以公司机器设备作抵押提供担保，借款利率参照同期市场融资利率水平。该贷款待
河南能源集团董事会审议通过后，由河南能源集团委托河南能源化工集团财务有限
公司向本公司发放，借款实际发生时，双方将签订具体的借款合同。因河南能源集
团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项属于
关联交易，关联股东将回避该议案的表决。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
46
河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于为公司实际控制人和控股股东提供反担保的议案
为满足生产经营发展需要，公司拟继续向光大银行河南省分行申请额度为
22,000 万元人民币的综合授信，公司实际控制人河南能源化工集团有限公司（以下
简称“河南能源集团”）为上述综合授信提供连带责任保证担保，保证时间壹拾贰
个月，我公司为河南能源集团提供对应的反担保，反担保方式为连带责任保证。由
于河南能源集团为本公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易，相关关联股东
将回避本议案的表决。
公司拟继续向浦发银行河南省分行申请额度为 11,000 万元人民币的综合授信；
公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司拟继续向中原信托有限公司申请额度
为 5,000 万元人民币的综合授信，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下
简称“漯河银鸽集团”）为上述总计额度为 16,000 万元人民币的综合授信提供连
带责任保证担保，保证时间壹拾贰个月，我公司为漯河银鸽集团提供对应的反担保，
反担保方式为连带责任保证。由于漯河银鸽集团为本公司控股股东，因此本次交易
构成关联交易，相关关联股东将回避本议案的表决。
现提请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
47
