中原证券股份有限公司
              关于河南银鸽实业投资股份有限公司
  与永城煤电控股集团有限公司签署《股权收购框架协议》
                       涉及关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银
鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014 年度非公开
发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资向公司关联
方永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）签署《股权收购框架协
议》涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、关联交易的基本内容

    为盘活长期资产，优化资产结构，促进公司发展，银鸽投资拟与永煤控股

签署《股权收购框架协议》，银鸽投资拟向永煤控股转让其持有的中原银行股

份有限公司 0.4%的股份，即 67,049,619 股；同时，向永煤控股转让参股公司河
南永银化工实业有限公司 40%的股权。股权转让价格以资产评估机构资产评估

结果为基础进行确认。

    《股权收购框架协议》生效后，根据协议约定条款，双方将聘请具有相关

资质的机构对标的公司进行审计、评估。

     二、交易对方与公司的关联关系

    （一）交易对方的基本情况

    本次交易对方为永城煤电控股集团有限公司，基本情况如下：

    名称：永城煤电控股集团有限公司

    注册地址：永城市光明路中段

    法定代表人姓名：侯世宁
    注册资本：349,000 万元

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：一般经营项目：对煤炭．铁路．化工及矿业的投资与管理；发
电及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造．销售；工业油脂．服装
加工．销售；建筑材料．电子产品．通信器材（不含无线）．石化产品（不含
化学危险品易燃易爆及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物
资）；技术服务；咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 1,388.64 亿元，
净资产为 321.02 亿元，营业收入为 604.19 亿元，利润总额为-33.32 亿元。

    （二）交易对方与公司的关联关系

    永煤控股系公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河
南能源”）的子公司，河南能源通过漯河银鸽实业集团有限公司和永城煤电控
股集团上海有限公司合计间接持有银鸽投资 50.63%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为银鸽投资持有的中原银行股份有限公司 0.4%的股份，即
67,049,619 股和其参股公司河南永银化工实业有限公司 40%的股权。交易标的
产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （一）中原银行股份有限公司

    1、中原银行股份有限公司基本情况

    名称：中原银行股份有限公司

    注册地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 23 号中科金座大厦

    法定代表人姓名：窦荣兴

    注册资本：1,662,500 万元

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡
业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业
务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    2、股权结构

           股份类型           持股数（股）            持股比例（%）
国家股                               1,474,093,549                     9.56
国有法人股                           4,324,070,061                    28.04
其他法人股                           8,853,914,976                    57.42
自然人股                              768,462,155                      4.98
             合计                  15,420,540,741                 100.00

    注：此股权结构出自中原银行 2014 年经审计年度报告，永煤控股持有中
原银行 7.9956%的股份，为中原银行第二大股东。

    3、财务情况

    截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 2070.69 亿元，
净资产为 276.14 亿元，营业收入为 93.99 亿元，利润总额为 35.82 亿元。

    中原银行上述经审计的财务数据出自立信会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计报告，审计报告为标准无保留意见。

    （二）河南永银化工实业有限公司

    1、河南永银化工实业有限公司基本情况

    名称：河南永银化工实业有限公司

    注册地址：河南省舞阳县珠海路南段

    法定代表人姓名：吴保章

    注册资本：20,000 万元

    公司类型：其他有限责任公司

    永银化工成立于 2003 年 8 月 7 日，由永煤控股和公司共同出资设立，其
中，永煤控股出资 12,000 万元，占比 60%，公司出资 8,000 万元，占比 40%。
主要从事聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品、水泥等
建材产品的生产销售，以及供电、供热、货运等业务。

    （2）股权结构

            股东名称               注册资本（万元）      持股比例（%）
永城煤电控股集团有限公司                        12,000              60.00
河南银鸽实业投资股份有限公司                     8,000              40.00
               合计                             20,000             100.00

    （3）财务情况

    截止 2014 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产为 12.89 亿元，净
资产为-1.25 亿元，营业收入为 2.35 亿元，利润总额为 -1.42 亿元。

    永银化工上述经审计的财务数据出自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计报告，审计报告为标准无保留意见。

     四、框架协议的主要内容

    协议内容中甲方指永城煤电控股集团有限公司，乙方指河南银鸽实业投资
股份有限公司。

    收购标的

    乙方实际持有的永银化工 40%股权、中原银行 67,049,619 股股权。

    收购价格

    本协议项下，甲方收购乙方所持永银化工股权、中原银行股份价格以资产
评估机构评估结果为基础进行确认（本协议项下币种为：人民币）。

    前述目标公司股权最终转让价格以双方签署的股权收购协议约定为准。

    交易流程及付款方式

    股权收购及价款支付

    甲方在甲乙双方共同签定的股权收购协议签署生效后，按约定日期将股权
收购价款汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户；
    目标公司股权全部过户至甲方名下后，由甲乙双方共同指令共管账户之银
行将股权收购价款支付至乙方指定账户。

    排他条款

    鉴于甲方及审计评估机构依据本合同所进行之审计评估需花费一定的时
间、精力及费用，乙方承诺自本协议签署之日起六十日内（以下简称：排他期），
不与除甲方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨，亦不可以在
排他期内允许任何第三方进行任何形式的评估或尽职调查。

    终止条款

    自本协议签署之日起六十日内，双方未能就本次股权收购/转让事宜达成一
致并签订正式股权收购/转让协议的，本协议自动终止。

    五、关联交易履行的程序

    （一）独立董事事前认可

    本次关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联
交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联
交易事项的事前认可意见：

    “公司拟与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议，转让公司持有的中
原银行股份有限公司 67,049,619 股股权和持有的河南永银化工实业有限公司
40%的股权，因永城煤电控股集团有限公司系公司间接控股股东河南能源化工
集团有限公司的子公司，所以此框架协议的签订属于关联交易，但不会对公司
产生不利影响，能够盘活公司长期资产，优化资产结构，促进公司发展，不会
损害公司和股东利益。”

    （二）董事会审议通过

    此次关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

    （三）审计委员会书面意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规规定，
公司董事会审计委员会就公司第八届董事会第八次会议审议的事项发表如下
审核意见：
    “我们认真审阅了公司提供的相关材料，认为公司拟与永城煤电控股集团
有限公司签署框架协议，转让公司持有的中原银行股份有限公司 67,049,619 股
股权和持有的公司参股公司河南永银化工实业有限公司 40%的股权，此框架协
议的签订属于关联交易，但不会对公司产生不利影响，能够盘活公司长期资产，
优化资产结构，促进公司发展，没有损害公司和股东利益。”

    （四）独立董事发表独立意见

    经第八届董事会第八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，
并发表了如下独立意见：

    “董事会对《关于与永城煤电控股集团有限公司签署框架协议的议案》进
行审议表决之前，我们已审阅该议案相关文件资料并同意将该议案提交董事会
审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、王卫华先生、朱圣民先生作为关
联董事回避了该议案的表决，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董
事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    我们认为：该项关联交易能够盘活公司长期资产，优化资产结构，促进公
司发展，没有损害公司和股东利益。”

    六、对公司日常经营的影响

    该股权转让事项能够顺利完成，该项关联交易能够帮助公司盘活公司长期
资产，优化资产结构，促进公司发展。

    本次签署的仅为股权收购框架协议，正式协议具体条款尚未确定。由于审
计、评估报告尚未出具，有关具体事项尚待进一步协商和落实，需经各方确认
后另行签署相关正式协议，正式协议的签订尚需提交公司董事会或股东大会审
议批准。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构对银鸽投资与永煤控股签署《股权收购框架协议》涉及关联交易
的主要内容、程序、对上市公司及中小投资者的影响等情况进行了核查，认为：

    1、本次交易系银鸽投资与永煤控股签署《股权收购框架协议》，该《股
权收购框架协议》约定了银鸽投资将向永煤控股出售相关公司的股权，属于关
联交易。

    2、该《股权收购框架协议》约定最终的股权转让价格以拟转让股权经审
计、评估的价值为基础进行确认，不存在通过关联交易损害公司和中小投资者
利益的情形。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章
程》规定，本次交易己经上市公司独立董事发表独立意见，并由董事会审议通
过。

    4、本次签署的仅为股权收购框架协议，正式股权转让协议具体条款尚未
确定。最终的交易金额等相关事项需经公司董事会或股东大会审议批准。

    综上，本保荐机构对银鸽投资与永煤控股签署《股权收购框架协议》涉及
关联交易事项无异议。

    （以下无正文。）