中原证券股份有限公司

               关于河南银鸽实业投资股份有限公司

                2015 年度募集资金存放与使用情况

                           之专项核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南银鸽
实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或“公司”） 2014 年度非公开发行
股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对银鸽投资 2015
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2015】1086号）核准，公司获准非公开发行不
超过423,728,813股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为
423,728,813股，发行对象为漯河银鸽实业集团有限公司，发行价格为3.54元/股，
募集资金总额1,499,999,998.02元（含发行费用），扣除发行费用5,963,728.81元后，
募集资金净额为1,494,036,269.21元。上述资金已于2016年7月2划至公司指定账户。
2015年7月3日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》
（信会师报字[2015]114481号）验证，确认本次募集资金已到账。

    公司2015年度使用募集资金1,494,268,197.04元（募集资金实际使用金额与募
集资金净额差异由利息造成）。截至2015年12月31日，公司本次募集资金已全部
使用完毕，且募集资金专项账户已于2015年12月22日注销。




                                     1
    二、募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金的使用和管理，最大限度保障投资者的权益，公司依
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2号-上市公司募资资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、
规范性文件的要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，于2014年修订
了《募集资金存储及使用管理制度》。修订后的《募集资金存储及使用管理制度》
已于2014年10月9日经公司2014年第三次临时股东大会表决通过。

    根据《募集资金存储与使用管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存
储，并于2015年7月6日分别与中原银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑
州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见 2015年7月10日临
2015-056号公告），协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协
议》（范本）不存在重大差异。2015年度三方监管协议执行情况良好。

    三、2015 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：




                                    2
                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                                                                   单位：人民币万元
                募集资金总额                                   149,403.63                             本年度投入募集资金总额                                      149,426.82

变更用途的募集资金总额
                                                                                                      已累计投入募集资金总额                                      149,426.82
变更用途的募集资金总额比例

                                                                                                                                                                  项目可行
        已变更项                                  截至期末                  截至期末       截至期末累计投入金      截至期末投      项目达到预   本年度   是否达
                       募集资金承    调整后投                  本年度投                                                                                           性是否发
项目   目，含部分                                 承诺投入                  累计投入       额与承诺投入金额的      入进度（%）     定可使用状   实现的   到预计
                       诺投资总额     资总额                    入金额                                                                                            生重大变
       变更（如有）                                金额(1)                   金额(2)         差额(3)＝(2)-(1)       (4)＝(2)/(1)      态日期    效益      效益
                                                                                                                                                                      化
补充
营运       无            45,000.00    44,403.63    44,403.63    44,409.74    44,409.74                      6.11        100.01%
资金
偿还
           无           105,000.00   105,000.00   105,000.00   105,017.08   105,017.08                     17.08        100.02%
借款

合计                    150,000.00   149,403.63   149,403.63   149,426.82   149,426.82                     23.19        100.02%

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                                 无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                     无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                   无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                   无

募集资金结余的金额及形成原因                                                                                         无

募集资金其他使用情况                                                                                                 无




                                                                                       3
    （二）募集资金专户存储情况

    公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已于 2015 年 12 月 22 日销户。

    （三）募投项目先期投入及置换情况

    公司募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在先期投入及置换情
况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

    （六）节余募集资金使用情况

    截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金全部使用完毕，不存在节余情况。

    （七）募集资金使用的其他情况

    截至2015年12月31日，本公司募集资金全部按承诺用途使用，不存在其他使
用情况。

       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募投项目的情况。

       五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2015 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、公司《募集资金存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。

       六、会计师对 2015 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见


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    银鸽投资 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式指引的规定，并
在所有重大方面如实反映了银鸽投资募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。

     七、保荐机构的主要核查工作

    保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使
用原始凭证、内部审计报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度使用
情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况
进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对银鸽投资募集资金的管理、存放、
使用及信息披露情况等方面进行了核查。

     八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：银鸽投资 2015 年度募集资金年存放与使用情况
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公
司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使
用募集资金的情形。

    （以下无正文。）




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