证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临 2020-029 号


                    浙江富润股份有限公司
        关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 2 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江富润股份有限公司 2019 年年度
报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0639 号）（以下简称“《问
询函》”），《问询函》全文如下：
    “浙江富润股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上
市规则》第 17.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
    一、关于收购标的经营情况。2016 年，公司收购了杭州泰一指尚科技有限
公司（以下简称泰一指尚）100%股权。2016-2018 年，泰一指尚分别实现扣非后
归母净利润 6,153.29 万元、8,667.20 万元、13,195.78 万元，完成业绩承诺。
2019 年度，泰一指尚实现营业收入 16.81 亿元，同比增长 39.6%，但实现扣非后
归母净利润 7,538.36 万元，同比下滑 42.9%。请公司：（1）补充披露泰一指尚
营业收入的主要构成，说明报告期营业收入大幅增长的原因；（2）结合行业情
况、成本费用情况等，量化分析泰一指尚扣非后归母净利润大幅下滑的原因及
合理性；（3）泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑，请公司核查
说明是否存在提前确认收入或调节利润的情况。对以上问题请年审会计师核查
并发表意见。
    二、关于业绩承诺。泰一指尚原业绩承诺期为 2016-2018 年并完成了业绩
承诺。2018 年 7 月 10 日，交易对方江有归、付海鹏与公司签订了《业绩补偿补
充协议（二）》，约定若泰一指尚 2018 年末的应收账款余额超过 4.5 亿元，公司
有权取消业绩奖励且交易对方持有的上市公司股权不得转让，这项承诺直接导
致公司前两年计提的对其业绩奖励约 1,312.3 万元被取消；2018 年 11 月 26 日，
江有归、付海鹏签订《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加 2019、2020 年
两年业绩承诺，2019 年承诺扣非后归母净利润不低于 1.59 亿元，实际实现
7,538.36 万元，未完成业绩承诺。年报披露，公司尚未就业绩补偿事项与江有
归、付海鹏等达成一致意见，未来是否进行追偿及追偿金额存在不确定性。结
合上述情况，请公司：（1）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付
海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联
方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化，请
保荐机构核查并发表意见；（2）关于泰一指尚 2019 年业绩补偿事项，请公司补
充披露进展情况，若已有相关方案，请公司补充披露补偿方式、补偿金额、对
财务报表的影响；若双方尚未达成一致意见，请公司补充披露时间进度安排、
尽快启动相关工作并及时披露进展情况。
    三、关于股份冻结情况。江有归先生为公司第三大股东、副董事长以及泰
一指尚董事长，对公司经营管理具有重大影响，报告期内其多次发生股份被司
法冻结事项，目前其所持公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，且其质押比例
98.35%。请公司：（1）补充披露其股份被冻结及轮候冻结涉及的具体事项、金
额、被冻结原因、目前进展情况；（2）补充披露其关联企业情况，包括成立时
间、主营业务、与公司的关联交易情况以及所涉及的法律诉讼及纠纷情况；（3）
请公司自查泰一指尚及其子公司是否存在为江有归控制的企业或其他关联方提
供担保或资金拆借的情况；（4）说明公司及泰一指尚相关内控政策是否能够有
效防范不当代理风险；（5）结合上述情况说明上述相关事项是否影响公司及泰
一指尚的正常经营管理。请会计师核查并发表意见。
    四、关于商誉减值。年报披露，公司 2019 年末商誉账面价值 7.66 亿元，为
收购泰一指尚形成，今年计提减值 2,757.39 万元。泰一指尚 2019 年实现扣非后
归母净利润 7,538.36 万元，完成业绩承诺的 47.41%。在商誉减值测试过程中，
2019 年使用的折现率和营业收入增长率与 2018 年差异较大。2019 年现金流量预
测使用的折现率 11.73%（2018 年：12.74%），互联网营销服务预测期的营业收
入增长率-0.05%-0.94%（2018 年：11.05%-6.33%），营销数据分析服务预测期
的营业收入增长率 10%-7%（2018 年：20%-8%）。请公司：（1）补充披露 2019
年、2018 年减值测试过程中折现率与营业收入增长率各自确定的依据，说明关
键指标的选取是否具有一致性和审慎性；（2）说明泰一指尚所属细分行业或公
司经营在 2019 年度是否发生重大变化，导致其营业收入增长率预期大幅下降，
说明营业收入预期下降的原因；（3）补充披露商誉减值测试的具体测算过程；
（4）结合泰一指尚 2019 年业绩完成情况说明商誉减值计提是否充分。请评估机
构发表意见。
       五、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额从 2016 年的 4.56
亿增长至 2019 年末的 10.45 亿，复合增长率 31.8%，占总资产的比例 22%。请公
司：（1）分业务披露应收账款的构成，说明应收账款增幅较大的原因；（2）补
充披露最近 3 年前五大应收账款对象、金额与账龄情况；（3）分业务披露结算政
策与期后回款情况，说明回款情况与信用政策是否一致。
       六、关于其他非流动金融资产。年报披露，公司其他非流动金融资产期初
余额 2.94 亿元，期末余额 4.46 亿元，当期变动 1.52 亿元，对当期净利润的影
响金额-118.11 万元。请公司：（1）补充披露其他非流动金融资产的具体项目
构成、变动原因以及公允价值确定依据；（2）补充披露对净利润影响的确认依
据。
       七、关于资金拆借。年报披露，公司子公司从自然人汪亮、王志明处各借
入本金 122.5 万元。请公司：（1）补充披露资金拆借的背景及拆借利率，对比
说明与同期银行贷款利率是否存在显著差异；（2）补充披露两名自然人与公司
的关系，说明子公司向自然人借入少量资金的主要考虑。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法
披露的原因。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 6 月 9 日前披露对本问询
函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
    公司将根据上海证券交易所的要求，会同年审会计师等中介机构积极组织年
报问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                         浙江富润股份有限公司董事会
                                                2020 年 6 月 3 日