中船科技股份有限公司
              募集资金管理办法（2022年修订）


                               第一章 总则
   第一条 为规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，

提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的相关规定,并结合本公司实际情况，制定本办法。

   第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金。

   第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

   公司的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用挪用公司的募集资金，

不得利用公司募集资金以及募集资金投资项目获取不正当利益。

   第四条 公司必须按已经信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议

及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

   第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施

的，适用本办法。

                       第二章 募集资金的存放
   第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。




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   第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所审验并出具验资报告。

   第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专

户）。公司募集资金应当存放于经董事会批准的专户集中管理，专款专用，专户

存储，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

   第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

   第十条 实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资

金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于

募集资金专户管理。

   第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下

简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

   （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

人或者独立财务顾问；

   （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%

的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

   （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

   （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；




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   （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

相关当事人签订新的协议并及时公告。

   第十二条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资

项目的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应支持并配合保荐机

构履行职责

                       第三章 募集资金使用
   第十三条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金

审批手续。

   第十四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文

件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完

整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的

情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

   募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司子公

司或公司控制的其他企业须按遵守本条规定。

   第十五条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之

前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。

   董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和第三方中介机构在尽职调查的基

础上对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

   第十六条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以

作出决定：

   （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资


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有明显或隐含的限制；

   （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战

略及年度投资计划；

   （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

   （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否

具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

   （五）募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。

   第十七条 募集资金投资项目由公司经理负责组织实施。投资项目应按公司

招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，

保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工

作进度。

   第十八条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动

应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度核查项目实施进度等情况。

   第十九条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得

有如下行为：

   （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司；

   （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人

使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

   第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资

金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并


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采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

   第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

   （四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。

   公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

   第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

   第二十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通

过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）超募资金用于在建项目及新项目。

   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券

交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

   第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议


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通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确

同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

   公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的

期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期

资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次

开展现金管理。

    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进

行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

   第二十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时对外公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

   第二十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合


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以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后及时公告。

   第二十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会

审议通过，独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见，并及时进

行公告一下内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

   （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

   （六）上海证券交易所要求的其他内容。

   第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照本办法变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进

行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

   第三十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个

月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12


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个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   第三十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公

告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、超募金额

及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）使用超募集资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细

计划；

   （四）公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人

提供财务资助；

   （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

   第三十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过且经独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后

及时公告。

   节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在在最近一期定期

报告中披露。

   公司单个节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


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   第三十三条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括

利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确

同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

   节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。

   第三十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、

是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后

按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

                     第四章 募集资金投向变更
   第三十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会

审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

   （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及

变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程

序，但仍应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的

情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构意见。

   第三十六条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。


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   第三十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告下

列内容：

   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

   （三）新项目的投资计划；

   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的

意见；

   （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

   第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第三十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

   第四十条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在董事会审议

通过后及时公告下列内容：

   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；


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   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                   第五章 募集资金的监督和管理
   第四十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。

   审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收

到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

   第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资

金专项报告》）并披露。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

   《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事


                                   11
会审议后及时公告。

   年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式

指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，

提出鉴证结论。

   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度

报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的

存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计

师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核

查报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

   第四十三条 独立董事、审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管

理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业

资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配

合专项审计工作，并承担必要的费用。

   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募

集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情

况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

   第四十四条 保荐机构或独立财务顾问应对公司募集资金的管理和使用履行

保荐职责，做好持续督导工作，至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司

年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时向上

海证券交易所提交，同时在其网站披露。核查报告应当包括以下内容：


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   (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

   (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   (五) 超募资金的使用情况（如适用）；

   (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

   (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人

或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金

专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所

报告。

                         第六章 责任追究机制
   第四十五条 公司及下属子公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金

安全，不得擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、

挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本办法规定

及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。

   第四十六条 公司、公司下属子公司及其控股股东和实际控制人、董事、监

事、高级管理人员、 保荐人或者独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，致

使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民

事赔偿在内的法律责任。


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                            第七章 附则
   第四十七条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，由公司股东大会

审议通过后生效。

   第四十八条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定相抵触的，以法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。




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