中船科技股份有限公司
              关联交易管理办法（2022 年修订）

                                第一章   总则

     第一条 为进一步加强中船科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管
理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件并结合本公司《公
司章程》，特制定本关联交易管理规定。
     第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                       第二章     关联人及关联交易

    第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的
关联人。
    第七条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
    第八条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜


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的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
    第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                          第三章   关联人报备

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
    第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市
公司关联人名单及关联关系信息。（公司关联自然人申报的信息包括：1、姓名、
身份证件号码；2、与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包
括：1、法人名称、法人组织机构代码；2、与公司存在的关联关系说明等。）

                         第四章    关联交易定价

    第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。



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    （六）公司不得与关联方签署无上限额度的交易合同。
    （七）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                   第五章   关联交易披露及决策程序

    第十三条 除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应提交公司董事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易。
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
交易。
    第十四条 除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当按照本制度第十六条的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
    第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、独立董事意见、
审计委员会意见（如适用）、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）及上海证券交易所要求的其他文件。
    第十六条 公司向关联方购买或出售资产达到披露标准的，且关联交易标的
为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财
务指标。
    第十七条 公司发生的关联交易事项需提交股东大会审议的，若交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
    若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
    对日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、
第十四条的规定。
    第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意


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并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四
条的规定。
    第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
    第二十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利与关联人产生关联交易，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条
规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十三条、第十四条规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十三条、第十四条规定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，适用本条规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
    第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十
四条规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
    第二十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
    第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已经按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累


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计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第二十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在公司年度报告中发表意见。

            第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第三十二条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照本章规定履行审议程序和披露义务。


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    第三十三条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第三十四条 首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额
履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条第（一）款规定处理。
    第三十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行超出预计金额的，公司应当
根据超出的金额重新履行审议程序并披露。
    预计与单一法人主体发生交易金额达到披露的标准，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示。
    第三十六条 公司对日常关联交易进行预计时，在适用实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
    第三十七条 公司年度报告和半年度报告中应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
    第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第三十九条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，
适用本制度第十三条、第十四条规定。

                第七章   关联交易披露和决策程序的豁免

    第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠


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现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；一方以现金认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （六）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （七）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
    （八）关联交易的定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东大
会审议标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本本制度披露或者履行相关义务。

                              第八章    附则

    第四十三条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第四十四条 本办法由董事会负责解释。
    第四十五条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
    第四十六条 公司原《关联交易管理办法》同时废止。

                                                       2022 年 11 月 30 日




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