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公司公告

上海梅林:上海梅林2022年第三次临时股东大会会议资料2022-12-15  

                              股票代码:600073




2022 年第三次临时股东大会
         会议资料




      2022 年 12 月
                           上海梅林正广和股份有限公司
                        2022 年第三次临时股东大会须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证股东大会

的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公

司《章程》的有关规定,制订本次股东大会须知如下:

    一、参加本次股东大会的股东为截止 2022 年 12 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算

有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材

料,并经本次股东大会秘书处登记备案。

    三、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持人许

可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言,

不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

    四、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之后股

东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题,由大会主持人或其

指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

    五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大

会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    六、本次股东大会在审议和表决大会议案后,应根据公司章程和有关议事规则的规定对所

表决议案作出决议,其中:

    1、议案(一)为特别决议议案;

    2、议案(二)、(三)、(四)在表决时对中小投资者单独计票。

    七、为落实当前上海市及本公司有关疫情防控的相关要求,本次股东大会特别提示如下:

    (一) 公司建议股东及股东代表优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票形式


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     参加股东大会。

(二) 拟现场出席会议的股东,请提前关注并遵守上海市及本公司有关疫情防控的最新

     规定和要求。入场前,应配合现场工作人员做好体温监测登记、现场抗原测试工作,

     并出示 24 小时内核酸检测阴性证明及本人有效的健康码,并全程佩戴口罩。

(三) 不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票

     或委托投票进行表决。




                                      上海梅林 2022 年第三次临时股东大会秘书处

                                                                  2022 年 12 月




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                          上海梅林正广和股份有限公司
                   2022 年第三次临时股东大会现场会议议程


会议时间:2022 年 12 月 20 日下午 2:00

会议地点:上海梅林会议厅(杨浦区济宁路 18 号)

会议主持人:吴坚董事长

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                                      会议议程



一、 会议登记结束,主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

      决权的股份总数,会议开始

二、 审议议案:
     (一) 关于修订公司《章程》的议案
     (二) 关于 2022 年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案
     (三) 关于 2023 年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案
     (三)关于选举黄继章先生为第九届董事会独立董事的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决,律师、股东代表与监事代表共同
     负责监票
五、与会股东及股东代表休会(统计投票表决结果)
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2022 年第三次临时股东大会之议案一

                          上海梅林正广和股份有限公司
                          关于修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代表:
    上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)根据经营发展需要,
为拓展品牌管理、市场营销、食品销售等业务,拟对公司《章程》相关条款进行如下修订:

                 修订前                                      修订后
第十四条   经公司登记机关核准,公司经营范 第十四条    经公司登记机关核准,公司经营范
围是:互联网销售(除销售需要许可的商品); 围是:互联网销售(除销售需要许可的商品);
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
食品销售(仅销售预包装食品);化工产品销 化工产品销售(不含许可类化工产品);机械
售(不含许可类化工产品);机械设备销售; 设备销售;机械零件、零部件销售;技术服务、
机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 技术推广;日用百货销售;货物进出口;技术
日用百货销售;货物进出口;技术进出口;进 进出口;进出口代理。品牌管理;广告制作;
出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营 广告设计、代理;广告发布;咨询策划服务;
业执照依法自主开展经营活动)             市场营销策划;企业形象策划;企业管理;企
                                         业管理咨询;会议及展览服务。(除依法须经
                                         批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                                         活动)许可项目:食品销售【分支机构经营】。
                                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
                                         准文件或许可证件为准)
                                         (注:上述经营范围以公司登记机关实际批准
                                         的经营范围为准)
    除修订上述条款和内容外,公司《章程》其他条款保持不变。
    以上议案,提请各位股东、股东代表审议。


                                                     上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                                         2022 年 12 月

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2022 年第三次临时股东大会之议案二



                          上海梅林正广和股份有限公司
   关于 2022 年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案

各位股东、股东代表:
    上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)海外子公司银蕨农场
有限公司(以下简称“银蕨农场”)在日常经营中,外币收付汇、外币存贷款均金额较大,且
汇率波动对其经营成果的影响较大,为减少汇率波动带来的风险,公司控股子公司银蕨农场开
展了远期外汇交易业务。
    一、投资情况概述

    1、投资目的及必要性

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关,是基于其外币资产、负
债状况以及外汇收支业务情况具体开展,遵循合法、审慎、安全、有效的原则,利用远期外汇
交易的套期保值功能,对冲国际业务中的汇率风险,不进行以投机为目的的外汇交易,不进行
超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易,尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面
影响,促进银蕨农场健康、稳定发展。

    2、投资金额

    2022 年度截至目前,银蕨农场已开展的远期外汇交易业务最高发生金额为 8.95 亿新西兰
元。公司预计银蕨农场 2022 年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过
8.95 亿新西兰元或等值其他货币,额度内可滚动使用。

    3、资金来源

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务,资金来源于其自筹资金,不会影响其正常生产经营情
况,不存在使用募集资金从事该业务的情形。

    4、投资方式

    公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务,对应基础资产主要为货币。


                                           6 / 12
    公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品
交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品,且该等金融衍生产品与基础业务在品种、
规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    5、投资期限

    上述预计投资金额有效期为 12 个月(自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止),
在相关预计投资期限内,额度可循环滚动使用。



    二、投资风险分析及风控措施

    1、风险分析

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行以投机为
目的的外汇交易,所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,
以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险:

    (1)市场风险:因外汇行情变动较大,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司

外汇衍生品交易产生一定的市场风险。

    (2)履约风险:开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

    (3)流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    (4)其他风险:如期货市场相关政策发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易所带

来的风险。

    2、采取的风险控制措施

    (1)以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以防范和降低风险为目的,不做投机

和套利交易,加强对汇率及利率的研究分析,实时关注市场环境变化,严格遵守审慎投资原则,
选择稳健的投资品种。

    (2)合理选择交易对手,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与前述

金融机构之外的其他组织或个人进行交易,降低履约风险。

                                           7 / 12
    (3)审慎审查与合作银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

    (4)严格执行子公司《资金政策-外汇风险管理》制度,并后续制定上市公司金融衍生品

交易业务的相关制度,对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。



    三、公司开展远期外汇交易的会计核算政策
    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期
会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》
等相关规定及其指南,对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。



    四、开展远期外汇交易对公司的影响
    银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易,能够提高公司
应对外汇波动风险的能力,规避和防范外汇汇率、利率波动风险,有利于公司日常经营业务的
正常开展,提升公司运行的稳健性。

    以上议案,提请各位股东、股东代表审议。




                                                  上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                                        2022 年 12 月




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2022 年第三次临时股东大会之议案三



                          上海梅林正广和股份有限公司
   关于 2023 年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案

各位股东、股东代表:
    上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)海外子公司银蕨农场
有限公司(以下简称“银蕨农场”)在日常经营中,外币收付汇、外币存贷款均金额较大,且
汇率波动对其经营成果的影响较大,为减少汇率波动带来的风险,公司控股子公司银蕨农场开
展了远期外汇交易业务。
    一、投资情况概述

    1、投资目的及必要性

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关,是基于其外币资产、负
债状况以及外汇收支业务情况具体开展,遵循合法、审慎、安全、有效的原则,利用远期外汇
交易的套期保值功能,对冲国际业务中的汇率风险,不进行以投机为目的的外汇交易,不进行
超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易,尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面
影响,促进银蕨农场健康、稳定发展。

    2、投资金额

    公司预计银蕨农场 2023 年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过
10 亿新西兰元或等值其他货币,额度内可滚动使用。

    3、资金来源

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务,资金来源于其自筹资金,不会影响其正常生产经营情
况,不存在使用募集资金从事该业务的情形。

    4、投资方式

    公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务,对应基础资产主要为货币。




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    公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品
交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品,且该等金融衍生产品与基础业务在品种、
规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    5、投资期限

    上述预计投资金额自公司股东大会通过后 12 个月内有效,在相关预计投资期限内,额度
可循环滚动使用。



    二、投资风险分析及风控措施

    1、风险分析

    银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行以投机为
目的的外汇交易,所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,
以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险:

    (1)市场风险:因外汇行情变动较大,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司

外汇衍生品交易产生一定的市场风险。

    (2)履约风险:开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

    (3)流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    (4)其他风险:如期货市场相关政策发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易所带

来的风险。

    2、采取的风险控制措施

    (1)以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以防范和降低风险为目的,不做投机

和套利交易,加强对汇率及利率的研究分析,实时关注市场环境变化,严格遵守审慎投资原则,
选择稳健的投资品种。

    (2)合理选择交易对手,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与前述

金融机构之外的其他组织或个人进行交易,降低履约风险。

                                        10 / 12
    (3)审慎审查与合作银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

    (4)严格执行子公司《资金政策-外汇风险管理》制度,并后续制定上市公司金融衍生品

交易业务的相关制度,对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等做出明确规定。



    三、公司开展远期外汇交易的会计核算政策
    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期
会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》
等相关规定及其指南,对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。



    四、开展远期外汇交易对公司的影响
    银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易,能够提高公司
应对外汇波动风险的能力,规避和防范外汇汇率、利率波动风险,有利于公司日常经营业务的
正常开展,提升公司运行的稳健性。

    以上议案,提请各位股东、股东代表审议。




                                                   上海梅林正广和股份有限公司董事会
                                                                        2022 年 12 月




2022 年第三次临时股东大会之议案四



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                         上海梅林正广和股份有限公司
            关于选举黄继章先生为第九届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表:

    经上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)第九届董事会第五

次会议审议通过,现拟选举黄继章先生为公司第九届董事会独立董事,任期同第九届董事会期

限。该候选人具备担任上交所独立董事任职资格,其任职条件及工作经验符合《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定。


                                  黄继章先生简历

    黄继章,男,1988 年 9 月出生,会计学博士,副教授,中共党员。历任上海财经大学博

士后、讲师、苏州纽克斯电源技术股份有限公司(拟上市)独立董事等职。现任上海财经大学

会计学院副教授,安徽铜峰电子股份有限公司、东烁元新材料股份有限公司(拟上市)、安

徽富乐德科技发展股份有限公司(拟上市)等公司独立董事,香港会计师公会(HKICPA)QP

案例比赛评委等职。

    黄继章先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,未受过

中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    以上议案,提请各位股东、股东代表审议。



                                                   上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                                        2022 年 12 月




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