新疆天业股份有限公司

证券代码：600075            股票简称：新疆天业           公告编号：临 2020-068


                          新疆天业股份有限公司
                     七届二十次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 11 月 22 日以书面方式发出召
开七届二十次董事会会议的通知，会议于 2020 年 12 月 2 日以现场加网络视频方式在公
司十楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席本次
会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
    一、审议并通过《关于收购天伟水泥有限公司 100%股权的关联交易议案》。（该
项议案同意票 3 票，回避票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    为完善公司全资子公司天伟化工有限公司废渣处理能力不配比的短板，实现循环产
业链协同发展，进一步优化公司的产业链、业务结构，减少公司与天业集团及其所属子
公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力，
公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天
伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权。
    本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2020 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以天伟水泥 2020 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基
础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653
号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》评估结果 30,652.56 万元为计算依据，天伟水泥 100%股权转让交易对价为
30,652.56 万元。
    天伟水泥 2020 年 1-6 月经审计净利润 2,393.98 万元，根据开元评报字[2020]653
号评估报告记载，天伟水泥 2020 年 7-12 月、2021 年、2022 年度、2023 年度净利润预
测值分别为 4,044.50 万元、7,192.10 万元、6,531.74 万元及 6,861.99 万元。如本次股
权转让于 2020 年度实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022


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年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 20,162.32 万元。如本次股权转让
实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交
易。鉴于公司为天业集团控股子公司，天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监
督管理委员会出资的国有独资公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控
股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第 32 号
令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团收购天伟水泥股权
可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。
    关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避了本议案的表决，由 3 名非
关联董事进行表决。
    本议案需提交股东大会审议。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购天伟水泥有限公司100%
股权的关联交易的公告》。
    二、2020年第五次临时股东大会会议召开日期为2020年12月18日。(该项议案同意
票9票，反对票0票，弃权票0票)
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东
大会通知》。


    特此公告




                                         新疆天业股份有限公司董事会
                                                 2020 年 12 月 3 日




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