新疆天业股份有限公司

证券代码：600075            股票简称：新疆天业          公告编号：临 2021-062


                          新疆天业股份有限公司
                      八届四次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 7 月 5 日以书面方式发出召开
八届四次董事会会议的通知，会议于 2021 年 7 月 15 日以现场加网络视频方式在公司十
楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席本次会
议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定，会议审议通过如下决议：
    一、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议
案》。(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    董事会同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案》（十七）本次募集资金用
途涉及的本次公开发行可转换公司债券募投项目 “天业汇祥高性能树脂项目”名称变
更为“天业汇祥年产 22.5 万吨高性能树脂原料项目”，本次公开发行可转换公司债券
方案其他条款不变。
    二、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司对《新疆天业股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》部分内容进行了修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。
    三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案。(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情

                                        1
                                                      新疆天业股份有限公司

况，公司对《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告》部分内容进行了修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）》。
    四、审议并通过《关于批准新疆天业股份有限公司审阅报告》的议案。 (该项议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    公司于 2020 年完成了收购天能化工有限公司 100%股权及天伟水泥有限公司 100%股
权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，为本次公开发行可转换公司债券，
公司对 2018 年度、2019 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，编制了 2018-2019
年备考财务报表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出
具了《新疆天业股份有限公司审阅报告》（天健审（2021）3-372 号）。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司审阅报告》。
    五、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案。(该项议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关法律、法规、规范性文
件，并结合《新疆天业股份有限公司章程》，对《新疆天业股份有限公司独立董事制
度》相关条款进行修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订独立董事制度的公
告》、《新疆天业股份有限公司独立董事制度》。
    六、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案。
(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际对《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》相关
条款进行修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订关联交易公允决策制度
的公告》、《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》。



                                         2
                                                       新疆天业股份有限公司

    七、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。(该项
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定和要求，对《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订募集资金管理办法的公
告》、《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。
    八、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司总经理工作细则》的议案。(该项议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《新疆天业股份有限公司章程》等有关法
律、法规、规章，对《新疆天业股份有限公司总经理工作细则》进行全面修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司总经理工作细则》。
    九、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案。(该
项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律法规的
规定，并依据《新疆天业股份有限公司章程》、《新疆天业有限公司董事会议事规则》
的规定，对《新疆天业股份有限公司董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订董事会秘书工作细则的
公告》、《新疆天业股份有限公司董事会秘书工作细则》。
    十、审议并通过《关于调整优化公司总部组织架构的议案》。(该项议案同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    根据公司战略发展与实际业务情况，以及国企改革相关工作精神，为进一步优化公
司总部管理架构和各部门管理职责，结合国企改革及实施情况，对公司总部管理架构进
行优化、调整，以进一步优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率。整体优化完毕
后，公司总部设置职能部门及中心机构 16 个（不含董事会秘书办公室），其中：设置
职能部门 6 个，中心机构 10 个。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不
会对公司生产经营活动产生重大影响。

                                           3
                                                         新疆天业股份有限公司

       详见与本公司一同披露的《新疆天业股份有限公司关于调整优化公司总部组织架构
的公告》
       上述一至七项议案需提交股东大会审议。
       十一、审议并通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。(该项议案同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
    鉴于公司 2021 年第一次临时董事会已于 2021 年 5 月 26 日审议通过了关于公司公开
发行可转换公司债券相关议案，且本次董事会对公开发行可转换公司债券的相关议案进
行了修订，公司董事会确认将公开发行可转换公司债券相关议案、本次董事会一至七项
议案以及八届四次监事会一至五项议案提交公司股东大会审议。
    公司董事会同意于 2021 年 8 月 3 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议议案如
下：
    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2.00、逐项审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01、本次发行证券的种类
    2.02、发行规模和发行数量
    2.03、票面金额及发行价格
    2.04、债券期限
    2.05、债券利率
    2.06、付息期限及方式
    2.07、转股期限
    2.08、转股价格的确定及其调整
    2.09、转股价格向下修正条款
    2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    2.11、赎回条款
    2.12、回售条款
    2.13、转股年度有关股利的归属
    2.14、发行方式及发行对象
    2.15、向原股东配售的安排
    2.16、债券持有人会议相关事项
    2.17、本次募集资金用途
    2.18、担保事项

                                        4
                                                        新疆天业股份有限公司

    2.19、募集资金存管
    2.20、本次发行可转债方案的有效期
    2.21、评级事项
    3、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    4、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》
    5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    6、审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券有关新疆天业股份有限公司审阅
报告》的议案
    7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》
    8、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    10、审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案
    11、审议修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案
    12、审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
    13、审议修订《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
    详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会通
知》。


    特此公告




                                           新疆天业股份有限公司董事会
                                                 2021 年 7 月 16 日




                                       5