宋都股份:第七届董事会第十九次会议决议公告2012-02-13
证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临 2012-009
宋都基业投资股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年2月8日以传真或电
子邮件方式发出通知,于2012年2月13日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事
5名,实际参加表决董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议:
《关于修订宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案)的议案》
根据中国证监会反馈意见,公司拟对宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期
权激励计划(草案)进行修订,修订相关内容如下:
一、 关于行权条件
为了有效链接股东利益、公司利益以及激励对象利益,确保公司业绩平稳可
持续增长,拟删除《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)》
第八章第十六条中如下描述:“若某一个行权期对应的行权条件未达成,则对应
比例的股票期权不得在当期行权,当下一个行权期对应的行权条件达成时,该部
分股票期权可以在下一个行权期行权”。
二、 关于行权期间安排
为使本次股票期权激励三次行权期限之间不发生重叠,拟将《宋都基业投资
股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)》第六章第十一条中本计划的有效
期进行如下调整:“本计划下的股票期权有效期为 6 年,自授予日起计算”改为
“本计划的有效期为自授予日起 4 年”。拟将第十五章第三十九条“自股东大会
批准本计划之日起满 6 年后,本计划自动终止”改为“自股东大会批准本计划之
日起满 4 年后,本计划自动终止”。
同时拟将第六章第十二条股票期权行权安排修改如下:
可行权数量占
行权期间 行权期间
获授期权数量
(激励计划草案) (激励计划草案修订稿)
比例
第一个行权期 第一个行权期
自授予日后起满 12 个月后的 自授予日后起满12个月后的
40%
下一交易日起至授予日起满 下一交易日起至授予日起满
72 个月的交易日当日止 24个月的交易日当日止
第二个行权期 第二个行权期
自授予日后起满 24 个月后的 自授予日后起满 24 个月后
30%
下一交易日起至授予日起满 的下一交易日起至授予日起
72 个月的交易日当日止 满 36 个月的交易日当日止
第三个行权期 第三个行权期
自授予日后起满 36 个月后的 自授予日后起满 36 个月后
30%
下一交易日起至授予日起满 的下一交易日起至授予日起
72 个月的交易日当日止 满 48 个月的交易日当日止
每一行权期内未能行权的部分,在以后时间不得行权。
三、 关于会计处理及对经营业绩的影响
基于上述行权期间安排变化,股票期权的成本估值与股票期权成本对各期经
营业绩的影响拟进行相应调整,拟将第十章相关内容修改如下。
激励计划草案 激励计划草案修订稿
估值
计划草案公布前一个交易日,即
基准 2012年1月6日
2012 年 1 月 9 日
日
第一批(40%):1.5 年
预期
3.95 年 第二批(30%):2.5 年
期限
第三批(30%):3.5 年
根据过去与股票期权预期期限
相当的标杆企业 A 股市场房地产
预期 根据过去 4 年标杆企业 A 股市场
公司的股价平均波动率预测宋
股价 房地产公司的的股价波动率预测
都股份各批次股票期权标的股
波动 宋都股份标的股票的股价波动
票的股价波动率,第一、二、三
率 率,即 51.92%
批 分 别 为 37.75% 、 42.86% 和
49.12%
2012 年 1 月 9 日与股票期权预期
无风 2012 年 1 月 6 日,与股票期权预 期限相当的中国固定利率国债
险利 期期限相同的中国固定利率国债 收益率,由于预期期限非整数
率 收益率,即 2.9736%。 年,故取相邻整数年收益率的平
均值,第一、二、三批分别为
2.7884%、2.8624%和 2.9276%
公司本次授予的股票期权第一
批的理论价值为每股 1.04 元,
则对应的 1,041 万份股票期权理
论价值为 1,083 万元;第二批的
股票
理论价值为每股 1.74 元,则对
期权 股票期权每股成本为 2.82 元/
应的 781 万份股票期权理论价值
成本 股,总成本为 7,331 万元
为 1,359 万元;第三批的理论价
估值
值为每股 2.49 元,则对应的 781
万份股票期权理论价值为 1,945
万元。合计本次授予的股票期权
总成本为 4,387 万元
成本摊 成本摊
销 2012 2013 2014 销 2012 2013 2014
合计 合计
股票 (人民 年 年 年 (人民 年 年 年
期权 币万元) 币万元)
成本 第一批 第一批
2,932 2,932 1,083 1,083
对各 (40%) (40%)
期业 第二批 第二批
1,100 1,100 2,199 680 680 1,359
绩的 (30%) (30%)
影响 第三批 第三批
733 733 733 2,199 648 648 648 1,945
(30%) (30%)
合计 4,765 1,833 733 7,331 合计 2,411 1,328 648 4,387
除以上三方面外,本次股权激励无其他变化。
因董事汪萍、龚睿共二名董事属于《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计
划(草案修订稿)》受益人,已经回避表决,其余董事参与表决,独立董事已经对此事项
发表了独立意见。
表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。
股票期权激励计划草案修订稿详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上
刊登的《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 13日
宋都基业投资股份有限公司独立董事
关于《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》
的独立意见
作为宋都基业投资股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,依据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理
办法》)、《股权激励有关事项备忘录1-3号》(以下简称《备忘录》)、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司拟实施的《宋都基业投
资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下称“股票期权计划”)
发表意见如下:
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,对各激
励对象股票期权的授予安排、生效安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关任职资格的规定,激励对象均为在公司任职人员,不存在《管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,且由
公司董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核,激励对象的主体资格合法、有
效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司不存在向激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的计划或安排
5、通过股票期权计划,有利于进一步完善公司治理结构,有利于进一步健全
公司的激励约束机制,将高级管理人员、核心业务人员的利益与股东利益、公司利
益紧密连接在一起,使激励对象的行为与公司战略目标保持一致,有利于公司可持
续发展,有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公
司业绩。
6、公司实施股票期权计划,不会损害公司及全体股东的利益。
因此,独立董事同意公司实施股票期权计划。
(本页无正文,为宋都基业投资股份有限公司独立董事关于《宋都基业投资股份有
限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》独立意见之签字页)
独立董事签名:
彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏
年 月 日
浙江天册律师事务所
关于
宋都基业投资股份有限公司
A股股票期权激励计划(草案修订稿)的
法律意见书
二○一二年二月
中国浙江
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 法律意见书
浙江天册律师事务所关于
宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)
的法律意见书
编号: TCYJS2012H033号
致:宋都基业投资股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限公司
(以下简称“公司”或“宋都股份”)的委托,指派徐春辉律师、任穗律师(以
下简称“本所律师”),就公司实行本次A股股票期权激励计划有关事宜(以下
简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励
管理办法<试行>》(以下简称“《激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及公司《公司章程》的规定而出具。
本所律师声明如下:
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件,以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见,不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得被用于其他任何目的。
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6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
7、本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证,出具本法律意见书。
一、本次激励计划的基本内容
经核查,宋都股份第七届董事会第十八次会议,审议通过了《宋都基业投资
股份有限公司A股股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),
并于2012年1月10日进行了公告,同时将有关股权激励计划的申请材料上报中国
证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见,公司修订了《激励计划(草案)》,2012年2
月13日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《宋都基业投资股份有限公
司A股股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订
稿)》”),其基本内容如下:
(一)宋都股份以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、经公司董
事会认定的核心业务人员为激励对象,向其一次性授予2603.61万份股票期权。
每份股票期权拥有在可行权日以9.17元的价格和条件购买一股宋都股份股票的
权利,股票期权激励方式下的股票来源为宋都股份向激励对象定向发行公司股
票。
(二)股票期权对应的标的股票数量占公司截止《激励计划(草案修订稿)》
公告日股本总额53682.78万股的4.85%,合计不超过公司股本总额的10%。本次激
励计划有效期内发生资本公积转赠股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜,股票期权数量和行权价格将作相应调整。
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二、本次激励计划的合法合规性
(一)公司实施本次激励计划的主体资格
1、公司合法成立并有效存续
(1)公司目前持有沈阳市工商行政管理局于2011年12月22日核发的《企业
法人营业执照》,其注册号为210132000015031,住所为沈阳市浑南新区科幻路9
号;法定代表人为俞建午;截至本法律意见书出具之日,公司股份总数为53682.78
万股;经营范围为:一般经营项目:产业投资(法律法规禁止及应经审批而未获
批准的项目除外),企业管理咨询及服务,电子、通讯、半导体材料技术研发,
钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售,机械设备销售及售后服务,
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
(2)公司原名铁岭精工(集团)股份有限公司,1993年3月30日经辽宁省经
济体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主
要发起人,联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司(现更名为铁岭市资金管
理局)共同发起,以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁
岭精工机器厂以全部经营性资产和土地使用权,经铁岭市国有资产评估中心评估,
铁岭市国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认,评估后的净值为2,010万元,
按1:1折股比例折为2,010万股,其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资
公司则以债权转股权形式按同比例认购900万股和100万股,发起人股共计3,010
万股;其它法人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股;公司内部
职工以现金形式按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为
3,984万股。
(3)1997年4月15日,经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142
号文批准,同意铁岭精工(集团)股份有限公司公开发行普通股1,022万股,原
内部职工股占用398万股(共1,420万股社会公众股发行额度,其中内部职工股398
万股占用本次额度在发行后一并上市),发行后总股本为5,006万股,于1997年5
月20日公司股票在上海证券交易所上市。
(4)2006年12月15日,公司实施股权分置改革计划,股权分置改革方案为
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以公司资本金向全体流通股股东定向转增股本,以2005年12月31日流通股本
46,540,742股为基数,每10股获得转增6.94股,共计股份32,299,275股,相关股
权分置改革事宜也已于随后实施完毕。
(5)2009年12月,浙江宋都控股有限公司(以下简称:宋都控股)受让百
科投资管理有限公司持有的公司27,896,521股,并于2010年1月18日完成股权
过户手续,成为公司第一大股东,同时公司启动重大资产重组工作,公司以 8.63
元每股价格,分别向宋都控股、深圳市安置业投资有限公司和郭轶娟累计新发行
3.78亿股,以注入上述三家所持有的杭州宋都房地产集团有限公司(以下简称“宋
都集团”)100%股权,同时置出公司全部原有资产和负债。2011年9月,上述重
大资产置换及发行股份购买工作事宜获得中国证监会审批通过;10月22日,重大
资产重组完成后,浙江宋都控股有限公司和一致行动人郭轶娟合计持有公司
330,064,008股股份,约占总股本的61.49%;2011年12月,公司名称更为宋都基业
投资股份有限公司,证券简称由“百科集团”变更为“宋都股份”。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已通过历年的工商年
检,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的不能实施股权激励计划的其他情形。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《激励管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得实行股权
激励计划的情形
(1)上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事
件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕
后30日内,不得推出股权激励计划草案。
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(2)上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上
述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发
行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手
续办理完毕。
经本所律师核查,公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定
的不得实行股权激励计划的情形。
综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存
在依法需要终止的情形,也不存在《激励管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录2号》规定的不得进行股权激励计划的情形。因此公司具备实施本次激励计
划的主体资格。
(二)本次激励计划的激励对象
1、经核查,本次股权激励计划的激励对象为:公司董事(除独立董事)、
高级管理人员、经公司董事会认定的核心业务人员。以上激励对象共计53名,包
括:董事及高级管理人员6名;核心业务人员47名。
2、经公司监事会的审核及本所律师核查,以上激励对象不包括公司监事、
独立董事,激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及公
司章程规定的任职资格,也不存在下列情形:(1)最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的;(3)具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员情形的;(4)具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形的。
符合《激励管理办法》第八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条关于激
励对象范围的规定。
3、经核查,本次股权激励计划所确定的激励对象中不存在持有公司5%以上
股份的主要股东或实际控制人,也不存在持有公司5%以上股份的主要股东或实际
控制人的配偶及直系近亲属。本次股权激励计划所确定的激励对象的资格符合
《股权激励有关事项备忘录1号》第二条的规定。
4、激励对象名单已经公司第七届监事会第九次会议审议通过。
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5、如在本次激励计划实施过程中,激励对象出现上述不得参与本次激励计
划情形的,公司将终止其参与本次激励计划的权利,收回并注销其已被授予但尚
未行权的全部权益工具。
本所律师认为,激励对象名单已经公司监事会审议通过,确定依据和范围
符合《激励管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七
条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
(三)本次激励计划所涉及的标的股票来源
经核查,本次激励计划所涉及的股票期权的标的股票为宋都股份向激励对象
定向发行股票。
本所律师认为,本次激励计划所涉及的股票期权的标的股票来源于宋都股
份向激励对象进行定向增发,符合《激励管理办法》第十一条规定。
(四)本次激励计划涉及的权益工具数额
经核查,本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2603.61万份,涉
及的标的股票数量为2603.61万股,占当前宋都股份总股本的4.85%,不超过宋都
股份股东大会批准本次激励计划时公司已发行总股本的10%。
经核查,任何一名激励对象获授的权益工具所涉及的标的股票数额将不会超
过宋都股份股东大会批准本次激励计划时公司已发行总股本的1%。
本所律师认为,本次激励计划所涉及的权益工具数额及各激励对象通过本
次激励计划获授的权益工具数额符合《激励管理办法》第十二条的规定。
(五)本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查,宋都股份为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办
法,公司董事会第七届董事会第十八次会议审议通过了《宋都基业投资股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法》,对考核结果与行权系数进行了规定,激
励对象根据考核结果而不可行权的部分,在行权当年及以后年度均不得行权,并
由公司注销。另外,本次激励计划对激励对象的分期行权条件进行了明确规定。
本所律师认为,宋都股份已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和
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考核办法,对考核指标与条件进行了明确规定,符合《激励管理办法》第九条
的规定。
(六)激励对象的资金来源
经核查,宋都股份已承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
本所律师认为,上述承诺符合《激励管理办法》第十条的规定。
(七)《激励计划(草案修订稿)》的条款和内容
经核查,《激励计划(草案修订稿)》就激励计划的目的,激励对象的确定
依据和范围,标的股票的数量、来源和种类,获授条件和权益工具数量,权益工
具分配情况,激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期,权益工
具行权价格的确定方法、行权条件和安排、权益工具数量和价格调整方法和程序,
激励计划实施程序、授权及行权程序,公司与激励对象各自的权利义务,股权激
励计划的变更、终止,股权激励计划的会计处理、成本测算及分摊等内容进行了
明确的规定与说明。
本所律师认为,《激励计划(草案修订稿)》的相关条款和内容符合《激
励管理办法》第十三条规定。
(八)激励对象获授的权益工具不得转让、用于担保或偿还债务的规定。
经核查,《激励计划(草案修订稿)》中已明确规定,激励对象获授的权益
工具不得转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为,上述规定符合《激励管理办法》第二十条的规定。
(九)激励计划有关权益工具的授出和数额
经核查,本次激励计划涉及的2603.61万股票期权将向激励对象授予。
本所律师认为,本次激励计划关于权益工具授权及数额的规定,符合《激
励管理办法》第二十一条的规定。
(十)激励计划的有效期与等待期
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经核查,本次激励计划报经中国证监会备案且中国证监会无异议,并经宋都
股份股东大会批准后由公司董事会确定权益工具的授权日,本次激励计划有效期
为授权日起4年,等待期为授权日起不低于1年。
本所律师认为,本次激励计划的有效期与等待期规定符合《激励管理办法》
第二十二条的规定。
(十一)有关分期行权的规定
经核查,本激励计划规定,本计划下授予的股票期权,自授权日起12个月内
不得行权。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的股票期权分3批行权。具
体安排如下:
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授权日后起满12个月后的下一交易日起
第一个行权期 40%
至授权日起满24个月的交易日当日止
自授权日后起满24个月后的下一交易日起
第二个行权期 30%
至授权日起满36个月的交易日当日止
自授权日后起满36个月后的下一交易日起
第三个行权期 30%
至授权日起满48个月的交易日当日止
每一行权期内未能行权的部分,在以后时间不得行权。行权期满后,未行权
的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。
本所律师认为,上述规定符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
(十二)本次激励计划有关行权价格的规定
经核查,本次激励计划涉及的权益工具的行权价格为9.17元人民币,即满足
行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权可以9.17元的人民币的价格购买一
股公司股票。
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本所律师认为,上述权益工具的行权价格系《激励计划(草案)》公布前
一个交易日的公司股票收盘价7.85元和公布前30个交易日公司股票平均收盘价
9.17元中的较高者,符合《激励管理办法》第二十四条的规定。
(十三)本次激励计划有关权益工具数量和价格的调整
经核查,本次激励计划已明确规定,若在行权前公司有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对权益工具数量及行权价格进
行相应调整,并对调整方法和调整程序进行了明确规定。
本所律师认为,上述规定符合《激励管理办法》第二十五条的规定。
(十四)关于授权日的规定
经核查,根据本次激励计划规定,授权日由董事会在本次激励计划报中国证
监会备案且中国证监会无异议并经公司股东大会批准后确定。授权日不得为下列
期间:
(1)定期报告公布前30日;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;
(4)证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为,上述规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
(十五)关于行权日的规定
经核查,根据本次激励计划规定,在本计划通过后,授予激励对象按股票期
权的生效安排和行权条件行权,可行权日必须为交易日,但下列期间不得行权:
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
(3)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日。
本所律师认为,上述规定符合《激励管理办法》第二十七条的规定。
综上,本所律师认为,宋都股份符合《激励管理办法》规定的实施激励计
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划的主体资格,宋都股份制定的本次激励计划符合《激励管理办法》的规定,
不存在违反法律、行政法规之情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
经核查,截至本法律意见书出具日止,宋都股份已履行了以下程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定了《激励计划(草案)》与《宋
都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》,并提交董事会
审议。
2、公司第七届董事会第十八次会议已于2012年1月9日审议通过了《激励计
划(草案)》与《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办
法》,公司独立董事已就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
3、公司第七届监事会第九次会议已于2012年1月9日审议通过了本次激励计
划的激励对象名单。
4、公司第七届董事会第十九次会议已于2012年2月13日审议通过了《激励计
划(草案修订稿)》,公司独立董事已就《激励计划(草案修订稿)》发表了独
立意见。
5、公司聘请本所为本次激励计划出具法律意见书。
(二)本次激励计划后续实施程序
1、《激励计划(草案修订稿)》报经中国证监会备案无异议后,由董事会
发出召开临时股东大会的通知。
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会审议本次激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大
会上作说明。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投
票方式的同时,提供网络投票方式。
4、如公司股东大会审议通过《激励计划(草案修订稿)》,公司将在股东
大会通过《激励计划(草案修订稿)》后的2个交易日内,公告股东大会决议、
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《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》等法律文件。
本所律师认为,公司董事会就《激励计划(草案修订稿)》、《宋都基业
投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》的批准,及拟定的后续
实施程序符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划已经按《激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件的要求履行了必要的程序;公司就本次股权激励计划
拟实施的后续程序安排符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司已经向上海证券交易所
申请公告了公司第七届董事会第十八次会议决议、《激励计划(草案)》、独立
董事意见、激励对象名单、公司第七届董事会第十九次会议决议、《激励计划(草
案修订稿)》、独立董事意见等文件。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划已经履行了必
要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定,履行
相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响;
(一)根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划的目的是为进一步
完善公司治理结构,健全公司激励、约束机制,倡导公司与个人共同持续发展的
理念,吸引与保留优秀人才骨干,促进公司长期稳定发展。
(二)经本所律师核查,本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在明显损
害公司和全体股东利益的情形。
(三)根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象购买获授标的股票所需
资金将由激励对象自筹解决,公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财
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务资助,包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为,本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形,亦不存在违反法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格,公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案修订稿)》符合《公司法》、
《证券法》以及《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股
权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司就实行本次激励计划已经履行
的相关程序符合《激励管理办法》的有关规定,本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式五份,无副本。
本页以下无正文。
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(本页无正文,仅为TCYJS2012H033号《浙江天册律师事务所关于宋都基业
投资股份有限公司A股股票期权激励计划(草案修订稿)的法律意见书》之签署
页)
律师事务所负责人: _________ _______
章靖忠
经办律师: __________ _ _____ _______ _____ ____
徐春辉 任穗
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年 月 日
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