宋都股份：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-03-09
宋都基业投资股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会材料
2012 年 3 月
会议材料目录
一、2012 年第一次临时股东大会会议议程
二、《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》
三、《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划相关事宜的
议案》
宋都基业投资股份有限公司
2012年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间为：2012 年 3 月 15 日（星期四）下午 14：00
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年3月
15日上午9:30～11:30 和13:00～15:00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案 1、《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 激励工具
1.3 标的股票来源、数量及分配
1.4 本计划的有效期和股票期权行权安排
1.5 股票期权授予日和行权价格
1.6 股票期权的授予条件和行权条件
1.7 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.8 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.9 股票期权的调整方法和程序
1.10 股票期权的授予和行权程序
1.11 公司与激励对象的权利和义务
1.12 特殊情形下的处理方式
1.13 本计划的管理、修订和终止
1.14 信息披露
议案 2：《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
议案 3: 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司 2012 年度第一次临时股
东大会法律意见书》
十二、闭会。
议案一：
《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》
各位股东：
公司收到中国证监会关于本公司股权激励计划的意见，对公司根
据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）召开股东大会
审议激励计划无异议。据此，公司召开股东大会审议《宋都基业投资
股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》议案，本议案
内容须逐项审议。
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 激励工具
1.3 标的股票来源、数量及分配
1.4 本计划的有效期和股票期权行权安排
1.5 股票期权授予日和行权价格
1.6 股票期权的授予条件和行权条件
1.7 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.8 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.9 股票期权的调整方法和程序
1.10 股票期权的授予和行权程序
1.11 公司与激励对象的权利和义务
1.12 特殊情形下的处理方式
1.13 本计划的管理、修订和终止
1.14 信息披露
《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）》及激励对象名单详见附件 1，全体激励对象需回避股东大会上
对上述议案的表决。
以上事项，请各位股东审议。
宋都基业投资股份有限公司
2012 年3月15日
议案二:
《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
各位股东：
为保证宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划的顺
利实施，公司制定了《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法》（详见附件 2）。
以上事项，请各位股东审议。
宋都基业投资股份有限公司
2012 年3月15日
议案三:
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划
相关事宜的议案》
各位股东:
为保证宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划的顺利实
施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理A股股票期权以下事
宜：
（1）授权董事会确定A股股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的
方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对公司行权条件进行确认。授权董事会对激励对象
的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商
变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未授予的标的股票的
注销。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理
已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票
期权激励计划等。
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管
理。
（10）授权董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权
计划的预留部分期权的授予、行权等事项。
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
以上事项，请各位股东审议。
宋都基业投资股份有限公司
2012 年3月15日
附件 1：
宋都基业投资股份有限公司
A 股股票期权激励计划
（草案修订稿）
宋都基业投资股份有限公司
二〇一二年二月
声明
1、 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、 本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要
股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近
亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、 本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”），依据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》和宋都基业投资股份有限公司（以下
简称“宋都股份”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及相关法律和规范性文
件的有关规定制定。
2、 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员
工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心
人才，优化公司公司治理，制定本计划。
3、 本计划采用股票期权作为长期激励工具，本计划下授予的每份股票期权
拥有在行权期内，在满足行权条件和行权安排情况下，以行权价格购买一股本公
司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4、 本计划所涉及的公司股票总数为 2,603.61 万股，占公司股本总额的
4.85%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股票期权有效期内
若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事
宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5、 本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及核心业务人
员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东。激励对象总人数为 53
人。
6、 本计划的有效期为自授予日起 4 年。本计划下授予的股票期权，自授予
日起 12 个月内不得行权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票期权
分 3 批行权。具体安排如下：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自授予日后起满12个月后的下一交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起满24个月的交易日当日止
自授予日后起满 24 个月后的下一交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起满 36 个月的交易日当日止
自授予日后起满 36 个月后的下一交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起满 48 个月的交易日当日止
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，
未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
7、 本计划下授予的股票期权行权价格为【9.17】元，即下列价格之高者：
1) 本计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价，即【7.85】元；
2) 本计划草案摘要公布前 30 个交易日内公司标的股票平均收盘价，即
【9.17】元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
8、 股票期权行权期前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，股
票期权方可行权：
（一）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%；
（二）以 2011 年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润年复合增长率不低于 10%；
（三）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即 2009-2011 年度）的
平均水平且不得为负；
（四）公司未发生本计划第十六条第二款规定的情形；
（五）激励对象绩效考核合格，且未发生本计划第十六条第四款规定的情形。
其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式为：
扣除非经常性损益后的 净利润
× 100% ；
（年初净资产 + 年末净资产） 2
行权期前一个财务年度（T+N 年）较 2011 年（T 年）净利润复合增长率的计
（T + N）年净利润
算公式公式为： ( N 1）× 100% 。
T年净利润
9、 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激
励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
10、 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满
足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批
准。
11、 自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、 公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上
市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产
注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到
本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行
可转债等重大事项。
目 录
第一章 释义 5
第二章 总则 6
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 7
第四章 激励工具 8
第五章 标的股票来源、数量及分配 ................................................................... 8
第六章 本计划的有效期和股票期权行权安排 ..................................................... 9
第七章 股票期权授予日和行权价格 ................................................................. 10
第八章 股票期权的授予条件和行权条件 .......................................................... 11
第九章 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定 ........................................ 12
第十章 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 13
第十一章 股票期权的调整方法和程序 15
第十二章 股票期权的授予和行权程序 17
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 .......................................................... 18
第十四章 特殊情形下的处理方式 19
第十五章 本计划的管理、修订和终止.............................................................. 21
第十六章 信息披露 .......................................................................................... 22
第十七章 附则 ................................................................................................. 23
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司 指宋都基业投资股份有限公司，简称“宋都股份”。
股东大会 指本公司股东大会。
董事会 指本公司董事会。
薪酬与考核委员会 指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
监事会 指本公司监事会。
本计划 指以本公司股票为标的，对公司激励对象进行的股票期
权计划。
激励对象 指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和
本公司章程规定的其他人员。
股票期权/期权 在未来一定期限以内以预先确定的价格和条件购买公
司一定数量股份的权利。
标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的宋都股份股票
授予 指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日，由公司董事会确定。
行权限制期 指股票期权授予日起至可行权日的期限。
行权 指激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股
票的行为。
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权期 指股票期权可行权日起至股票期权失效为止的期限
行权价格 指公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象
可以用以购买公司股票的价格。
行权条件 指根据本计划，激励对象行权所必须满足的条件。
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指上海证券交易所。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》 指《宋都基业投资股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》和宋都
基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”、“公司”或“本公司”）《公司章程》
以及相关法律和规范性文件的有关规定，制定本计划。
第二条 本计划经公司董事会审议批准，中国证监会备案，公司股东大会
审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风
险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第四条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定
确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的核心业务人员；
（二）公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东，非经中国证监会和
股东大会批准，不得参与本计划；
（三）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
第六条 激励对象范围
本计划的激励对象范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）管理层提名的核心业务人员；
但不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东。
激励对象的人员名单由提名与薪酬考核委员会拟定，董事会审批，经监事会
核实并将核实情形在股东大会上予以说明。
本计划的激励对象共计 53 人，其中董事和高级管理人员 6 名。激励对象承
诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为
激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具
第七条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
股票期权是指在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股
股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一
股本公司股票的权利。
第五章 标的股票来源、数量及分配
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票为本公司 A 股股票，来源为向激励对象定向发行
的本公司股票。
第九条 标的股票数量
本计划拟一次性向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为
2,603.61 万股，占授予时公司股本总额的 4.85%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十二条的相关规定进行相
应调整。
第十条 股票期权的分配
依据本计划，共 53 名员工获授股票期权，其中 6 名高级管理人员获授的股
票期权涉及的标的股票总量为 1,230 万股，占股票期权授予总量的 47.24%，占授
予时公司股本总额的 2.29%。具体分配情况如下：
授予数量 占授予总量比 占总股本比
序号 姓名 岗位
（万股） 例 例
1 汪 萍 董事、总裁 450 17.28% 0.84%
2 汪庆华 副总裁 200 7.68% 0.37%
3 程 戈 副总裁 150 5.76% 0.28%
4 戴克强 副总裁 250 9.60% 0.47%
5 龚 睿 董事、董事会秘书 100 3.84% 0.19%
6 陈振宁 财务副总监 80 3.07% 0.15%
高管授予数量小计 1230 47.24% 2.29%
核心业务人员 47 人 1373.61 52.76% 2.56%
授予数量合计 2603.61 100.00% 4.85%
注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%；
（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
第六章 本计划的有效期和股票期权行权安排
第十一条 本计划的有效期
本计划的有效期为自授予日起 4 年。
第十二条 股票期权行权安排
本计划下授予的股票期权，自授予日起 12 个月内不得行权。在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的股票期权分 3 批行权。具体安排如下：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自授予日后起满12个月后的下一交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起满24个月的交易日当日止
自授予日后起满 24 个月后的下一交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起满 36 个月的交易日当日止
自授予日后起满 36 个月后的下一交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起满 48 个月的交易日当日止
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，
未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
第七章 股票期权授予日和行权价格
第十三条 股票期权授予日
（一）股票期权授予日确定原则
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定。但授予日不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根
据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一
个月内，由董事会按相关规定确定。
（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十四条 股票期权行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为【9.17】元，即下列两者之较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日本公司股票收盘价，即【7.85】元；
（二）本计划草案摘要公布前 30 个交易日内本公司股票平均收盘价，即
【9.17】元。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调
整。
第八章 股票期权的授予条件和行权条件
第十五条 股票期权的授予条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励
对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第十六条 股票期权的行权条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照行权安
排行权：
（一）股票期权行权期前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%；
（2）以 2011 年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润年复合增长率不低于 10%；
（3）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即 2009-2011 年度）的
平均水平且不得为负。
其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式为：
扣除非经常性损益后的 净利润
× 100% ；
（年初净资产 + 年末净资产） 2
行权期前一个财务年度（T+N 年）较 2011 年（T 年）净利润复合增长率的
（T + N）年净利润
计算公式公式为： ( N 1）× 100% 。
T年净利润
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
（三）根据公司的绩效考核办法，股票期权行权期前一个财务年度，激励对
象个人绩效考核达到合格或以上；
（四）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
第九章 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
第十七条 股票期权不可转让规定
股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不
可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有
权注销其尚未行权的所有股票期权。
第十八条 股票的禁售规定
本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过
其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份。
（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
第十九条 股票期权成本估计
（一）模型选取
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S 模型”）
对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
采用 B-S 模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场
价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益
率和无风险利率。
（二）本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据 B-S 模型
进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进
行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数
据有所差异。
采用 B-S 模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数
假设（以计划草案公布前一个交易日，即 2012 年 1 月 9 日为估值基准日）：
（1）授予日标的股票市场价格：计划草案公布前一个交易日公司股票收盘
价，即 7.85 元。
（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即 9.17 元。
（3）股票期权预期期限：（最短可行权期限＋最长可行权期限）/2。
股票期权批次 最短可行权期限 最长可行权期限 预期期限
第一批（40%） 1年 2年 1.5 年
第二批（30%） 2年 3年 2.5 年
第三批（30%） 3年 4年 3.5 年
（4）预期股价波动率：考虑到公司在 2011 年 10 月进行了重大资产置换及
发行股份购买资产，并在 12 月领取了新的《企业法人营业执照》，变更了公司名
称和经营范围，根据公司的历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预
测。因此，根据过去与股票期权预期期限相当的标杆企业 A 股市场房地产公司
的的股价平均波动率预测宋都股份各批次股票期权标的股票的股价波动率，第
一、二、三批分别为 37.75%、42.86%和 49.12%。
（5）预期分红收益率：基于标杆企业 A 股市场房地产公司近一年历史分红
收益率预测，即 0.89%。
（6）无风险利率：采用估值基准日当天与股票期权预期期限相当的中国固
定利率国债收益率，由于预期期限非整数年，故取相邻整数年收益率的平均值，
第一、二、三批分别为 2.7884%、2.8624%和 2.9276%。
根据上述参数假设和 B-S 模型，计算公司本次授予的股票期权第一批的理论
价值为每股 1.04 元，则对应的 1,041 万份股票期权理论价值为 1,083 万元；第二
批的理论价值为每股 1.74 元，则对应的 781 万份股票期权理论价值为 1,359 万元；
第三批的理论价值为每股 2.49 元，则对应的 781 万份股票期权理论价值为 1,945
万元。合计本次授予的股票期权总成本为 4,387 万元，该成本将在股票期权全部
进入行权期前摊销完毕。
第二十条 股票期权成本的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的
成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。
（二）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股
票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等
待期内确认的“资本公积——其他资本公积”。
第二十一条 股票期权的成本对各期业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票
期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期
权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。期权成本的摊销不会对
公司的经营业绩产生重大影响，且不会使公司利润为负。
假设 2012 年 1 月 9 日为估值基准日，根据 B-S 模型估计的股票期权总成本
（4,387 万元）在授予日起的 36 个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表
所示：
成本摊销
2012 年 2013 年 2014 年 合计
（人民币万元）
第一批（40%） 1,083 1,083
第二批（30%） 680 680 1,359
第三批（30%） 648 648 648 1,945
合计 2,411 1,328 648 4,387
注：以上测算以 2012 年 1 月 9 日为估值基准日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日
的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数
据存在差异。
第十一章 股票期权的调整方法和程序
第二十二条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整
后的股票期权数量。
第二十三条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（二）缩股
P＝P0÷n
（三）配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股的
价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后
的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。
第二十四条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价
格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》
和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股
票期权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董
事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第二十五条 股票期权计划制定和审批的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权计划草案，独立董事就股票期权计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实激励对象名单；
（四）董事会审议通过股票期权计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、股票期权计划草案摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对股票期权计划出具法律意见书；
（六）股票期权计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监
会深圳监管局；
（七）在中国证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，
并同时公告法律意见书；
（八）独立董事就股票期权计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议股票期权计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况
在股东大会上进行说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立
董事投票；
（十）股东大会批准股票期权计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会
审议通过股票期权计划之日起 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第二十六条 股票期权的授予程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股
票期权计划中规定的激励范围相符；
（四）公司向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（五）激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》后三个工作日内与公司
签订《股票期权授予协议书》一式两份（双方各持一份），约定双方的权利和义
务；
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容；
（七）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施股票期权计划的相关事宜。
第二十七条 激励对象行权的程序
（一）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请；
（二）薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司
向上海证券交易所提出行权申请；
（四）经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付
给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五）向登记结算公司办理登记结算事宜。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并
报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的
忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追
回其已行权获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法
资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相
关义务；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十条 发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：
（一）激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内时；
（二）激励对象因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法定继
承人继承）；
（三）激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休时。
第三十一条 发生以下任一情形时，激励对象满足行权条件且已进入行权
期的股票期权在 6 个月内行权，未进入行权期的股票期权即时作废，由公司收回
并统一注销；
（一）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退
时；
（二）激励对象并非因公丧失劳动能力或死亡时（激励对象死亡的，由其法
定继承人继承）。
第三十二条 发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废，由
公司收回并统一注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与本计划的人员时；
（二）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本计划规定的激励范围时；
（三）激励对象在聘任期内主动提出辞职，或因劳动合同到期，与公司主动
不续约时；
（四）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉被解聘时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获
得的全部或部分收益）。
（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易
所公开谴责或宣布之日起；
（六）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国
证监会作出行政处罚决定之日起；
（七）激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
第三十三条 公司公开披露的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激
励对象自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应返
还给公司。
若由于公司公开披露的财务会计文件存在虚假记载等导致以往年度已经行
权但实际上未达到行权业绩条件的，则存在虚假记载当年及之后行权的股票期权
以及尚未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销；已行权获得的全部
收益应返还给公司。
第三十四条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授
出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权
变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激
励对象的预期收益不变。
第三十五条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依
据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止
行权，即时作废，由公司收回并统一注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）最近一年公司公开披露的财务会计文件有虚假记载导致当年实际公司
业绩不能达到行权业绩条件，但因为虚假记载而行权的；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第三十六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管
理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确
认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，
对期权数量和行权价格进行调整；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权
的股票期权；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得
的收益予以收回；
（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十七条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督。
第三十八条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定进行向中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、
法规、协议或上海证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或上海证交
所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或上海证交所的要求为准。如
果法律、法规、协议或上海证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、
中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当
修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第三十九条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满 4 年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本
计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何
股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按
本计划的规定行权。
在计划有效期内，公司若发生第三十五条规定的任一情形，则本计划即时终
止，公司不得再依据本计划向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的期权即时作废，由公司收回并统一注销。
第十六章 信息披露
第四十条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期
权数量和行权价格；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授股票期权和行
权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十一条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，期权计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十二条 本计划在中国证监会备案、公司股东大会审议批准之日起生
效。
第四十三条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
宋都基业投资股份有限公司
二〇一二年二月
宋都基业投资股份有限公司
股票期权激励计划（草案）拟激励对象名单
序号 姓名 职务
1 汪 萍 宋都股份董事、总裁
2 汪庆华 宋都股份副总裁
3 程 戈 宋都股份副总裁
4 戴克强 宋都股份副总裁
5 龚 睿 宋都股份董事、董事会秘书
6 陈振宁 宋都股份财务副总监
7 方宁康 宋都股份成本管理部总监
8 王 勇 宋都股份工程管理部总监
9 夏颖丹 宋都股份人力资源部副总监
10 王 飞 宋都股份市场营销部副总监
11 戎炳海 宋都股份资金部经理
12 宁远军 宋都股份设计管理部副总监
13 齐 鸣 宋都股份运营管理部总监助理
14 沈志斌 宋都股份精装修事业部经理
15 顾文杰 宋都股份人力资源部经理
16 韦向兵 宋都股份成本管理部经理
17 廖 翼 宋都股份综管部经理
18 计伟鑫 宋都股份行政办公室副主任
19 朱轶桦 宋都股份运营管理部副经理
20 张 蓓 宋都股份财务管理部高级专业经理
21 于晓华 宋都沈阳财务部经理
22 吴 畏 宋都沈阳办公室主任
23 孔亚虹 宋都绍兴成本总监
24 王 琳 宋都桐庐营销副总监
25 李 煌 宋都桐庐前期部经理
26 高宜东 宋都桐庐成本部经理
27 金雯雯 宋都桐庐办公室副主任
28 余晓兵 宋都建德副总经理
29 李 潇 宋都建德总经理助理
30 支镇修 宋都南京总经理
31 罗冠兰 宋都南京副总经理
32 张湖仙 宋都南京营销部经理
33 裴 红 宋都南京成本部经理
34 王闻乐 宋都合肥总经理
35 刘樱蕾 宋都合肥副总经理
36 邓永平 宋都合肥副总经理
37 梁智勇 宋都合肥行政总监
38 刘 忠 宋都合肥工程部副总工
39 吴厚光 宋都合肥成本部经理
40 盛适然 宋都合肥营销部副经理
41 王 勤 宋都代建项目总经理
42 夏佳南 宋都阳光项目总经理
43 马伟峰 宋都阳光项目总经理助理
44 杜峻峰 宋都阳光项目营销副总监
45 陆黎锋 宋都阳光项目工程部经理
46 李今兴 宋都东郡项目总经理
47 朱红兵 宋都晨光项目总经理
48 王利民 宋都晨光项目副总经理
49 史 芸 宋都晨光项目营销副总监
50 黄 丽 宋都晨光项目综管部经理
51 杨亚平 宋都晨光项目工程部经理
52 沈伟荣 宋都晨光代建项目工程部经理
53 蒋全喜 宋都晨光项目成本部经理
附件 2：
宋都基业投资股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司” ）为了进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，制定了《宋都基业投资股
份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），
为保证股票期权激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规及宋都基业投资股份有限公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，特制定本办法。
一、 总则
1. 目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证股票期权激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权激励计划的激励作用，进而实现公
司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
2. 原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
工作业绩进行客观的评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结
合。
3. 考核对象
本办法适用于股票期权激励计划所确定的所有激励对象，范围包括于公司受
薪的董事（不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员）、高
级管理人员、核心业务人员。
二、 考核组织职责权限
1. 董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导、
组织、审核本办法规定的各项考核工作。
2. 由薪酬与考核委员会授权公司人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考
核委员会对考核过程进行指导与监督。
3. 公司人力资源部、财务部与运营管理部等相关业务部门负责考核数据的搜集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、 考核体系
1. 考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，
促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升
2. 考核项目与指标
1) 工作业绩（80 分）
工作业绩考核项目主要包括以下指标：
(1)考核人所在岗位的关键业绩指标
(2)工作计划完成率、工作质量、工作难度、工作价值
(3)其他业绩指标
2) 行为表现（20 分）
行为表现考核是公司价值观的行动化，考核维度划分为两类：
(1) 管理人员考核维度（11 项）：职业化、开放透明、客户意识、结果导向、资
源整合、追求卓越、有效决策、组织执行、教练指导、市场敏锐、战略思维。
(2) 职员考核维度（8 项）：职业化、开放透明、客户意识、结果导向、资源整合、
追求卓越、学习成长、前瞻思维。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，
前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过
渡期时间应予扣除。
3. 考核等级及评价标准
等级 评价标准
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并
优秀 有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；
具有非常出色的行为表现。
按既定节点完成或提前完成工作目标，基本符合所有关键衡量指
良好
标。具有较好的行为表现。
主要因外界客观特殊原因导致工作目标部分完成，或正在开展；具
合格
有较好的行为表现。
需改进 违反公司相关制度及员工手册；或岗位工作完成度差。
4. 考核流程
1) 考核每年进行一次；
2) 公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩
目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其
中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
3) 若激励对象某一行权期的年度业绩考核结果为合格或以上，则其当期绩效表
现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期股票期权的行权；若激
励对象的年度绩效考核结果为合格以下（即需改进），则对应的行权期未达到行
权条件，取消其当期股票期权的行权资格。
5. 考核结果管理
1) 考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公司董
事会薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
2) 考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会或人力资源部
等相关部门应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。
四、 附则
本办法由董事会负责制定、解释及修订。
