宋都股份：2012年第一次临时股东大会的法律意见书2012-03-15
大成律师关于宋都股份 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市大成律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的
法律意见书
100007 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12-15 层
5/F 12/F 15 /F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Dongcheng District,
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大成律师关于宋都股份 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市大成律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宋都基业投资股份有限公司
北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限公
司(股票简称“宋都股份”)的委托，指派律师王锋列席宋都股份 2012 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、规范性文件的规定，以
及宋都基业投资股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审
议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
宋都股份承诺提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份
证、授权委托书、企业法人营业执照、股票账户卡等）均是真实的、完整的，资
料上的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
一、关于本次股东大会的召集
1、宋都股份第七届董事会第二十次会议于 2012 年 2 月 28 日召开，会议审
议并通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股
东大会。
2、宋都股份董事会 2012 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《宋都股份关于召
开 2012 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
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3、本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、邮政编码、联系人姓名和电话号码
等。
4、2012年2月29日宋都股份独立董事彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上
发布公告采用无偿自愿方式进行征集委托投票权行动。征集时间：2012年3月12
日至3月13日（上午8 :30～下午17:00）。
本所律师审查认为：本次股东大会由宋都股份第七届董事会召集，该届董事
会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；董事会并就本次股东大会的
召开作出了决议并公告，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；召开本次临时股东大会的通知已提前 15 日以公告方式
作出，通知时间也符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
股东大会公告的主要内容符合《公司章程》的规定；独立董事征集委托投票权符
合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十六条之规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2012 年 3 月 15 日下午 14:00
在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼会议室如期召开，本次股东大会召开
的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致，符合《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由宋都股份董事长俞建午先生主持，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议并有效表决的股东及股东代理人共 3 名，代表股份 405605880 股，
占公司总股份的 75.56%。
经本所律师验证，本次临时股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于七个工作日，符合《公司章程》的相关规定。经本所律师验证，出席本次股
东大会现场会议的股东均为截至2012年3月9日股权登记日上海证券交易所收市
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时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，且持股数量
与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东
名册》，持有的《授权委托书》真实合法有效。据此，上述股东及其代理人有权
出席本次股东大会。
2、出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为宋都股份的董事、监事和董事会秘书，列席
人员为公司的其他高级管理人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事及列席会议高级管理人员
均系依法产生，根据《股东大会规则》第二十六条之规定有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的审议事项
2012年2月29日宋都股份第七届董事会在股东大会通知中公告的本次股东大
会审议事项为：
议案1：逐项审议《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励计划（草
案修订稿）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 激励工具
1.3 标的股票来源、数量及分配
1.4 本计划的有效期和股票期权行权安排
1.5 股票期权授予日和行权价格
1.6 股票期权的授予条件和行权条件
1.7 股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定
1.8 股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.9 股票期权的调整方法和程序
1.10 股票期权的授予和行权程序
1.11 公司与激励对象的权利和义务
1.12 特殊情形下的处理方式
1.13 本计划的管理、修订和终止
1.14 信息披露
议案 2：《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
议案 3: 《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公布的
审议事项相符。
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五、关于本次股东大会的现场投票
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选律师、股东代表、独立董
事与监事为监票人，对表决事项的表决投票进行清点，当场公布表决结果，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，表决
方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、根据公司召开本次股东大会的有关公告,公司股东除可以现场投票外,还
可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台,
股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统
行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重
复投票,则以第一次表决结果为准。
3、2012 年 2 月 29 日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的股东大会通知中，向全体股东告知
了本次股东大会的网络投票事项。
4、本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股东 23 人,代表股份 7784240 股,
占公司总股本的 1.45 %。
5、基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证,
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会的网
络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定,网络投票的公告、表决
方式和表决结果的统计均合法有效。
七、关于本次股东大会的表决结果
1、公司本次临时股东大会审议的议案涉及股权激励事项，本次临时股东大会采
取了现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表
决结果，并根据公司的委托合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。公司当
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场公布了表决结果，经本所律师验证，本次股东大会对议案的表决结果如下：
( 1) 413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、 134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激
励计划（草案修订稿）》之《 激励对象的确定依据和范围》；
（2）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励
计划（草案修订稿）》之《激励工具》
（3）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励
计划（草案修订稿）》之《标的股票来源、数量及分配》；
（4）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励
计划（草案修订稿）》之《本计划的有效期和股票期权行权安排》；
（5）413206120 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、 49900
股反对、134100 股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激
励计划（草案修订稿）》之《股票期权授予日和行权价格》；
（6）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、 134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激
励计划（草案修订稿）》之《股票期权的授予条件和行权条件》；
（7）413206120 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、 49900
股反对、134100 股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激
励计划（草案修订稿）》之《股票期权不可转让规定及标的股票禁售规定》；
（8）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96% )、49900
股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励
计划（草案修订稿）》之《股票期权的会计处理及对经营业绩的影响》；
（9）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、 49900
股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励
计划（草案修订稿）》之《 股票期权的调整方法和程序》；
（10）413206120 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、
49900股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期
权激励计划（草案修订稿）》之《股票期权的授予和行权程序》；
（11）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、
49900股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期
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权激励计划（草案修订稿）》之《公司与激励对象的权利和义务》；
（12）413206120 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、
49900股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期
权激励计划（草案修订稿）》之《 特殊情形下的处理方式》；
（13）413206120 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、
49900股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期
权激励计划（草案修订稿）》之《 本计划的管理、修订和终止》；
（14）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、
49900股反对、134100股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期
权激励计划（草案修订稿）》之《 信息披露》；
(15)413233420股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、147100
股反对、9600股弃权，通过了《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法》；
（16）413206120股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的99.96%)、49900
股反对、134100股弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股
票期权激励计划相关事宜的议案》。
上述议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3
以上通过，表决结果符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宋都股份 2012 年第一次临时股东大会的召集和
召开程序；出席会议人员资格、召集人资格；本次股东大会的议案的表决程序等
事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书出具日为 2012 年 3 月 15 日
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于宋都基业投资股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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