宋都股份：第七届董事会第二十一次会议决议公告2012-03-16
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2012-015
宋都基业投资股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2012年
3月9日以传真或电子邮件方式发出通知，于2012年3月16日以通讯表决的
方式召开。应当参加表决的董事5名，实际参加表决董事5名。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司A股股票期权
激励计划授予相关事宜的议案》，作为A股股票期权激励计划的激励对象，
汪萍董事、龚睿董事构成本议案的关联董事，对本议案回避表决。
根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象
已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定A股股票期权激励计
划授予股票期权的授权日为2012年3月16日，独立董事对相关事项发表了
独立意见。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于公司A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》和独
立董事独立意见。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 16 日
宋都基业投资股份有限公司独立董事
关于公司A股股票期权激励计划授予相关事项的
的独立意见
作为宋都基业投资股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，依据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理
办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就第七届董事会第二十一次会
议相关事项发表的意见如下：
1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012年3月16日，该授权日
符合证监会发布的《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件
以及《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简
称“股权激励计划”)中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激
励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2.激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经
监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的
需要。
因此，独立董事同意确定公司股权激励计划的授权日为2012年3月16日，并同
意激励对象获授股票期权。
（本页无正文，为宋都基业投资股份有限公司独立董事关于公司A股股票期权激励计
划授予相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏
年 月 日
浙江天册律师事务所
关于
宋都基业投资股份有限公司
确定A股股票期权激励计划授权日的
法律意见书
二○一二年三月
中国浙江
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 法律意见书
浙江天册律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司
确定A股股票期权激励计划授权日的
法律意见书
编号:TCYJS2012H070号
致：宋都基业投资股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司
（以下简称“公司”或“宋都股份”）的委托，指派徐春辉律师、任穗律师（以
下简称“本所律师”），就公司确定本次A股股票期权激励计划授权日及相关事
项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法<试行>》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《公司章程》的规定而出具。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
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6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
7、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
一、关于授予A股股票期权相关事项的批准和授权
经核查，公司董事会确定A股股票期权激励计划授权日已获得如下批准和授
权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定了《激励计划（草案）》与《宋
都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》，并提交董事会
审议。
2、公司第七届董事会第十八次临时会议于2012年1月9日审议通过了《激励
计划（草案）》与《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核
办法》，公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。公司第七届
监事会第九次临时会议审议通过了本次激励计划的激励对象名单。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司第七届董事会第十九次临时会议于2012
年2月23日审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事已就《激励
计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、《激励计划（草案修订稿）》已报经中国证监会备案无异议后，公司于
2012年2月28日召开第七届董事会第二十次会议，发出了召开临时股东大会的通
知。
5、2012年3月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《宋都
基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》、《宋都基业投资股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A
股股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授权日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2012年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
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于公司A股股票期权激励计划授予相关事宜的议案》，确定了授权日。
综上，本所律师认为：公司董事会明确公司A股股票期权激励计划的授权日
已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等
相关法律法规的规定。
二、关于A股股票期权的授权日
根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司A股股票期权激励计划的
授权日为2012年3月16日。
经本所律师核查，该授权日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为：公司董事会确定的A股股票期权的授权日符合《公司
法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、关于授予A股股票期权的其他事项
公司董事会本次A股股票期权激励授予尚需按照《激励管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定A股股票期权授权日已获得必要
的批准和授权；本次授权日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予
条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法
规的规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本页以下无正文。
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（本页无正文，仅为TCYJS2012H070号《浙江天册律师事务所关于宋都基业
投资股份有限公司确定A股股票期权激励计划授权日的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： _________ _______
章靖忠
经办律师： __________ _ _____ _______ _____ ____
徐春辉 任穗
浙江天册律师事务所
2012 年 3 月 16 日
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