宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
宋都基业投资股份有限公司
600077
2011 年年度报告
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
目 录
一、 重要提示 ................................................................................................................................3
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................3
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................5
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................7
五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................12
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................16
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................21
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................22
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................34
十、 重要事项 ..............................................................................................................................35
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................39
十二、 备查文件目录 ................................................................................................................121
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
苏锡嘉 独立董事 工作原因 吴勇敏
(三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 俞建午
主管会计工作负责人姓名 陈振宁
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张蓓
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）张蓓声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 宋都基业投资股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 宋都股份
公司的法定英文名称 SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
公司法定代表人 俞建午
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 龚睿
辽宁省沈阳市和平区青年大街 390 号万鑫国际大
联系地址
厦 A 座 33 层
电话 024-23530598
传真 024-23530500
电子信箱 600077@songdu.com
(三) 基本情况简介
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
注册地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号
注册地址的邮政编码 110168
辽宁省沈阳市和平区青年大街 390 号万鑫国际大
办公地址
厦 A 座 33 层
办公地址的邮政编码 110003
公司国际互联网网址 http://www.songdu.com
电子信箱 600077@songdu.com
(四) 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 宋都股份 600077 百科集团
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 28 日
公司首次注册登记地点 辽宁铁岭市银州区汇工街 98 号
公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 3 日
公司变更注册登记地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号
企业法人营业执照注册号 210132000015031
首次变更
沈高国税字 210102122851049、
税务登记号码
高新地税字 210140720962064
组织机构代码 72096206-4
公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 22 日
公司变更注册登记地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号
企业法人营业执照注册号 210132000015031
最近一次变更
沈高国税字 210102122851049、
税务登记号码
高新地税字 210140720962064
组织机构代码 72096206-4
公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九层
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 436,305,464.69
利润总额 448,807,076.04
归属于上市公司股东的净利润 324,059,535.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 303,432,119.88
经营活动产生的现金流量净额 -668,615,750.37
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 3,189,681.61 -320,141.41 -158,006.64
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 682,399.66 447,939.00 179,973.00
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
14,916,156.93 1,847,671.24
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 -525,839.55 146,378.59 1,690,053.90
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
-787,500.00
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
10,610,950.12 -1,463,473.11 -803,056.52
外收入和支出
少数股东权益影响额 -63,859.91 15,567.17 -28,588.56
所得税影响额 -7,394,573.43 -141,591.99 -527,887.45
合 计 20,627,415.43 -1,315,321.75 2,200,158.97
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
营业总收入 2,637,267,799.97 1,642,823,762.81 60.53 1,285,683,114.02
营业利润 436,305,464.69 427,018,858.09 2.17 288,774,300.01
利润总额 448,807,076.04 422,689,323.94 6.18 286,693,857.58
归属于上市公司股东的净
324,059,535.31 305,806,007.87 5.97 212,597,023.33
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 303,432,119.88 307,121,329.62 -1.20 210,396,864.36
润
经营活动产生的现金流量
-668,615,750.37 -2,156,157,739.03 不适用 506,239,900.42
净额
本年末比上
2011 年末 2010 年末 年末增减 2009 年末
（%）
资产总额 10,808,060,321.65 8,297,837,692.75 30.25 5,233,097,726.59
负债总额 7,740,787,167.67 6,361,341,014.09 21.68 4,020,787,286.71
归属于上市公司股东的所
1,803,643,403.13 1,478,299,950.22 22.01 1,167,252,699.95
有者权益
总股本 106,594,656.00 75,000,000.00 42.13 75,000,000.00
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.78 0.81 -3.70 0.56
稀释每股收益（元／股） 0.78 0.81 -3.70 0.56
用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.73 0.81 -9.88 0.56
／股）
加权平均净资产收益率（%） 19.75 23.16 减少 3.41 个百分点 18.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
18.49 23.26 减少 4.77 个百分点 18.74
益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
-1.60 -5.71 不适用 1.34
股）
2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年
末 末 （%） 末
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
4.32 3.91 10.48 3.09
股）
资产负债率（%） 71.62 76.66 减少 5.04 个百分点 76.83
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性基金投资 500,000.00 2,455,544.33 1,955,544.33 -374,455.67
合计 500,000.00 2,455,544.33 1,955,544.33 -374,455.67
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金 小计 数量
(%) 股 他 (%)
转
股
一、有限售条件股份 27,896,521 17.53 377,709,359 377,709,359 405,605,880 75.56
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 27,896,521 17.53 377,709,359 377,709,359 405,605,880 75.56
其中： 境内非国有法人持
27,896,521 17.53 347,492,610 347,492,610 375,389,131 69.93
股
境内自然人持股 30,216,749 30,216,749 30,216,749 5.63
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 131,221,896 82.47 131,221,896 24.44
1、人民币普通股 131,221,896 82.47 131,221,896 24.44
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
4、其他
三、股份总数 159,118,417 100 377,709,359 377,709,359 536,827,776 100.00
股份变动的批准情况：
2011 年 9 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1514 号)《关于核
准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份
购买资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行 271,950,738 股股份,向深圳市平
安置业投资有限公司发行 75,541,872 股股份,向郭轶娟发行 30,216,749 股股份购买相关资产,
限售流通股 377,709,359 股。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股本 536,827,776 股。其中，
限售流通股为 405,605,880 股。
股份变动的过户情况
公司已于 2011 年 10 月 20 日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向浙江宋
都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、
75,541,872 股及 30,216,749 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 日期
浙江宋都控股有限 重大资产重组 2013 年 1
27,896,521 27,896,521
公司 承诺 月 18 日
浙江宋都控股有限 重大资产重组 2014 年 10
271,950,738 271,950,738
公司 非公开发行 月 20 日
深圳市平安置业投 重大资产重组 2012 年 10
75,541,872 75,541,872
资有限公司 非公开发行 月 20 日
重大资产重组 2014 年 10
郭轶娟 30,216,749 30,216,749
非公开发行 月 20 日
(二) 证券发行与上市情况
1 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
证券的种类 （元） 易数量
股票类
2011 年 10 2014 年 10
人民币普通股 8.63 302,167,487 271,950,738
月 20 日 月 20 日
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年 10 2012 年 10
人民币普通股 8.63 75,541,872 75,541,872
月 20 日 月 20 日
根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告》，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。股票限售期
为：浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 36 个月，限售期为 2011 年 10 月 20 日至 2014 年 10
月 20 日；深圳市平安置业投资有限公司 12 个月、限售期为 2011 年 10 月 20 日至 2012 年
10 月 20 日。
2 公司股份总数及结构的变动情况
2011 年 9 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1514 号)《关于核
准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份
购买资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行 271,950,738 股股份,向深圳市平
安置业投资有限公司发行 75,541,872 股股份,向郭轶娟发行 30,216,749 股股份购买相关资产,
本次发行的股份于 2011 年 10 月 20 日完成股份登记手续，完成后公司总股本增至 536,827,776
股。
3 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1 股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数 10,982 户 9,562 户
股东总数
前十名股东持股情况
持股
报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 比例 持股总数
减 股份数量 份数量
(%)
浙江宋都控股有限 境内非国
55.86 299,847,259 271,950,738 299,847,259 质押 51,000,000
公司 有法人
深圳市平安置业投 境内非国
14.07 75,541,872 75,541,872 75,541,872 无
资有限公司 有法人
境内自然
郭轶娟 5.63 30,216,749 30,216,749 30,216,749 无
人
境内自然
郑珍 1.47 7,905,109 7,905,109 未知
人
境内自然
杜志军 0.55 2,949,664 2,949,664 未知
人
中诚信托有限责任 国有法人 0.54 2,877,030 2,877,030 未知
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
公司－2008 年中诚
信托字 FT 第 055
号
铁岭市财政信用担
国有法人 0.39 2,080,000 未知
保局
境内自然
乔鸿珍 0.37 1,995,557 1,995,557 未知
人
境内自然
赵晓珠 0.34 1,849,162 1,849,162 未知
人
境内自然
张桂兰 0.32 1,699,545 1,699,545 未知
人
股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
郑珍 7,905,109 人民币普通股 7,905,109
杜志军 2,949,664 人民币普通股 2,949,664
中诚信托有限责任公司－2008 年
2,877,030 人民币普通股 2,877,030
中诚信托字 FT 第 055 号
铁岭市财政信用担保局 2,080,000 人民币普通股 2,080,000
乔鸿珍 1,995,557 人民币普通股 1,995,557
赵晓珠 1,849,162 人民币普通股 1,849,162
张桂兰 1,699,545 人民币普通股 1,699,545
华润深国投信托有限公司－泽熙 4
1,661,420 人民币普通股 1,661,420
期集合资金信托计划
山东省国际信托有限公司－联合证
1,224,375 人民币普通股 1,224,375
券梦想六号证券投资信托
汉盛证券投资基金 1,221,885 人民币普通股 1,221,885
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东
售条件股份 新增可上市交易 限售条件
号 名称 可上市交易时间
数量 股份数量
浙江宋都控股有
1 27,896,521 2013 年 1 月 18 日
限公司
浙江宋都控股有
2 271,950,738 2014 年 10 月 20 日
限公司
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
深圳市平安置业
3 75,541,872 2012 年 10 月 20 日
投资有限公司
4 郭轶娟 30,216,749 2014 年 10 月 20 日
2 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
浙江宋都控股有限公司系由自然人俞建午出资设立，于 2006 年 12 月 29 日在浙江省工商
行政管理局登记注册，注册资本 3,600 万元，自然人俞建午持有该公司 100%股权。该公司
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 浙江宋都控股有限公司
单位负责人或法定代表人 俞建午
成立日期 2006 年 12 月 29 日
注册资本 36,000,000
主要经营业务或管理活动 实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售
(3)实际控制人情况
○ 自然人
姓名 俞建午
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近 5 年内的职业及职务 董事长
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
3 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
主要经营业务或管
法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本
理活动
房地产开发、投资
深圳市平安置业 兴办各类实业；房
宋成立 2005 年 3 月 8 日 180,000
投资有限公司 地产经纪；投资咨
询（不含限制项目）
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动原
姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联
日期 日期 股数 股数 因
总额（万 单位领
元）（税 取报
前） 酬、津
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
贴
2010 年 3 2013 年 3
俞建午 董事长 男 46 64.96 否
月 19 日 月 18 日
董事、 2010 年 3 2013 年 3
汪 萍 女 45 53.66 否
总裁 月 19 日 月 18 日
2010 年 3 2013 年 3
孙树峰 董事 男 39 0 否
月 19 日 月 18 日
董事、
2011 年 11 2013 年 3
龚 睿 董事会 男 34 30.06 否
月1日 月 18 日
秘书
独立董 2010 年 3 2013 年 3
彭政纲 男 43 10 否
事 月 19 日 月 18 日
独立董 2010 年 3 2013 年 3
吴勇敏 男 49 10 否
事 月 19 日 月 18 日
独立董 2010 年 3 2013 年 3
苏锡嘉 男 58 10 否
事 月 19 日 月 18 日
2010 年 11 2013 年 3
杨 彬 副总裁 男 40 48.06 否
月 22 日 月 18 日
2011 年 11 2013 年 3
汪庆华 副总裁 男 42 0 否
月1日 月 18 日
2011 年 11 2013 年 3
程 戈 副总裁 男 41 0 否
月1日 月 18 日
2011 年 11 2013 年 3
戴克强 副总裁 男 43 0 否
月1日 月 18 日
财务负 2011 年 11 2013 年 3
陈振宁 男 36 24.44 否
责人 月1日 月 18 日
监事会 2010 年 3 2013 年 3
朱 瑾 女 40 5.63 否
主席 月 19 日 月 18 日
2010 年 3 2013 年 3
蒋燚俊 监事 男 37 5.38 否
月 19 日 月 18 日
2011 年 10 2013 年 3
盛金涛 监事 男 28 1.95 否
月 22 日 月 18 日
合计 / / / / / 0 0 / 264.14 /
董事、监事和高级管理人员基本情况的描述
第七届董事会董事简历
董事长
1、俞建午，男，1966 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
公司董事长，杭州市十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理
事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。
董事
2、汪 萍，女，1967 年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司
部门经理、总监、总裁助理、现任集团总裁。具有多年的财务投融资、战略组织、人力资源
管理等经验。
3、孙树峰，男，1973 年出生，工商管理硕士，历任美国纽盖特资本公司基金经理、平安创
新资本投资公司执行董事等职，具有多年的管理、投融资等方面的经验。
4、龚 睿，男，1978 年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师。历任杭州宋
都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、副总监，证券投资部总监，现任董
事会秘书。
独立董事
5、彭政纲，男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学
院，EMBA。现任上市公司恒生电子董事长，并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭
先生在 IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
6、苏锡嘉，男，1954 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，先后毕业于厦门大学会计系、
加拿大 Concordia 大学,博士学历。现任中欧国际商学际会计学教授，深圳世联地产顾问股份
有限公司独立董事，曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。
7、吴勇敏，男，1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政法大学法学院，硕士学历。现
任浙江大学光华法学院法律系主任，经济法硕士研究生导师，中国经济法研究会理事，浙江
省人大常委会法律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会主任、浙江
省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所律师、管委会主任、杭州市人大常委会立法咨询
委员、杭州市人民检察院人民监督员、杭州仲裁委员会仲裁员。
第七届监事会监事简历
1.朱 瑾，女，1972 年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，本科学历，经济师。历任
杭州宋都房地产集团有限公司办公室行政人事主管、副主任，现任集团行政办公室主任、集
团党委副书记、集团工会主席。
2、蒋燚俊，男，1975 年出生， 1997 年毕业于天津城市建设学院工民建专业，本科学历，
高级工程师，历任杭州宋都房地产集团有限公司工程管理部经理助理、采购管理部副经理、
经理、成本管理部经理、总监助理、采购管理部副总监。现任集团党委委员、桐庐大奇山郡
置业有限公司总经理。
3、盛金涛，1984 年 9 月出生，男，汉族，本科学历，助理经济师，浙江工业大学给水排水
专业毕业。2007 年加入宋都集团，曾任杭州恒都房地产开发有限公司综合管理部经理助理，
杭州宋都房地产集团有限公司人力资源部专员、经理助理、副经理，现任宋都基业投资股份
有限公司人力资源部主管。
附高管简历：
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
1、汪庆华，男，1970 年出生，浙江大学 MBA，高级经济师，历任合肥宋都房地产开发有
限公司总经理、合肥印象西湖房地产投资有限公司总经理、宋都集团总裁助理，副总裁，现
任集团副总裁。
2、程戈，男，1971 年出生，毕业于浙江大学，学士学位，工程师。曾先后在南都房产集团、
浙江郡原地产股份有限公司、万科企业股份有限公司任职，任杭州宋都房地产集团有限公司
副总裁，现任集团副总裁。
3、戴克强，男，1969 年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师。历任杭州宋
都房地产有限公司副总经理，杭州宋都房地产集团有限公司工程总监，集团总裁助理，副总
裁，现任集团副总裁。
4、陈振宁，男，1976 年出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，经济师、高级会计师。历
任杭州宋都房地产开发有限公司财务部经理，杭州宋都房地产集团有限公司财务部经理助
理、副经理、经理，财务部副总监，宋都基业投资股份有限公司财务经理,现任集团财务负
责人。
5、杨 彬，男，1972 年出生，毕业于哈尔滨工业大学房地产经营与管理专业，工学学士，
注册房地产估价师、经纪人、一级建造师。曾任中海地产（杭州）有限公司项目经理，2010
年加入杭州宋都房地产集团有限公司，任集团副总裁，现已离职。
(二) 在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
在其他单位任职情况
其他单位名 是否领取报酬津
姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
称 贴
中欧国际商
苏锡嘉 会计学教授 是
学院
彭政纲 恒生电子 董事长 2010 年 2 月 9 日 2013 年 2 月 8 日 是
浙江大学光
吴勇敏 法律系主任 是
华法学院
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东
董事、监事、高级管理人
大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，独立董事的薪酬由股东大
员报酬的决策程序
会审议通过后执行。
董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗
员报酬确定依据 位和绩效发放报酬。
董事、监事和高级管理人 按照上述原则执行,详见本章(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及
员报酬的实际支付情况 报酬情况。
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
汪萍 总裁 聘任 工作需要
汪庆华 副总裁 聘任 工作需要
程戈 副总裁 聘任 工作需要
戴克强 副总裁 聘任 工作需要
龚睿 董事、董事会秘书 聘任 工作需要
陈振宁 财务负责人 聘任 工作需要
盛金涛 监事 聘任 工作需要
马震洪 董事、副总裁 离任 个人离职
职工代表大会选出新监
盛伟英 监事 解任
事
(五) 公司员工情况
在职员工总数 602
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
董监高 10
管理类 130
业务类 462
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 14
本科 186
大专及以下 402
六 、公司治理结构
（一）公司治理的情况
本报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事
会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，
不断规范和完善股东大会的召集、召开以及决策程序。公司能够平等对待所有股东，特
别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，充分保障了全体股东
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
的知情权、参与权。
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不
存在同业竞争关系。控股股东按照公司在进行重大资产重组时所作出的承诺，严格规范
自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，
公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董
事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事
会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名，公司建立了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规
范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，
认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有
力的支持。
4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，公
司目前共有 3 名监事，其中职工监事 1 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能
够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、
高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访
和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披
露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理办法》的要求，
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关联交易及同业竞争：公司坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。公
司与控股股东不存在同业竞争情况。
(二)董事履行职责情况
1 董事参加董事会的出席情况
是否连续
本年应参 以通讯方
是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数
董事 次数 次数 自参加会
次数 数
议
俞建午 否 9 9 0 否
汪 萍 否 9 9 0 否
马震洪 否 7 7 0 否
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
孙树峰 否 9 9 0 否
龚 睿 否 0 0 0 否
彭政纲 是 9 9 0 否
吴勇敏 是 9 9 0 否
苏锡嘉 是 9 9 0 否
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 8
2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
本报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权
责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
公司第七届董事会成员中共有三名独立董事：彭政纲先生、苏锡嘉先生和吴勇敏先生。
作为公司的独立董事，在 2011 年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法
律、法规的规定，以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，
勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，报告期内，公司
共召开了 9 次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与
了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立
董事对公司涉及聘任高级管理人员、、继聘会计师事务所、公司担保情况等事项在进行客观
判断后均发表了独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
对公司产生的
是否独立完整 情况说明 改进措施
影响
本公司业务独立于控
业务方面独立完
是 股股东，具有完整的业
整情况
务体系和自主的经营
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
能力。
公司在劳动、人事及工
人员方面独立完 资管理方面实行独立，
是
整情况 公司高级管理人员均
在本公司领取报酬。
资产方面独立完 公司产权明晰，资产完
是
整情况 全独立于控股股东。
本公司设有完全独立
于控股股东的组织机
机构方面独立完
是 构，不存在与控股股东
整情况
合署办公、职能部门从
属情形。
本公司设有独立的财
务部门，并建立了独立
财务方面独立完
是 的财务核算体系和财
整情况
务管理制度，在银行独
立开设账户。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部
控制应用指引》为指导，以符合《企业内部控制
评价指引》和《企业内部控制鉴证指引》要求的
标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合
法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营
效率和效果，实现战略和生产经营目标为最终目
内部控制建设的总体方案
的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善
管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、
加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文
化、健全反舞弊机制为手段，实现企业内部控制
程序化、标准化、制度化和规范化，提高企业竞
争的软实力，实现可持续发展。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全
面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了
较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人
力资源管理、财务管理、行政管理、营销管理等
方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面
和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
董事会是公司内控管理的决议决策机构，负责公
司与内控有关的重大事项的决定；公司董事会审
计委员会是公司内部控制体系的管理部门。各职
内部控制检查监督部门的设置情况
能部门的负责人、各控股子公司的管理人员负责
执行内控管理的政策、制度。由公司内控审计人
员负责对运行情况实施监督。
公司依据相关内控制度，对公司及公司所属分子
公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监
督检查。
报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、
《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的
董事会对内部控制有关工作的安排
要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制
建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定
期的检查及监督。
公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财
务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情
和会计报告的处理程序。公司还组织了财务人员
况
进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，
做好公司会计核算工作。
公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强
内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制执行和监督检查力度，做好内部控制评
价工作。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司董事会通过考核公司年度工作目标及有关经营、管理、规范运作、利润
等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖惩。
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司已经建立《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等年报相关
工作制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严
格把关，确保了年报的高质量和真实性。另外，根据公司《信息披露事务管理办法》规
定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出
现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。
1、报告期内发生重大会计差错更正情况
报告期内公司未发生重大会计差错更正情况。
2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况
报告期内公司未发生重大遗漏信息补充情况。
3、报告期内业绩预告修正情况
报告期内公司未发生业绩预告修正情况。
七、 股东大会情况简介
（一） 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东
2011 年 3 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011 年 3 月 31 日
大会
2010 年年度股东大会于 2011 年 3 月 30 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫
酒店 8 楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东
代表共 2 人，代表所持表决权的股份 27,907,521 股，占公司总股份 17.54%。其中非限售股
11,000 股，占公司总股份 0.01%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%，会议由公
司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席
了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过《公
司 2010 年财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司董事会 2010 年度工作报
告》、《公司监事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年年度报告》及摘要、《公司独立董事
的述职报告》的议案。
（二） 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011 年度第一次 《中国证券报》、《上海证券
2011 年 4 月 29 日 2011 年 4 月 30 日
临时股东大会 报》
2011 年度第二次 《中国证券报》、《上海证券
2011 年 12 月 16 日 2011 年 12 月 19 日
临时股东大会 报》、 证券日报》、 证券时报》
1、2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 4 月 29 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
进行。现场会议于 2011 年 4 月 29 日下午 14：00 在沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，网
络投票表决时间为 2011 年 4 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。参加本次会议的股
东及股东代表共 94 人，代表所持表决权的股份 45,099,199 股，占公司总股份 28.34%。其中
非限售股 17,202,678 股占公司总股份 10.81%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%。
其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 2 人，代表股份 27,906,521 股，占公司总
股本的 17.54%；参加网络投票的股东人数 92 人，代表股份 17,192,678 股，占公司股权登记
日总股本的 10.8%。会议由公司董事会召集，公司董事长俞建午因公务出差不能参加会议,
全体董事推选董事汪萍女士主持本次会议，公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会
议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会，以现场记名投
票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易方案决议有效期的议案》、 关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
2、2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 12 月 16 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都
大厦 9 楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东
代表共 5 人，代表所持表决权的股份 405,954,180 股，占公司总股份 75.62%。其中非限售股
348,300 股，占公司总股份 0.06%，限售股 405,605,880 股，占公司总股份 75.56%，会议由
公司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。公司部分董事、监事、高管及见证律师列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过
《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案》、《关
于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案》、《关于公司新增
对外担保额度的议案》。
八 、董事会报告
（一） 管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况的回顾
2011 年是公司发展史上具有重要历史意义的一年，公司从 2009 年 12 月启动重大资产重
组工作，历经二年完成重大资产重组工作。公司新一届董事会和管理层带领公司员工克服各
种困难完成了重大资产重组，把一个深陷经营困局的 ST 公司转变成为一个资产优良、具有
良好发展前景的房地产上市公司。报告期内，公司重大资产重组方案已实施完毕，公司的主
营业务已变更为房地产开发与经营业，公司开始步入正常经营与运转。重组实施完成后，在
公司董事会和管理层的领导下，构建和完善了公司组织架构，加强了内部管控，实施稳健的
地产经营开发策略，取得了良好业绩。
1、市场形势和经营环境变化分析
2011 年，在“调结构、稳物价”的大背景下，中央政府继续加强房地产调控：1 月，“国八
条”《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
号）、房产税试点改革先后落地，“限购”、“限价”、“限贷”等调控政策全面升级；首套、二
套贷款门槛提高，三套停贷，各类需求均受到一定抑制；并多次加息和上调存款准备金率，
持续收紧流动性，保障房建设计划大力推动落实。中央政府持续的房地产调控在 2011 年不
断细化和落实，抑制需求与增加供给两手抓，行政与经济手段进一步细化，12 月召开的经
济工作会议中，中央再次明确，要坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归。宏观政
策下的房地产市场，一方面在”限购”、”限价”、”限贷”及房地产税制改革等措施下，投机投
资性需求得到了抑制；另一方面在加大保障性住房建设，加大闲置土地的清理等措施下，增
加了住房供给。总体看来，房地产市场调控效应日趋显现，房价过快增长势头得到遏制，市
场供给结构进一步合理，房地产市场正逐步进入理性发展阶段。
公司认为 2012 年调控仍将继续，区别的只是调控政策的交替更换。未来，在保障性住房、
首次购房需求支持政策的刺激下，商品住宅的刚需市场将唱主角，并将成为房地产市场平稳
发展的主要支撑。同时，政府为保持经济增长而对调控政策进行的微调，将成为影响市场走
向的不确定性因素之一，购房者将在多变的政策环境中出现观望和反复，这些因素都将导致
2012 年的房地产市场呈现波动调整格局。
2、公司主营业务及其经营情况
报告期内，公司的主要业务来源于杭州宋都房地产集团有限公司及其子公司。作为一家拥
有 27 年房地产开发经验的房地产公司，面对纷繁复杂的宏观环境，公司积极应对，一方面
找准营销市场定位，加强资金回笼，积极拓展融资渠道，另一方面加强公司内控管理水平，
建立“以财务为导向”的项目管控模式，不断提升公司成本管理能力。报告期内，公司实现
的营业收入总额为 2,637,267,799.97 元，比上年同期上升了 60.53%，其中归属于母公司所有
者的净利润 32,405.95 万元。
(1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产业 2,111,827,184.50 1,230,569,155.10 41.73 33.80 39.29 -2.30
物业服务业 6,968,427.46 7,266,424.78 -4.28 16.93 17.87 -0.83
一般贸易业 504,452,261.73 501,247,205.13 0.64 7765.01 8369.52 -7.09
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产业 2,111,827,184.50 1,230,569,155.10 41.73 33.80 39.29 -2.30
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
物业服务业 6,968,427.46 7,266,424.78 -4.28 16.93 17.87 -0.83
一般贸易业 504,452,261.73 501,247,205.13 0.64 7765.01 8369.52 -7.09
报告期内，公司实现的主营业务收入总额为 2,623,247,873.69 元，比上年同期上升了
64.91%，其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的 80.50%，一般贸易业产生的
收入占 19.23%。从产品结构看，商品房销售的营业收入占 80.50%，商品贸易的营业收入占
19.23 %，物业服务的营业收入占 0.27 %。
2011 年度，公司的房地产业毛利率比上年下降 2.3%，主要系报告期内印象西湖项目一期
交付，因该楼盘售价较低，因此毛利率有所下降。
主营业务分地区情况 (单位:元)
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
浙江 1,259,212,880.69 342.31%
江苏 526,447,529.00 -42.93%
安徽 837,587,464.00 118.32%
合计 2,623,247,873.69
2011 年度公司的营业收入浙江地区占 48%，江苏地区占 20%，安徽地区占 32%，公司的
主要业务分布在长江中下游地区，很好地规避了房地产行业地区性调控的政策风险。
（2）公司主要财务状况、经营成果指标比较情况 （单位：元）
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
主要系子公司永都房产少数股东增资
货币资金 880,034,288.26 470,198,843.93 87.16%
所致。
主要系子公司佳瑞投资新增委托贷款
其他应收款 1,275,315,614.47 435,410,252.38 192.90%
8 亿元所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司
短期借款 148,000,000.00 97,000,000.00 52.58%
短期借款增加所致。
主要系各家子公司本期收到的履约保
其他应付款 411,601,089.32 259,653,639.16 58.52%
证金增加所致。
主要子公司杭州恒都房地产开发有限
一年内到期的非流
1,020,000,000.00 210,000,000.00 385.71% 公司原向平安信托有限责任公司借入
动负债
的款项 7 亿元于 2012 年到期所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司
营业收入 2,637,267,799.97 1,642,823,762.81 60.53%
一般贸易销售收入增加近 5 亿元，同
24
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
时阳光国际项目本期交付所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司
营业成本 1,743,073,346.00 898,863,096.35 93.92%
一般贸易成本增加 4.95 亿元所致。
主要系伴随房屋交付原预收的房款结
营业税金及附加 294,575,407.76 213,883,319.05 37.73%
转，相应的税费亦转入当期损益所致。
主要系阳光国际项目和晨光国际项目
销售费用 64,235,502.30 38,848,872.06 65.35% 逐步预售，相关的广告费及业务宣传
费增加所致。
主要系员工及业务增加导致人员工资
及相关的办公经费增加所致，同时公
管理费用 75,066,133.78 57,553,972.12 30.43%
司本期资产重组，与之相关的中介机
构费用增加。
主要系权益核算方法下的桐庐大奇山
投资收益 -11,095,837.56 -3,786,520.10 193.04% 郡实业有限公司亏损，相关的投资损
失增加所致。
主要系子公司桐庐兴寓房地产开发有
营业外收入 16,098,900.34 987,438.85 1530.37% 限 公 司 取 得 政 府 土 地 回 购 利 得
1,151.41 万元所致。
(3)报告期内，现金流量比较情况 （单位：元）
项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的 主要系 2010 年支付恒都土地款，本
-668,615,750.37 -2,156,157,739.03 不适用
现金流量净额 期无该事项所致。
投资活动产生的 主要系 2010 年收回对恒都的少数股
现金流量净额 4,959,351.84 94,102,155.14 -94.72% 权权益出售款 1.47 亿元，本期无该
事项发生
筹资活动产生的 主要系东霖和恒都本期开始预收房
923,491,842.86 1,478,220,519.93 -37.53%
现金流量净额 屋，偿还借款较多所致。
（4）主要供应商、客户情况 （ 单位：万元）
前五名供应商金额合计 103,791.00 占采购总额比重 53.00 %
前五名销售客户销售金额合 50,500.67 占销售总额比重 19.25%
计
(5)主要控股公司的经营情况及业绩 (单位：万元)
公司名称 主要产品或服务 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
25
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
杭州宋都房地产集
房地产业 7,500 292,865 69,040 1,332.96 -3,097.94
团有限公司
浙江东霖房地产开
杭州阳光国际 房地产业 30,000 60,155 78,246 102,921 16,192
发有限公司
杭州恒都房地产开
杭州晨光国际 房地产业 74,900 299,257 73,508 -1,460.23
发有限公司
杭州永都房地产开
杭州东郡国际 房地产业 20,200 181,199 906,61 212
发有限公司
南京宋都房地产开
南京宋都美域 房地产业 5,000 116,611 50,738 52,645 14,170
发有限公司
合肥宋都房地产开
合肥西湖花苑 房地产业 5,000 47,505 24,803 30,912 6,154
发有限公司
合肥印象西湖房地
合肥印象西湖 房地产业 20,000 139,749 18,657 52,879 263
产投资有限公司
（6）2011 年主要项目情况 （单位：平方米）
2011 年在建总 2011 年新开 2011 年竣工
项目名称 项目位置 状态 占地面积 总建筑面积 剩余可售面积
建筑面积 工面积 面积
印象西湖 合肥蜀山区 在建 137,343.76 573,290.75 277,131.39 573,290.75 315,652.35 142,377.52
晨光国际 杭州下沙区 在建 122,570.00 449,896.30 314,359.93 449,896.30 - -
东郡国际 杭州下沙区 新建 98,153.00 306,410.80 217,615.41 141,672.50 141,672.50 -
大奇山郡 桐庐 在建 709,687.00 568,847.12 485,235.40 28,611.48 9,992.76 -
阳光国际 杭州九堡 在建 111,362.00 353,034.32 146,931.16 337,394.43 - 218,088.43
美域二期 南京建邺区 竣工 66,565.60 143,716.90 16,797.50 12,949.70 - 12,949.70
西湖花苑
合肥政务区 竣工 33,594.21 153,581.46 14,454.51 115,369.67 - 113,942.67
二期
合计 1,279,275.57 2,548,777.65 1,472,525.30 1,659,184.83 467,317.61 487,358.32
二、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
目前，国家密集出台对房地产的调控政策效果正在逐步显现，房价快速上涨势头基本得到遏
制，但部分城市房价过高的状况仍未改变，促使房价反弹的因素依然存在。预计 2012 年将
有更多房地产企业加快推盘节奏以提升销售业绩和加快资金回笼，价格调整范围可能扩大。
26
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
特别随着 2011 年大量新建房屋的逐步入市，预计 2012 年供应量继续上升，在政策从紧态势
的背景下，供应增加虽会带动部分需求释放，成交量可能进一步回升，但市场竞争与销售压
力也会进一步加大 ，整个地产行业面临一个去库存的过程，部分竞争力较弱的企业亦将慢
慢退出房地产市场，行业整合加速，可谓机会与风险并存。
2、公司面临的风险因素分析
（1） 政策风险
公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。2012
年，政府对房地产宏观调控政策依然严厉，在一定程度上将会限制和制约房地产企业的快速
发展，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。
政策风险是所有房地产企业无法回避的问题。
（2）业务经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府部门
的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项
目的进度造成不利的影响。
（3）跨区域经营风险。
在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司发展的要求，公司将面临一定的跨区域经营风险。
3、公司发展战略及经营管理计划
（1）公司发展战略
公司 2012 年制定了”做强做久、基业长青”的长期发展战略，充分关注市场风险，把”着
力构建核心专长，追求持续稳定成长”作为宋都的长期目标。同时扎根长三角，布局沿海核
心城市及直辖市，同时积极进军国内其它意向城市，目标成为一家具有全国知名度的房地产
专业运营商。在此战略上，宋都制定了”以住宅开发为核心业务，以商业地产为结构性补充
和未来的利润点”，形成专业化的经营模式和多元化的资本投资，让宋都在住宅地产、商业
地产等领域不断获取更大的发展空间。
我们认为，企业的专业化、精细化程度的高低决定了企业的价值，宋都的产品涵盖住宅、
商业等物业类型，从普通住宅到高端住宅，从毛坯到精装修，从住宅产业到复合商业地产再
到旅游地产，都拥有其代表作品。在杭州钱江新城概念尚还未成型时，公司就开发了新城国
际；钱江新城还在规划阶段，公司就开始了杭州阳光国际项目的建设；在杭州大江东战略刚
刚成型之际，宋都又开始在下沙新城打造具有东部制高点之称的晨光国际项目；以及现正在
开发的东郡国际、桐庐的大奇山郡等。公司的脚步始终紧随城市的发展节奏，正成为引领行
业发展的风向标。
我们认为，”做好价值链管理，对今后的转型、生存而言都是不可缺乏少的后盾。”为
此，公司很好的发挥了战略把握、投融资管理以及组织体系管控方面的优势。在未来五年，
我们将继续着手做好产品”性价比”，在建筑品质、内在使用功能、性价比方面充分实现”
三合一”，让产品走在行业前列。在宋都人看来，制造精品是最大的追求，宋都以”营造品
质生活”为理想，提供更环保、更健康、更适合生活的产品，这种观念也将一脉相承地注入
27
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
到宋都产品的营造中去。
在 2012 年，公司仍将保持谨慎的态度，继续采取稳健的经营策略，密切关注宏观政策及
房地产市场环境的变化，及时做出具有前瞻性的分析、判断，并采取积极有效的措施应对。
（1）拿有市场的土地，做有市场的产品。公司将前瞻性的研判政策及市场变化，把握市
场走势，及时调整产品结构和销售策略，调整项目开发进度。 比如公司及时调整推迟了杭
州阳光国际项目精装修大户型的开盘节奏及项目开发进度，拟将杭州东郡国际 86 方的大三
房刚需住宅产品提前调整至 2012 年上半年进行销售，以适应市场的变化。
（2）稳健经营是重中之重。多年来精细化的管理，从拿地到开发、销售等全过程的系统
化管控实践为公司稳健经营奠定了基础，公司将紧紧把握市场节奏，通过拓宽融资渠道，提
高资金使用效率，加强财务资金管理，保证公司资金安全等一系列管理手段做到稳健经营，
同时择机并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。
（3）提升成本控制能力，提高经营效益。
（4）继续推进公司品牌和信息化管理建设，树立品牌意识，全面落实、检查内部控制规
范体系的运行，不断提升公司管理水平及整体竞争力。
（5）积极探索新的发展思路和好的商业模式。
绚烂画卷已徐徐展开，公司作为一家新上市的老牌房地产企业，希望在中国房地产行业
的发展洪流中，以从容不迫、兢兢业业的心态确立属于自已的发展坐标。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%
以上：否
对公司未来发展的展望
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（二） 公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会
28
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
计政策、会计估计变更。
（三）董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
《公司董事会 2010 年度
工作报告》、《2010 年财务
决算报告》、《公司 2010
年度利润分配预案》、《公
司 2010 年年度报告》及摘
要、 公司董事会关于对非
标准无保留审计报告涉及
第七届董事会 2011 年 3 月 3 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 3 月 5
事项的意见》、《公司独立
第九次会议 日 《上海证券报》 日
董事对控股股东及其他关
联方资金占用及上市公司
对外担保情况的专项说明
和独立意见》、《公司独立
董事的述职报告》、《关于
召开 2010 年年度股东大
会的议案》
《关于延长公司重大资产
置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案决议有效
第七届董事会 2011 年 4 月 13 期的议案》、《关于延长股 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 4 月 14
第十次会议 日 东大会授权董事会办理本 《上海证券报》 日
次重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易相
关事宜有效期的议案》
第七届董事会 2011 年 4 月 26 《 中 国 证 券 报 》、
《2011 年一季度报告》
第十一次会议 日 《上海证券报》
第七届董事会 2011 年 8 月 23 《 中 国 证 券 报 》、
《2011 年半年度报告》
第十二次会议 日 《上海证券报》
第七届董事会 2011 年 10 月 24 《 中 国 证 券 报 》、
《2011 年三季度报告》
第十三次会议 日 《 上 海 证 券 报 》、
29
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
《证券日报》
《 中 国 证 券 报 》、
第七届董事会 2011 年 10 月 28 《关于申请撤销股票交易
《 上 海 证 券 报 》、
第十四次会议 日 其他特别处理的议案》
《证券日报》
《关于变更公司名称的议
案》、《关于变更公司注册
《 中 国 证 券 报 》、
第七届董事会 2011 年 10 月 28 资本的议案》、《关于变更 2011 年 10 月 31
《 上 海 证 券 报 》、
第十五次会议 日 公 司 经 营 范 围 的 议 案 》、 日
《证券日报》
《关于修订<公司章程>
的议案》
聘任汪萍女士为公司总
裁，俞建午董事长不再兼
任总裁职务、聘任汪庆华
先生、程戈先生、戴克强
《 中 国 证 券 报 》、
先生为公司副总裁、聘任
第七届董事会 2011 年 11 月 1 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 11 月 2
陈振宁先生为公司财务负
第十六次会议 日 《证券日报》、《证 日
责人、聘任龚睿先生为公
券时报》
司董事会秘书、推荐龚睿
先生为第七届董事会董事
侯选人，该事项需提交公
司临时股东大会审议
《关于续聘天健会计师事
务所有限公司为公司
《 中 国 证 券 报 》、
2011 年 度 外 部 审 计 机
第七届董事会 2011 年 11 月 28 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 11 月 29
构》、《关于公司新增对外
第十七次会议 日 《证券日报》、《证 日
担保额度的议案》、《关于
券时报》
召开 2011 年第二次临时
股东大会的议案》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律，法规及《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议。具体如下：
（1）2010 年度股东大会
2010 年年度股东大会于 2011 年 3 月 30 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫
酒店 8 楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东
代表共 2 人，代表所持表决权的股份 27,907,521 股，占公司总股份 17.54%。其中非限售股
11,000 股，占公司总股份 0.01%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%，会议由公
司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席
30
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过了
以下议案：（一）《公司 2010 年财务决算报告》；（二）《公司 2010 年度利润分配预案》；（三）
《公司董事会 2010 年度工作报告》；（四）《公司监事会 2010 年度工作报告》；（五）《公司
2010 年年度报告》及摘要；（六）《公司独立董事的述职报告》。董事会均已严格执行股东大
会的相关决议。
（2）2011 年第一次临时股东大会
2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 4 月 29 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇
朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进
行。现场会议于 2011 年 4 月 29 日下午 14：00 在沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，网络
投票表决时间为 2011 年 4 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。参加本次会议的股东
及股东代表共 94 人，代表所持表决权的股份 45,099,199 股，占公司总股份 28.34%。其中非
限售股 17,202,678 股占公司总股份 10.81%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%。
其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 2 人，代表股份 27,906,521 股，占公司总
股本的 17.54%；参加网络投票的股东人数 92 人，代表股份 17,192,678 股，占公司股权登记
日总股本的 10.8%。会议由公司董事会召集，公司董事长俞建午因公务出差不能参加会议,
全体董事推选董事汪萍女士主持本次会议，公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会
议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会，以现场记名投
票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易方案决议有效期的议案》、 关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。董事会均已执行完毕。
（3）2011 年第二次临时股东大会
2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 12 月 16 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大
厦 9 楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东代
表共 5 人，代表所持表决权的股份 405,954,180 股，占公司总股份 75.62%。其中非限售股
348,300 股，占公司总股份 0.06%，限售股 405,605,880 股，占公司总股份 75.56%，会议由
公司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。公司部分董事、监事、高管及见证律师列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过
《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案》、《关
于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议案》、《关于公司新增
对外担保额度的议案》。董事会均已执行完毕。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
董事会审计委员会由两名独立董事（苏锡嘉、彭政纲先生）和一名董事（俞建午先生）
组成，主任委员由专业会计人士苏锡嘉先生担任。
报告期内，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会
工作细则》，认真勤勉地履行职责：
31
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
（1）认真阅读中国证监会及上交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》内
容，与公司审计机构天健会计师事务所有限责任就公司 2011 年度审计总体工作计划、审计
范围、审计内容、可能存在较高重大错报风险的领域及审计工作时间安排等进行磋商后，制
定关于审计公司 2011 年度报告的工作规程；
（2）审计机构进场前，认真审阅公司初步编制的财务报表，并提出审计意见对会计师事
务所的要求；
（3）审计机构进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问
题以及审计报告提交时间等问题进行沟通和交流；
（4） 审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅公司 2011 年度财务
会计报表；
（5）在审计机构出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对审计机构从
事公司本年度的审计工作进行总结。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
本届薪酬与考核委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事彭政纲先生担任。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会赋予的权利，认真履行职责，做好本职工作。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司《外部信息使用人管理制度》经第七届董事会第四次会议审议通过，报告期内公司严格
按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管
理。
6 、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。董事会将严格按照《企业内部控
制基本规范》及配套指引的要求，持续建立、健全和执行各项内部控制制度，以确保公司在
生产经营的各业务环节规范运作，保证公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实性、可
靠性，防范重大错报风险。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
2012 年公司将根据 2008 年 5 月发布的《企业内部控制基本规范》及 2010 年 4 月发布的
《企业内部控制配套指引》，建立健全以全面风险管理为导向的内部控制规范体系，按照中
国证监会加强内部控制规范实施前的各项计划准备，以便有序开展和顺利实施内部控制规范
实施工作，全面提升公司的经营管理水平和风险防范能力。公司拟制定的内部控制建设工作
计划和实施方案如下：
（1）确定内部控制实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，
32
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
梳理风险，编制风险清单。
（2）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。
（3）制定内控缺陷整改方案。
（4）落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、
调配人员等。
（5）检查整改效果。
（6）按照要求披露内控实施工作情况。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司《内幕信息及知情人管理制度》经第七届董事会第四次会议审议通过，报告期内公司严
格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未
发现内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（五） 利润分配或资本公积金转增股本预案
公司 2011 年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2011
年 全 年 归 属 于 全 体 股 东 的 净 利 润 324,059,535.31 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润
41,599,061.68 元，资本公积 3,102,111,509.65 元。2011 年经营及盈利状况良好，为回报股东，
经董事会研究，以现有注册资本 536,827,776 元为基数，公司拟用资本公积金 536,827,776
元转增注册资本（即每 10 股转增 10 股），同时公司拟每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。
本预案尚需经 2011 年度股东大会审议批准后实施。
（六） 现金分红政策的制定及执行情况
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。在年度决算完
成后，若当年盈利，且现金流充裕的情况下，公司应尽量采取现金分红方式分配利润，分配
的利润不应当少于可供分配利润的百分之五十，其中派发的现金红利不少于可供分配利润的
百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表
每 10 股派
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 中归属于上
分红年度 息数(元)（含
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 市公司股东
税）
的净利润 的净利润的
33
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
比率(%)
2008 年 -21,136,668.76
2009 年 -26,169,437.63
2010 年 11,071,836.32
九 、监事会报告
（一） 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司监事会 2010 年度工作报告》、
第七届监事会第五次会议于 2011 年 3 月 3 日召开 《公司 2010 年年度报告》及摘要、《公司董事
会关于对非标准审计报告涉及事项的意见》
审议通过了《宋都基业投资股份有限公司 2011
第七届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 26 日召开
年第 1 季度报告》
审议通过了《宋都基业投资股份有限公司 2011
第七届监事会第七次会议于 2011 年 8 月 12 日召开
年半年度报告》
审议通过了《宋都基业投资股份有限公司 2011
第七届监事会第八次会议于 2011 年 10 月 24 日召开
年第 3 季度报告》
报告期内，监事会成员共召开了 4 次监事会会议，列席了 9 次董事会、3 次股东大会。监
事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面监
督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予以肯定。并发表了相关意
见。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员
执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2011 年公司决策程序符合
有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管
理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司 2011 年度利润分配预案，
认为符合《公司章程》及相关规定。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
34
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
诉讼(仲 诉讼(仲
承担连 诉讼(仲 诉讼(仲
起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲 裁)审理 裁)判决
带责任 裁)基本 裁)涉及
请)方 申请)方 裁类型 裁)进展 结果及 执行情
方 情况 金额
影响 况
百 科 投
资 管 理
宋 都 基 有 限 公
业 投 资 司 要 求
百 科 投 股 份 有 宋 都 基 被 告 支
资 管 理 限公司、 业 投 资 合 同 纠 付 股 权 正 在 审
5,000
有 限 公 浙 江 宋 股 份 有 纷 转 让 款 理中
司 都 控 股 限公司 5000 万
有 限 公 元 及 相
司 关 违 法
约金、利
息。
1、诉讼请求： 1) 请求人民法院判令被告浙江宋都控股有限公司向原告支付购买股票欠款
人民币 5000 万元整及违约金 138.5 万元、银行同期贷款利息 250 万元 2) 请求人民法院判
令被告宋都基业投资股份有限公司对上述欠款承担连带给付赔偿责任。 3) 判令被告承担本
案诉讼费用。
本案件正在审理中。详见公司于 2011 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站公告。
（二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
（四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
报告期内公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，详见其他重大事项的说明。
（五）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（六）重大合同及其履行情况
35
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2 担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保
担保
发生 担保
方与 担 是否 是否
日期 担保 担保 是否 担保 担保
上市 被担 担保 保 存在 为关 关联
担保方 (协 起始 到期 已经 是否 逾期
公司 保方 金额 类 反担 联方 关系
议签 日 日 履行 逾期 金额
的关 型 保 担保
署 完毕
系
日)
建德
杭州佳 2011 2011 2012 一
全资 泰兴
讯贸易 年 9 年 9 年 3 般
子公 贸易 5,000 否 否 否 否
有限公 月 2 月 2 月 2 担
司 有限
司 日 日 日 保
公司
浙江
2012
杭州宋 亚细 2010 2010
年 一
都房地 全资 亚房 年 5 年 5
11 般
产集团 子公 地产 11,400 月 月 否 否 是 否
月 担
有限公 司 开发 12 12
12 保
司 有限 日 日
日
公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 5,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 16,400
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 253,492.125
报告期末对子公司担保余额合计（B） 379,672.125
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
36
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
担保总额（A+B） 396,072.125
担保总额占公司净资产的比例(%) 129.13
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的
349,072.125
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 242,708.465
上述三项担保金额合计（C+D+E） 349,072.125
3 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
37
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
如未能
及时履 如未能
是否有 是否及 行应说 及时履
承诺背
承诺类型 承诺方 承诺内容 履行期 时严格 明未完 行应说
景
限 履行 成履行 明下一
的具体 步计划
原因
根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟保证宋都集团于 2011 年、2012
年、2013 年合并报表归属于母公司所有者的
净利润总额不低于人民币 105,623 万元。如宋
与重大 浙江宋都 都基业投资股份有限公司在 2011 年、2012 年、
资产重 盈利预测 控股有限 2013 年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都
是 是
组相关 及补偿 公司、郭轶 控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙
的承诺 娟 江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投
资股份有限公司以总价人民币 1.00 元定向回
购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股
份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟
认购的上市公司非公开发行股份数。
①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在
承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人
之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控
制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房
浙江宋都
地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市
解决同业 控股有限
公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及
竞争 公司、郭轶
其控制的除上市公司以外的公司未来从任何
娟、俞建午
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司。
38
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照
《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件
的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义
务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
浙江宋都
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
解决关联 控股有限
义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司
交易 公司、郭轶
之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
娟、俞建午
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付
给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出
资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自
浙江宋都 然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保
债务剥离 控股有限 证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资
公司 和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、
未披露债务等给上市公司所造成损失的保证
责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科
投资和自然人潘广超追偿的权利
关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价
款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完
浙江宋都 成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被
其他 控股有限 收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟
公司 注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋
都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公
司股份的方式进行补偿。
深圳市平
本次交易中所取得的上市公司的股份自登记
安置业投
股份限售 至其账户之日一十二个月内不上市交易或转 是
资有限公
让。
司
浙江宋都
本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都
控股有限
股份限售 控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账 是
公司、郭轶
户之日三十六个月内不得转让。
娟
39
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
关于土地增值税的承诺。截止 2009 年 12 月
31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已
达到土地增值税清算条件或已达到税务机关
浙江宋都 关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增
其他 控股有限 值税清缴，于 2009 年 12 月 31 日后实际需缴
公司 纳的土地增值税高于截止 2009 年 12 月 31
日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承
诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于
已计提土地增值税之差额部分。
浙江宋都
对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司
控股有限
其他 “人员独立、资产独立完整、财务独立、机构 否 是
公司、郭轶
独立、业务独立”。
娟、俞建午
40
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 90
境内会计师事务所审计年限 两年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的
稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
2011 年 8 月 19 日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券
监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 26 次工作会议审核获得有条件通
过。详见 2011 年 8 月 22 日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2011 年 9 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1514 号)《关于核
准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份
购买资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行 271,950,738 股股份,向深圳市平
安置业投资有限公司发行 75,541,872 股股份,向郭轶娟发行 30,216,749 股股份购买相关资产,
限售流通股 377,709,359 股。详见 2011 年 9 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2011 年 10 月 20 日，公司收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控股、
平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、75,541,872 股及 30,216,749 股股份的相关证
券登记手续已办理完毕，完成后公司总股本增至 536,827,776 股。详见 2011 年 10 月 22 日《上
海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司章程的变更情况详见 2011 年 12 月 19 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公司名称、注册资本、经营范围、股票简称的变更情况详见 2011 年 12 月 23 日《上海
证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
2010 年度业绩扭亏 中国证券报 B018 版、上 2011 年 1 月 25
http://www.sse.com.cn
预盈公告 海证券报 B17 版 日
第七届董事会第九 中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5 http://www.sse.com.cn
41
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
次会议决议公告 上海证券报 22 版 日
*ST 百科第七届监
中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5
事会第五次会议决 http://www.sse.com.cn
上海证券报 22 版 日
议公告
*ST 百科非经营性
资金占用及其他关 中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5
http://www.sse.com.cn
联资金往来情况的 上海证券报 22 版 日
专项审计说明
关于召开 2010 年年 中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5
http://www.sse.com.cn
度股东大会的通知 上海证券报 22 版 日
中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5
*ST 百科年报 http://www.sse.com.cn
上海证券报 22 版 日
中国证券报 A22、23 版、 2011 年 3 月 5
*ST 百科年报摘要 http://www.sse.com.cn
上海证券报 22 版 日
*ST 百科 2010 年年
2011 年 3 月 24
度股东大会会议资 http://www.sse.com.cn
日
料
*ST 百科 2010 年年
中国证券报 A22 版、上 2011 年 3 月 31
度股东大会决议公 http://www.sse.com.cn
海证券报 B240 版 日
告
*ST 百科 2011 年年
中国证券报 A22 版、上 2011 年 3 月 31
度股东大会的法律 http://www.sse.com.cn
海证券报 B240 版 日
意见书
*ST 百科关于公司
前董事长周立明等
中国证券报 A27 版、上 2011 年 4 月 6
人员被上海证券交 http://www.sse.com.cn
海证券报 77 版 日
易所公开谴责的公
告
*ST 百科第七届董
中国证券报 B22 版、上 2011 年 4 月 14
事会第十次会议决 http://www.sse.com.cn
海证券报 B24 版 日
议公告
*ST 百科关于召开
中国证券报 B22 版、上 2011 年 4 月 14
2011 年第一次临时 http://www.sse.com.cn
海证券报 B24 版 日
股东大会的通知
*ST 百科关于召开
2011 年第一次临时 中国证券报 A20 版、上 2011 年 4 月 23
http://www.sse.com.cn
股东大会的二次通 海证券报 16 版 日
知
42
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
*ST 百科 2011 年第
2011 年 4 月 23
一次临时股东大会 http://www.sse.com.cn
日
会议材料
中国证券报 B10 版、上 2011 年 4 月 26
*ST 百科公告 http://www.sse.com.cn
海证券报 B152 版 日
*ST 百科第一季度 中国证券报版 B041 版、 2011 年 4 月 28
http://www.sse.com.cn
季报 上海证券报 B166 版 日
*ST 百科 2011 年度
中国证券报 B003 版、上 2011 年 4 月 30
第一次临时股东大 http://www.sse.com.cn
海证券报 129 版 日
会决议公告
*ST 百科 2012 年度
中国证券报 B003 版、上 2011 年 4 月 30
第一次临时股东大 http://www.sse.com.cn
海证券报 129 版 日
会法律意见书
*ST 百科关于撤销 中国证券报 B003 版、上 2011 年 5 月 5
http://www.sse.com.cn
退市风险警示 海证券报 B16 版 日
《中国证券报》B10 版、 2011 年 8 月 2
ST 百科公告 http://www.sse.com.cn
《上海证券报》B9 版 日
《 中 国 证 券 报 》 B002
2011 年 8 月 17
ST 百科停牌公告 版、《上海证券报》B49 http://www.sse.com.cn
日
版
辽宁百科集团(控
股)股份有限公司关
于重大资产置换及
发行股份购买资产 《 中 国 证 券 报 》 B002
2011 年 8 月 22
暨关联交易事宜获 版、《上海证券报》68 http://www.sse.com.cn
日
得中国证监会上市 版
公司并购重组审核
委员会有条件审核
通过的公告
《 中 国 证 券 报 》 B022
2011 年 8 月 25
ST 百科半年报 版、《上海证券报》B184 http://www.sse.com.cn
日
版
《 中 国 证 券 报 》 B022
2011 年 8 月 25
ST 百科半年报摘要 版、《上海证券报》B184 http://www.sse.com.cn
日
版
ST 百科关于公司重 《中国证券报》A22-27
2011 年 9 月 26
大资产重组及发行 版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
日
股份购买资产事宜 版
43
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
获得中国证监会核
准的公告
ST 百科关于浙江宋
都控股有限公司及
《中国证券报》A22-27
一致行动人申请豁 2011 年 9 月 26
版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
免要约收购事宜获 日
版
得中国证监会核准
的公告
《中国证券报》A22-27
2011 年 9 月 26
ST 百科收购报告书 版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
日
版
《中国证券报》A22-27
ST 百科收购报告书 2011 年 9 月 26
版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
(摘要) 日
版
ST 百科重大资产置
《中国证券报》A22-27
换及发行股份购买 2011 年 9 月 26
版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
资产暨关联交易报 日
版
告书
ST 百科重大资产置
《中国证券报》A22-27
换及发行股份购买 2011 年 9 月 26
版、《上海证券报》21 http://www.sse.com.cn
资产暨关联交易报 日
版
告书(摘要)
《 中 国 证 券 报 》 B006
ST 百科股票交易异 2011 年 9 月 30
版、《上海证券报》B32 http://www.sse.com.cn
常波动公告 日
版
《 中 国 证 券 报 》 B006
ST 百科重大资产重 2011 年 10 月 18
版、《上海证券报》B24 http://www.sse.com.cn
组实施进展公告 日
版、《证券日报》
《 中 国 证 券 报 》 B008
ST 百科重大资产重 2011 年 10 月 21
版、《上海证券报》B48 http://www.sse.com.cn
组实施进展公告 日
版、《证券日报》
《中国证券报》A39 版、
ST 百科关于更换职 2011 年 10 月 25
《 上 海 证 券 报 》 B144 http://www.sse.com.cn
工监事的公告 日
版、《证券日报》
ST 百科非公开发行 《中国证券报》A39 版、
2011 年 10 月 25
股票发行结果暨股 《 上 海 证 券 报 》 B144 http://www.sse.com.cn
日
本变动公告 版、《证券日报》
ST 百科重大资产置 《中国证券报》A39 版、 2011 年 10 月 25 http://www.sse.com.cn
44
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
换及发行股份购买 《 上 海 证 券 报 》 B144 日
资产暨关联交易实 版、《证券日报》
施情况报告书
《中国证券报》B70 版、
ST 百科第三季度报 2011 年 10 月 25
《 上 海 证 券 报 》 B144 http://www.sse.com.cn
告 日
版、《证券日报》
ST 百科第七届董事 《中国证券报》A15 版、
2011 年 10 月 31
会第十五次会议决 《上海证券报》23 版、 http://www.sse.com.cn
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议公告 《证券日报》
ST 百科关于撤销股 《中国证券报》A15 版、
2011 年 10 月 31
票交易其他特别处 《上海证券报》23 版、 http://www.sse.com.cn
日
理的公告 《证券日报》
《 中 国 证 券 报 》 B010
百科集团关于董事 版、《上海证券报》B16 2011 年 11 月 2
http://www.sse.com.cn
马震洪辞职的公告 版、《证券日报》D2 版、 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》 B010
百科集团第七届董
版、《上海证券报》B16 2011 年 11 月 2
事会第十六次会议 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》D2 版、 日
决议公告
《证券时报》
《中国证券报》A21 版、
《上海证券报》21 版、 2011 年 11 月 14
百科集团公告 http://www.sse.com.cn
《证券日报》、《证券时 日
报》
《 中 国 证 券 报 》 B018
百科集团第七届董
版、《上海证券报》B11 2011 年 11 月 29
事会第十七次会议 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》C3 版、 日
决议公告
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》 B018
百科集团关于公司
版、《上海证券报》B11 2011 年 11 月 29
预计新增对子公司 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》C3 版、 日
担保的公告
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》 B018
百科集团关于召开
版、《上海证券报》B11 2011 年 11 月 29
2011 年第二次临时 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》C3 版、 日
股东大会的通知
《证券时报》
百科集团股票交易 《 中 国 证 券 报 》 B017 2011 年 12 月 16
http://www.sse.com.cn
异常波动公告 版、《上海证券报》B24 日
45
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
版、《证券日报》E4 版、
《证券时报》
百科集团 2011 年第
2011 年 12 月 10
二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn
日
会议资料
《 中 国 证 券 报 》 B010
百科集团 2011 年第
版、《上海证券报》10 2011 年 12 月 19
二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》、《证券 日
决议公告
时报》
《 中 国 证 券 报 》 B010
百科集团 2011 年第
版、《上海证券报》10 2011 年 12 月 19
二次临时股东大会 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》、《证券 日
的法律意见书
时报》
《 中 国 证 券 报 》 B010
百科集团关于控股
版、《上海证券报》10 2011 年 12 月 19
股东股权质押的公 http://www.sse.com.cn
版、《证券日报》、《证券 日
告
时报》
《中国证券报》A22 版、
百科集团关于公司
《上海证券报》18 版、 2011 年 12 月 26
对控股子公司担保 http://www.sse.com.cn
《证券日报》、《证券时 日
的进展公告
报》
《中国证券报》A22 版、
百科集团关于公司
《上海证券报》18 版、 2011 年 12 月 26
名称及经营范围等 http://www.sse.com.cn
《证券日报》、《证券时 日
事项变更的公告
报》
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈曙、叶卫民审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
天健审〔2012〕2968 号
宋都基业投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
46
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定
编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师
职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，宋都股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
宋都股份 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈曙
中国杭州 中国注册会计师：叶卫民
二〇一二年四月十八日
47
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(二) 财务报表
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:宋都基业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 880,034,288.26 470,198,843.93
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 2,455,544.33 500,000.00
应收票据
应收账款 24,943,568.57 31,478,252.21
预付款项 316,753,261.62 577,421,875.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,275,315,614.47 435,410,252.38
买入返售金融资产
存货 8,018,909,344.41 6,593,144,812.53
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 10,518,411,621.66 8,108,154,036.22
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 102,165,555.49 100,208,229.13
投资性房地产 49,086,644.08 24,478,478.37
固定资产 63,390,722.58 14,271,616.52
在建工程
工程物资
48
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 546,490.11 1,196,260.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 74,459,287.73 49,529,072.01
其他非流动资产
非流动资产合计 289,648,699.99 189,683,656.53
资产总计 10,808,060,321.65 8,297,837,692.75
流动负债：
短期借款 148,000,000.00 97,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 100,000,000.00 1,530,000.00
应付账款 291,769,392.50 282,984,346.21
预收款项 2,381,879,480.31 2,819,358,632.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,851,463.36 1,953,234.96
应交税费 -121,210,419.47 -108,767,540.28
应付利息 108,329,759.06 106,477,325.12
应付股利
其他应付款 411,601,089.32 259,653,639.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
1,020,000,000.00 210,000,000.00
负债
其他流动负债 230,666,402.59 113,651,376.13
流动负债合计 4,572,887,167.67 3,783,841,014.09
非流动负债：
长期借款 3,167,900,000.00 2,577,500,000.00
49
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,167,900,000.00 2,577,500,000.00
负债合计 7,740,787,167.67 6,361,341,014.09
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 106,594,656.00 75,000,000.00
资本公积 409,296,009.65 439,606,748.05
减：库存股
专项储备
盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97
一般风险准备
未分配利润 1,214,363,229.51 890,303,694.20
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,803,643,403.13 1,478,299,950.22
权益合计
少数股东权益 1,263,629,750.85 458,196,728.44
所有者权益合计 3,067,273,153.98 1,936,496,678.66
负债和所有者权益
10,808,060,321.65 8,297,837,692.75
总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
50
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
母公司资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:宋都基业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 2,136,069.80 21,757,799.02
交易性金融资产
应收票据
应收账款 76,280,956.28
预付款项 14,804,909.39
应收利息
应收股利 150,000,000.00
其他应收款 109,146.89 6,856,135.13
存货 8,190,141.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 152,245,216.69 127,889,940.85
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,550,937,063.09 153,922,809.02
投资性房地产
固定资产 1,780,256.70
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,550,937,063.09 155,703,065.72
资产总计 3,703,182,279.78 283,593,006.57
51
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 569,161.00
预收款项 13,499,693.11
应付职工薪酬 903,877.35
应交税费 46,829.82 -184,440.19
应付利息
应付股利 27,040.00
其他应付款 4,526,500.51 4,866,784.48
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 4,573,330.33 19,682,115.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 4,573,330.33 19,682,115.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 536,827,776.00 159,118,417.00
资本公积 3,102,111,509.65 173,710,297.90
减：库存股
专项储备
盈余公积 18,070,602.12 13,448,484.16
一般风险准备
未分配利润 41,599,061.68 -82,366,308.24
所有者权益（或股东权益）合计 3,698,608,949.45 263,910,890.82
负债和所有者权益（或股
3,703,182,279.78 283,593,006.57
东权益）总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
52
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
合并利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 2,637,267,799.97 1,642,823,762.81
其中：营业收入 2,637,267,799.97 1,642,823,762.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,189,492,042.05 1,212,018,384.62
其中：营业成本 1,743,073,346.00 898,863,096.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 294,575,407.76 213,883,319.05
销售费用 64,235,502.30 38,848,872.06
管理费用 75,066,133.78 57,553,972.12
财务费用 -3,337,788.05 -11,013,562.69
资产减值损失 15,879,440.26 13,882,687.73
加：公允价值变动收益（损失以
-374,455.67
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-11,095,837.56 -3,786,520.10
列）
其中：对联营企业和合营企
-11,498,810.62 -3,932,898.69
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 436,305,464.69 427,018,858.09
加：营业外收入 16,098,900.34 987,438.85
减：营业外支出 3,597,288.99 5,316,973.00
其中：非流动资产处置损失 127,657.01 322,570.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号
448,807,076.04 422,689,323.94
填列）
53
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
减：所得税费用 129,462,849.68 119,754,327.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 319,344,226.36 302,934,996.38
归属于母公司所有者的净利润 324,059,535.31 305,806,007.87
少数股东损益 -4,715,308.95 -2,871,011.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.78 0.81
（二）稀释每股收益 0.78 0.81
七、其他综合收益
八、综合收益总额 319,344,226.36 302,934,996.38
归属于母公司所有者的综合收益
324,059,535.31 305,806,007.87
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -4,715,308.95 -2,871,011.49
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
54
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
母公司利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 154,019,690.75
减：营业成本 154,197,019.85
营业税金及附加 4,787.32
销售费用 1,115,284.05
管理费用 16,705,716.08 11,756,215.92
财务费用 -22,037.79 422,244.19
资产减值损失 5,079,868.14 4,573,647.71
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
150,496,417.60 -10,714,237.95
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 128,732,871.17 -28,763,746.24
加：营业外收入
减：营业外支出 311,514.70 30,202.40
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
128,421,356.47 -28,793,948.64
填列）
减：所得税费用 -166,131.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 128,587,487.88 -28,793,948.64
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 128,587,487.88 -28,793,948.64
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
55
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
合并现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,278,419,354.68 2,469,289,459.37
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
474,247,758.52 271,440,759.25
的现金
经营活动现金流入小计 2,752,667,113.20 2,740,730,218.62
购买商品、接受劳务支付的
2,629,237,952.41 3,932,331,892.21
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
56
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
支付给职工以及为职工支
56,515,938.40 43,959,442.70
付的现金
支付的各项税费 353,540,149.87 376,539,964.38
支付其他与经营活动有关
381,988,822.89 544,056,658.36
的现金
经营活动现金流出小计 3,421,282,863.57 4,896,887,957.65
经营活动产生的现金
-668,615,750.37 -2,156,157,739.03
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 147,623,230.00
取得投资收益收到的现金 496,417.60 146,378.59
处置固定资产、无形资产和
4,259,064.66 566,524.58
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
902,688.30
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
24,197,755.16 19,453,413.25
的现金
投资活动现金流入小计 29,855,925.72 167,789,546.42
购建固定资产、无形资产和
2,415,190.00 13,187,391.28
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,481,383.88 60,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 24,896,573.88 73,687,391.28
投资活动产生的现金
4,959,351.84 94,102,155.14
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 714,500,500.00 269,010,000.00
其中：子公司吸收少数股东
714,500,500.00 269,010,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,326,000,000.00 2,097,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
278,879,906.67
的现金
57
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
筹资活动现金流入小计 3,319,380,406.67 2,366,010,000.00
偿还债务支付的现金 1,674,600,000.00 682,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
388,988,563.81 105,289,480.07
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
332,300,000.00 100,000,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 2,395,888,563.81 887,789,480.07
筹资活动产生的现金
923,491,842.86 1,478,220,519.93
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 259,835,444.33 -583,835,063.96
加：期初现金及现金等价物
370,198,843.93 954,033,907.89
余额
六、期末现金及现金等价物余额 630,034,288.26 370,198,843.93
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
58
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
母公司现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
69,132,792.58
金
收到的税费返还 166,131.41 805,298.00
收到其他与经营活动有关的现
6,250,000.00 80,735,970.64
金
经营活动现金流入小计 6,416,131.41 150,674,061.22
购买商品、接受劳务支付的现
101,149,964.55
金
支付给职工以及为职工支付的
2,970,615.49 5,105,503.46
现金
支付的各项税费 1,655,093.88 163,891.86
支付其他与经营活动有关的现
21,939,177.06 34,854,850.68
金
经营活动现金流出小计 26,564,886.43 141,274,210.55
经营活动产生的现金流量
-20,148,755.02 9,399,850.67
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 49,538,320.47
取得投资收益收到的现金 496,417.60
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
5,000,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
30,608.20 139,057.25
金
投资活动现金流入小计 527,025.80 54,677,377.72
购建固定资产、无形资产和其
30,367.52
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 59,472,191.11
取得子公司及其他营业单位支
16,090,882.90
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
59
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
金
投资活动现金流出小计 75,593,441.53
投资活动产生的现金流量
527,025.80 -20,916,063.81
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 4,800,000.00
偿还债务支付的现金 52,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
535,399.29
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 52,885,399.29
筹资活动产生的现金流量
-48,085,399.29
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19,621,729.22 -59,601,612.43
加：期初现金及现金等价物余
21,757,799.02 81,359,411.45
额
六、期末现金及现金等价物余额 2,136,069.80 21,757,799.02
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
60
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
合并所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减：
实收资本（或 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末余
75,000,000.00 439,606,748.05 73,389,507.97 890,303,694.20 458,196,728.44 1,936,496,678.66
额
加：会计政
策变更
前 期
差错更正
其他
二、本年年初余
75,000,000.00 439,606,748.05 73,389,507.97 890,303,694.20 458,196,728.44 1,936,496,678.66
额
三、本期增减变
动金额（减少以 31,594,656.00 -30,310,738.40 324,059,535.31 805,433,022.41 1,130,776,475.32
“－”号填列）
61
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
（一）净利润 324,059,535.31 -4,715,308.95 319,344,226.36
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
324,059,535.31 -4,715,308.95 319,344,226.36
小计
（三）所有者投
31,594,656.00 -30,310,738.40 810,500,500.00 811,784,417.60
入和减少资本
1．所有者投入资
810,500,500.00 810,500,500.00
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他 31,594,656.00 -30,310,738.40 1,283,917.60
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
62
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -352,168.64 -352,168.64
四、本期期末余
106,594,656.00 409,296,009.65 73,389,507.97 1,214,363,229.51 1,263,629,750.85 3,067,273,153.98
额
63
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减：
实收资本（或 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末余
75,000,000.00 439,606,748.05 71,949,183.44 585,938,010.86 45,057,739.93 1,217,551,682.28
额
加：
会计政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
75,000,000.00 439,606,748.05 71,949,183.44 585,938,010.86 45,057,739.93 1,217,551,682.28
额
三、本期增减变
动金额（减少以 1,440,324.53 304,365,683.34 413,138,988.51 718,944,996.38
“－”号填列）
（一）净利润 305,806,007.87 -2,871,011.49 302,934,996.38
64
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
305,806,007.87 -2,871,011.49 302,934,996.38
小计
（三）所有者投
416,010,000.00 416,010,000.00
入和减少资本
1．所有者投入资
416,010,000.00 416,010,000.00
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 1,440,324.53 -1,440,324.53
1．提取盈余公积 1,440,324.53 -1,440,324.53
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
65
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
75,000,000.00 439,606,748.05 73,389,507.97 890,303,694.20 458,196,728.44 1,936,496,678.66
额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
66
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 减：库 专项 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上年年末余
159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
额
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
额
三、本期增减变
动金额（减少以 377,709,359.00 2,928,401,211.75 4,622,117.96 123,965,369.92 3,434,698,058.63
“－”号填列）
（一）净利润 128,587,487.88 128,587,487.88
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二） 128,587,487.88 128,587,487.88
67
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
小计
（三）所有者投
377,709,359.00 2,881,922,413.10 3,259,631,772.10
入和减少资本
1．所有者投入资
377,709,359.00 2,881,922,413.10 3,259,631,772.10
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 4,622,117.96 -4,622,117.96
1．提取盈余公积 4,622,117.96 -4,622,117.96
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
68
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 46,478,798.65 46,478,798.65
四、本期期末余
536,827,776.00 3,102,111,509.65 18,070,602.12 41,599,061.68 3,698,608,949.45
额
69
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
上年同期金额
项目 减：库存 专项储 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 备 险准备
一、上年年末余
159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -53,572,359.60 292,704,839.46
额
加：会计政
策变更
前 期
差错更正
其他
二、本年年初余
159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -53,572,359.60 292,704,839.46
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -28,793,948.64 -28,793,948.64
“－”号填列）
（一）净利润 -28,793,948.64 -28,793,948.64
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
-28,793,948.64 -28,793,948.64
小计
（三）所有者投
入和减少资本
70
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
71
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：张蓓
72
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(三) 公司概况
宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名辽宁百科集团（控股）股份
有限公司，系 1993 年 3 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为
主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司共同发起，以定向募集方式设立的
股份制企业。1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普通股 1,022
万股，发行后总股本 5,006 万股。同年 5 月 20 日公司股票在上海证券交易所上市。2005 年
公司开始进行重大资产重组，由能源电力行业向钢铁物流行业转型。
2009 年 12 月，浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）受让百科投资管理有限公司
持有的本公司 27,896,521 股股份，并于 2010 年 1 月 18 日完成股权过户手续，成为公司第一
大股东，2010 年 3 月 23 日公司办妥工商变更登记手续。截至 2010 年 12 月 31 日，公司注
册资本 159,118,417.00 元，股份总数 159,118,417 股。
根据 2010 年 4 月 22 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产议案》，并经 2011 年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可〔2011〕1514 号）核准，以公司经评估的全部资产和负债净值
291,305,290.99 元作为置出资产，与宋都控股、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称平
安置业）和自然人郭轶娟所持杭州宋都房地产集团有限公司 100%的股权 7,500 万元进行整
体资产置换，资产置换差价由公司分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行人民币普
通股（A 股）271,950,738 股、75,541,872 股和 30,216,749 股合计 377,709,359 股，每股面值
1 元，发行价为 8.63 元/股。此次增发后，公司注册资本为 536,827,776.00 元，股份总数
536,827,776 股，其中，有限售条件的流通股份（A 股）405,605,880 股，无限售条件的流通
股份（A 股）131,221,896 股，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2011〕425 号）。
公司于 2011 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续，并取得注册号为 210132000015031 的
《企业法人营业执照》，同时更名为现名。
经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及
服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销
售，机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
73
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
3 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1)同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2)非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，
经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益。
6 合并财务报表的编制方法：
(1) 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资
后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。
7 现金及现金等价物的确定标准：
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企
业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8 金融工具：
1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他
金融负债。
2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融
74
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费
用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负
债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金
额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累积摊销额后
的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间
按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单
位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资
本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止
确认该金融负债或其一部分。
3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将
收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移
金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原
75
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和
期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场
交易价格作为确定其公允价值的基础。
5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进
行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发
生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公
允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性
的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损
失。
9 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款项账面余额 10%以上的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
76
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3 年以上 50 50
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备
说明
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏
账准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
10 存货：
(1) 存货的分类
存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时
出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发
成本。
(2) 发出存货的计价方法
1) 公司在一般贸易中发出的成批材料、设备采用个别计价法，公司及其他子公司采用月末
一次加权平均法。
2) 项目开发时，开发用土地按开发产品可售面积计算分摊计入项目的开发成本。
3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均
摊销。
5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发
项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完
工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生
数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
77
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常
生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同
价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比
较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
一次摊销法
11 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值
总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始
投资成本。
3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资
成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投
资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不
公允的除外）。
(2) 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权
益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大
影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准
则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
12 投资性房地产：
1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
建筑物。
2)投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和
无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减
值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
13 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位
价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
运输设备 5 5 19.00
通用设备 3-5 5 31.67-19.00
其他设备 3-5 5 31.67-19.00
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
79
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
14 借款费用:
1) 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2)借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已
经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超
过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的
购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停
止资本化。
3)借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银
行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金
额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。
15 无形资产：
1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
办公软件 5
3)使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产
生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在
市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16 股份支付及权益工具：
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(1)股份支付的种类：
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2) 权益工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和
期权定价模型等。
(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
(4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照
其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工
具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本
或费用，相应增加所有者权益。
2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和相应的负债。
3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公
允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公
司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基
础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益
工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工
的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权
条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期
内确认的金额。
17 维修基金的核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由
公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
18 质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修
费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
19 收入：
1)房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开
发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有
权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收
入的实现。
2)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估
计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够
可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将
已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业
管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认
出租物业收入的实现。
5)其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够
可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
20 政府补助：
1) 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2)政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按
照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损
益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在
确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
21 递延所得税资产/递延所得税负债：
1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照
税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产
负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产
生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
22 经营租赁、融资租赁：
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接
费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
23 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
24 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
（五） 税项：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
有偿转让国有土地使用权及地
实行四级超率累进税率，目前暂
土地增值税 上建筑物和其他附着物产权产
按预征率计缴[注]
生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计
缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
2、其他说明
[注]：土地增值税预征率具体如下：
1）根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及杭州市地方税务局
杭地税告〔2010〕6 号文通知，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司浙江东霖房地产开发有限公
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
司开发的宋都阳光国际花园项目和子公司杭州恒都房地产开发有限公司开发的宋都晨光国
际花园项目土地增值税按以下预征率计缴：非普通住宅、商铺为 3%，普通住宅、车位为 2%，
待项目竣工结算后进行清算，多退少补。
2）根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号和合肥市地方税务局合
地税〔2010〕67 号文件规定，自 2010 年 8 月 1 日起，子公司合肥宋都房地产开发有限公司
所开发西湖花苑项目土地增值税按照 2%预征率计缴，子公司合肥印象西湖房地产投资有限
公司所开发的印象西湖项目土地增值税按照 1.5%预征率计缴，待项目竣工结算后进行清算，
多退少补。
3）根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文和南京市地方税务局相关规定，子公司南京宋
都房地产开发有限公司开发的奥体名座和宋都美域项目土地增值税按以下预征率计缴：商
铺、办公用房为 3%，普通住宅、车位预征率为 2%，待项目竣工决算后进行清算，多退少
补。
4）根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及绍兴县地方税务局
2010 年第 1 号公告规定，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司绍兴县宋都房地产开发有限公司所
开发的金柯商汇项目土地增值税按以下预征率计缴：商铺为 2.5%，普通住宅和其他为 2%，
待项目竣工结算后进行清算，多退少补。
5）根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及桐庐县地方税务局
相关规定，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司桐庐县兴寓房地产开发有限公司开发的房地产项
目土地增值税按以下预征率计缴：非普通住宅为 3%，普通住宅为 2%，待项目竣工结算后
进行清算，多退少补。
（六）企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1） 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:元 币种:人民币
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
实质上 少数股 从母公司所有者权
构成对 东权益 益冲减子公司少数
期末实 子公司 持股 中用于 股东分担的本期亏
子公司 业务 表决权 是否合
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 际出资 净投资 少数股东权益 冲减少 损超过少数股东在
类型 性质 比例(%) 并报表
额 的其他 比例(%) 数股东 该子公司期初所有
项目余 损益的 者权益中所享有份
额 金额 额后的余额
许可经营项目：房地产开发
经营（贰级）。一般经营项
南京宋都房地产 全资子 江苏南 房地 目：自有房屋租赁；物业管 50,000,0
50,000,000 100.00 100.00 是
开发有限公司 公司 京 产业 理；企业管理咨询；房地产 00.00
咨询；日用百货、建筑材料、
文化办公用品、工艺品销售
房地产开发经营（凭资质生
产经营）；商品房出售；房
绍兴县宋都房地 全资子 浙江绍 房地 50,000,0
50,000,000 屋租赁。（经营范围中涉及 100.00 100.00 是
产开发有限公司 公司 兴 产业 00.00
许可证的项目凭证生产、经
营）
桐庐桐郡置业有 全资子 浙江桐 房地 80,000,0
80,000,000 房地产开发及经营 100.00 100.00 是
限公司 公司 庐 产业 00.00
杭州永都房地产 控股子 浙江杭 房地 202,000,00 105,040,
房地产开发经营 52.00 52.00 是 800,495,120.72
开发有限公司 公司 州 产业 0 000.00
86
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
杭州恒都房地产 控股子 浙江杭 房地 749,000,00 381,990,
房地产开发经营 51.00 51.00 是 360,910,458.84
开发有限公司 公司 州 产业 0 000.00
批发零售；建筑材料，装饰
材料，五金交电，金属材料，
化工产品（除危险化学品
外），苗木（除种苗），日用
杭州佳讯贸易有 全资子 浙江杭 商业 10,000,0
10,000,000 百货，机械设备，机电设备 100.00 100.00 是
限公司 公司 州 贸易 00.00
（除专控），电子产品，床
上用品，化妆品，玩具，工
艺品，体育用品；其他无需
报经审批的一切合法项目
批发、零售；建筑材料、日
用百货、机械设备、机电设
杭州建致贸易有 全资子 浙江杭 商业 20,000,0
20,000,000 备、电子产品、床上用品、 100.00 100.00 是
限公司 公司 州 贸易 00.00
化妆品、玩具、工艺品、体
育用品；园林绿化工程施工
服务：投资管理（除证券、
杭州佳瑞投资管 控股子 浙江杭 9,000,00
投资 10,000,000 期货）；其他无需报经审批 90.00 90.00 是
理有限公司 公司 州 0.00
的一切合法项目
房地产开发；酒店管理、旅
浙江建德宋都实 全资子 浙江建 房地 50,000,0
50,000,000 游景点开发，体育用品销 100.00 100.00 是
业有限公司 公司 德 产业 00.00
售，股权投资
87
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
资质等级允许的范围内从
建德宋都置业有 全资子 浙江建 房地 事房屋建设及城市土地开 6,000,00
6,000,000 100.00 100.00 是
限公司 公司 德 产业 发经营；商品房出售；房屋 0.00
租赁
建德宋都酒店管 全资子 浙江建 酒店 酒店管理、企业管理咨询、 30,000,0
30,000,000 100.00 100.00 是
理有限公司 公司 德 管理 物业管理 00.00
垂钓，野外拓展训练（不含
建德宋都运动休 全资子 浙江建 运动 8,000,00
8,000,000 危险项目），旅游接待服务， 100.00 100.00 是
闲有限公司 公司 德 休闲 0.00
体育用品销售
股权投资，股权投资基金管
上海宋都股权投 控股子 投资 100,000,00 理，资产管理，投资管理， 90,000,0
上海市 90.00 90.00 是 9,995,960.66
资有限公司 公司 咨询 0 投资咨询，企业管理咨询， 00.00
商务咨询
88
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(3) 同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
89
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
子 实质上构 从母公司所有者权益冲减
业 少数股东权
公 注 成对子公 持股 是否 少数 子公司少数股东分担的本
务 期末实际出 表决权 益中用于冲
子公司全称 司 册 注册资本 经营范围 司净投资 比例 合并 股东 期亏损超过少数股东在该
性 资额 比例(%) 减少数股东
类 地 的其他项 (%) 报表 权益 子公司期初所有者权益中
质 损益的金额
型 目余额 所享有份额后的余额
全
浙 房
资 房地产开发(项目)；其他
杭州宋都房地 江 地 135,549,207.1
子 130,000,000 无 需报经审批的一切合 100.00 100.00 是
产有限公司 杭 产 5
公 法项目
州 业
司
全 服务：物业管理；批发零
浙 物
杭州宋都物业 资 售：建筑材料，五金交电，
江 业
经营管理有限 子 5,000,000 机电产品（除专控），小 5,135,610.97 100.00 100.00 是
杭 管
公司 公 五金；其他无需报经审批
州 理
司 的一切合法项目
房屋开发建设、城市土地
全
安 房 开发经营；商品房销售；
合肥宋都房地 资
徽 地 房屋租赁；物业管理；饭
产开发有限公 子 50,000,000 33,927,895.06 100.00 100.00 是
合 产 店管理；日用百货、建筑
司 公
肥 业 材料、文化办公用品、工
司
艺品销售
90
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(4) 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
91
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
实质上构 少数股东 从母公司所有者权益冲减
业 持股
子公 注 成对子公 是否 权益中用 子公司少数股东分担的本
务 期末实际出资 表决权 少数股东权
子公司全称 司类 册 注册资本 经营范围 司净投资 合并 于冲减少 期亏损超过少数股东在该
性 额 比例 比例(%) 益
型 地 的其他项 报表 数股东损 子公司期初所有者权益中
质 (%)
目余额 益的金额 所享有份额后的余额
浙 房
桐庐县兴寓 全 资 凭资质房地产开发、市政道
江 地
房地产开发 子 公 50,000,000 路建设、房屋建筑、园林绿 46,507,403.73 100.00 100.00 是
桐 产
有限公司 司 化
庐 业
旅游投资、开发；农、林、
牧、渔业（除国家禁止生产、
浙 房
杭州宋都旅 全 资 经营产品）投资、生产、加
江 地
业开发有限 子 公 20,000,000 工、销售；日用百货、建筑 20,227,900.00 100.00 100.00 是
杭 产
公司 司 材料、文化办公用品、工艺
州 业
美术品、五金交电、纺织品
销售，经济信息咨询
浙 房
浙江东霖房 全 资 九堡镇杨公村开发经营多种
江 地 300,000,00
地产开发有 子 公 档次的住宅、公寓及配套设 505,000,000.00 100.00 100.00 是
杭 产 0
限公司 司 施
州 业
92
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
安 房
合肥印象西 控 股 房地产投资、开发、销售，
徽 地 200,000,00
湖房地产投 子 公 城市土地开发，物业管理， 102,900,000.00 51.00 51.00 是 91,419,965.30
合 产 0
资有限公司 司 建筑材料销售
肥 业
93
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
2、合并范围发生变更的说明
报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
(1) 本期子公司宋都集团出资设立杭州建致贸易有限公司，于 2011 年 2 月 21 日办妥工商设
立登记手续，并取得注册号为 330182000043000 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
2,000 万元，宋都集团出资 2,000 万元，占其注册资本的 100%。2011 年 6 月 30 日，宋都集
团将拥有的该公司 100%股权转让给其全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司。故自该公
司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
(2) 本期子公司宋都集团与自然人郭轶娟共同出资设立杭州佳瑞投资管理有限公司，于 2011
年 3 月 1 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330104000135561 的《企业法人营业执
照》。该公司注册资本 1,000 万元，宋都集团出资 900 万元，占其注册资本的 90%。2011 年
7 月 22 日，宋都集团将拥有的该公司 90%股权转让给其全资子公司浙江东霖房地产开发有
限公司。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
(3) 本期子公司浙江建德宋都实业有限公司与自然人郭轶娟共同出资设立上海宋都股权投
资有限公司，于 2011 年 3 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310000000103392
的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 10,000 万元，浙江建德宋都实业有限公司出资 9,000
万元，占其注册资本的 90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入
合并财务报表范围。
3、本期不再纳入合并财务报表范围的子公司
出售股权而减少子公司的情况说明
2011 年 3 月 16 日，子公司宋都集团将持有的杭州博闲酒店管理有限公司（以下简称博闲酒
店）100%的股权转让给杭州佳瑞投资管理有限公司（以下简称佳瑞投资），2011 年 3 月 24
日佳瑞投资将持有的博闲酒店 100%的股权转让给平安信托有限责任公司。宋都集团和佳瑞
投资分别于 2011 年 3 月 29 日、3 月 30 日收到该项股权转让款 100 万元，并办理了相应的
财产权交接手续，故自 2011 年 4 月 1 日起不再将其纳入合并财务报表范围。
4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(5) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权
的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
杭州建致贸易有限公司 19,966,401.14 -33,598.86
杭州佳瑞投资管理有限公司 8,082,453.28 -1,917,546.72
上海宋都股权投资有限公司 99,959,606.62 -40,393.38
(6) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
94
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位:元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
杭州博闲酒店管理有限公司 445,643.06 -524,158.62
5、本期发生的反向购买
合并中确认的商誉或计
判断构成反向购买的依
借壳方 合并成本的确定方法 入当期的损益的计算方
据
法
本次资产重组在法律形
式上以本公司为合并主
体对宋都集团进行企业
合并成本以具有证券业
合并，但合并完成后，
务资格的评估机构对拟 根据《财政部关于做好
本公司的运行实体转换
注入资产、拟置出资产 执行会计准则企业
为宋都集团及其所属子
2009 年 12 月 31 日的评 2008 年年报工作的通
杭州宋都房地产集团有 公司，宋都集团拥有购
估净值及本公司第六届 知》（财会函〔2008〕60
限公司（以下简称宋都 并后运行实体生产经营
董事会第二十一次会议 号）的规定，公司合并
集团） 和财务决策的控制权。
决议公告日前 20 个交 财务报表按照权益性交
根据《关于非上市公司
易日均价（8.63 元/股） 易的原则进行处理，不
购买上市公司股权实现
确定的新增股份发行价 确认商誉或损益。
间接上市会计处理的复
格为依据。
函》（财会便〔2009〕17
号），本次交易为不构成
业务的反向购买。
（七） 合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 124,187.12 67,520.04
银行存款： 841,636,734.47 442,711,215.25
其他货币资金： 38,273,366.67 27,420,108.64
合计 880,034,288.26 470,198,843.93
因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明
1) 银行存款期初余额中包含已质押的定期存单 10,000 万元。银行存款期末余额中包含已质
押的定期存单 25,000 万元。
2) 其他货币资金余额中为购房者提供的按揭保证金期初数和期末数分别为 24,441,676.79 元
和 33,744,666.32 元。
95
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
2、交易性金融资产：
交易性金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他 2,455,544.33 500,000.00
合计 2,455,544.33 500,000.00
3、应收账款:
(7) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金
额重大
并单项
计提坏 3,620,230.50 10.92
账准备
的应收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
账龄分
析法组 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33 12.48 29,517,872.73 89.08 1,659,851.02 5.62
合
组合小
28,499,197.90 100.00 3,555,629.33 12.48 29,517,872.73 89.08 1,659,851.02 5.62
计
合计 28,499,197.90 / 3,555,629.33 / 33,138,103.23 / 1,659,851.02 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
96
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
602,400.17 2.11 30,120.01 25,838,725.00 87.54 1,291,936.25
计
1至2年 24,217,650.00 84.98 2,421,765.00 3,679,147.73 12.46 367,914.77
2至3年 3,679,147.73 12.91 1,103,744.32
合计 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33 29,517,872.73 100.00 1,659,851.02
(8) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(9) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
绍兴县中国轻纺
城市场开发经营 非关联方 24,217,650.00 1-2 年 84.98
有限公司
杭州复兴建设集
非关联方 3,679,147.73 2-3 年 12.91
团有限公司
棕榈园林股份有
非关联方 292,555.00 1 年以内 1.03
限公司
建德泰兴贸易有
非关联方 128,800.00 1 年以内 0.45
限公司
合计 / 28,318,152.73 / 99.37
4、其他应收款：
（1） 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
97
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额
重大并单
项计提坏
953,587,726.03 72.95 121,119,790.26 26.68
账准备的
其他应收
账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析
259,246,464.49 19.83 31,811,419.98 12.27 265,872,781.12 58.56 18,615,258.03 7.00
法组合
组合小计 259,246,464.49 19.83 31,811,419.98 12.27 265,872,781.12 58.56 18,615,258.03 7.00
单项金额
虽不重大
但单项计
94,292,843.93 7.22 67,032,939.03 14.76
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 1,307,127,034.45 / 31,811,419.98 / 454,025,510.41 / 18,615,258.03 /
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
桐庐大奇山郡置
153,587,726.03 [注 1]
业有限公司
平安信托有限责
800,000,000.00 [注 2]
任公司
合计 953,587,726.03 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
31,886,689.44 12.30 1,594,334.53 201,841,949.69 75.92 10,092,097.49
小计
1至2年 199,881,462.30 77.10 19,988,146.23 54,019,420.23 20.32 5,401,942.03
2至3年 17,551,085.77 6.77 5,265,325.73 9,422,435.49 3.54 2,826,730.65
3 年以上 9,927,226.98 3.83 4,963,613.49 588,975.71 0.22 294,487.86
合计 259,246,464.49 100.00 31,811,419.98 265,872,781.12 100.00 18,615,258.03
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
桐庐大奇山郡运
70,000,000.00 [注 1]
动休闲有限公司
杭州大奇山郡实
500,000.00 [注 1]
业有限公司
浙江世界贸易中
心长乐实业有限 18,500,000.00 [注 2]
公司
余杭区黄湖镇集
2,000,000.00 [注 2]
体资产经营中心
浙江出入境检验
3,292,843.93 [注 3]
检疫局
合计 94,292,843.93 / /
99
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
[注 1]：系与宋都集团合营企业杭州大奇山郡实业有限公司之子公司的往来款项，经单独进
行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 2]：子公司杭州佳瑞投资管理有限公司将通过中国银行杭州经济技术开发区支行向杭州
永都房地产开发有限公司发放的 80,000 万元贷款债权转让给了平安信托有限责任公司。经
单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
[注 1]：系宋都集团与其合营企业杭州大奇山郡实业有限公司及其子公司的往来款项，经单
独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 2]：系子公司杭州宋都旅业开发有限公司(以下简称宋都旅业)根据与浙江世界贸易中心
长乐实业有限公司签订的《黄湖林区林地使用权转让协议》所支付的首期转让款 1,800 万元
及一次性安置补偿费 50 万元，共计 1,850 万元，因林地使用权证尚未办妥而挂账；又根据
宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府签订的旅游房产项目投资意向书，宋都旅业支付了
200 万元保证金，按约定可全额退还。该等款项经单独进行减值测试未发现减值，故未计提
坏账准备。
[注 3]：系子公司杭州宋都房地产有限公司为浙江出入境检验检疫局代建经济适用房所先行
垫付的资金代建费和资金占用息待收回余额。经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏
账准备。
（2） 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
（3）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
平安信托有限责
非关联方 800,000,000.00 1 年以内 61.20
任公司
浙江亚西亚房地
非关联方 23,439,648.00 1 年以内 17.21
产开发有限公司
197,560,352.00 1-2 年
3,970,000.00 2-3 年
桐庐大奇山郡置 合营企业之子公
153,587,726.03 1 年以内 11.75
业有限公司 司
桐庐大奇山郡运 合营企业之子公
70,000,000.00 1 年以内 5.36
动休闲有限公司 司
长乐实业 非关联方 18,500,000.00 3 年以上 1.42
100
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
合计 / 1,267,057,726.03 / 96.94
[注]：2009 年 11 月 5 日，子公司宋都集团与浙江亚西亚房地产开发有限公司签订《合作协
议书》。根据协议约定，宋都集团负责圆梦园项目的开发管理，并按照销售收入的一定比例
收取管理费；亚西亚公司承担与该项目相关的开发成本及费用。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司根据相关的借款协议为该项目垫付工程款 224,970,000.00 元。
(10) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
杭州大奇山郡实业有限
合营企业 500,000.00 0.04
公司
桐庐大奇山郡运动休闲
合营企业之子公司 70,000,000.00 5.36
有限公司
桐庐大奇山郡置业有限
合营企业之子公司 153,587,726.03 11.75
公司
合计 / 224,087,726.03 17.15
5、预付款项：
（1）预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 308,758,747.23 97.48 575,877,896.07 99.73
1至2年 6,710,402.76 2.12 734,441.19 0.13
2至3年 539,273.72 0.17 809,537.91 0.14
3 年以上 744,837.91 0.23
合计 316,753,261.62 100.00 577,421,875.17 100.00
（2） 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
建德泰兴贸易有 非关联方 247,400,512.33 1 年以内 货款未结算[注]
101
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
限公司
建德市国土资源
非关联方 5,000,000.00 1-2 年 土地权证未办妥
局
37,000,000.00 1 年以内
杭州利有电力配
非关联方 5,368,000.00 1 年以内 工程未结算
电工程有限公司
浙江中成建工集
非关联方 4,617,036.54 1 年以内 工程未结算
团有限公司
浙江广大建设有
非关联方 3,085,977.26 1 年以内 工程未结算
限公司
合计 / 302,471,526.13 / /
[注]：该公司系杭州佳讯贸易有限公司贸易之合作伙伴，期后已结算 1.84 亿元货款。
（3） 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6、 存货：
（1） 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 576,607.26 576,607.26
开发产品 1,167,547,068.66 1,167,547,068.66 784,109,325.84 784,109,325.84
出租开发
2,724,072.11 2,724,072.11
产品
开发成本 6,851,361,953.70 6,851,361,953.70 5,805,733,714.82 5,805,733,714.82
低值易耗
322.05 322.05 1,092.50 1,092.50
品
合计 8,018,909,344.41 8,018,909,344.41 6,593,144,812.53 6,593,144,812.53
(2) 其他说明
1) 期末存货中已有 3,803,269,285.63 元用于担保。
2) 存货——开发成本
开工时间 预计竣工时预 计 总 投
项目名称 期初数 期末数
间 资
宋都阳光国际 1,423,018,567.73 1,267,330,928.53
2008.08 2013.12 25.00 亿元
花园
102
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
宋都晨光国际 2,181,740,191.69 2,867,298,002.84
2010.06 2013.12 38.50 亿元
花园
东郡国际 2011.12 2014.12 26.00 亿元 579,060,000.00 1,479,371,270.52
印象西湖花园 952,602,636.26 500,109,264.75
2008.04 2012.05 11.91 亿元
一期
印象西湖花园 372,316,164.26 644,709,986.86
2010.06 2014.06 13.00 亿元
二期
西湖花苑二期 2008.03 2012.01 4.35 亿元 57,443,352.72 4,825,387.06
宋都美域二期 2008.06 —— 7.77 亿元 229,589,683.86
东门新天地 —— 2013.09 1.213 亿元 84,307,984.08
其他 9,963,118.30 3,409,129.06
小 计 5,805,733,714.82 6,851,361,953.70
3) 存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
宋都阳光国 645,687,958.14 329,717,861.80 315,970,096.34
2011.12
际花园
金柯商汇 2010.09 318,216,558.53 12,346,699.57 305,869,858.96
印象西湖花 598,353,328.60 467,216,471.42 131,136,857.18
2011.05
园一期
宋都美域一 24,503,287.89 12,180,222.94 12,323,064.95
2009.09
期
宋都美域二 107,783,112.51 279,381,814.35 209,536,864.42 177,628,062.44
2011.05
期
西湖花苑一 56,109,052.33 4,999,948.88 4,304,924.40 56,804,076.81
2008.07
期
西湖花苑二 85,071,677.52 160,764,732.18 172,616,955.54 73,219,454.16
2010.12
期
新城国际 2008.07 110,240,056.50 2,250,730.86 89,428,455.28 23,062,332.08
采荷嘉业 2007.08 50,423,531.25 845,632.18 954,409.43 50,314,754.00
奥体名座 2006.06 16,836,167.68 5,595,784.48 11,240,383.20
桐江花园 2009.09 7,083,300.42 501,500.99 4,534,552.14 3,050,249.27
其他 —— 7,842,581.21 531,075.91 1,445,777.85 6,927,879.27
小 计 784,109,325.84 1,693,316,722.09 1,309,878,979.27 1,167,547,068.66
4) 存货——出租开发产品
项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
桐江花园项目 516,886.25 516,886.25
103
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
新城国际办公楼 2,207,185.86 2,207,185.86
小 计 2,724,072.11 2,724,072.11
存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 584,751,535.59 元。
7、对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业
股比例 本期净利润
位名称 位表决权 总额 总额 产总额 收入总额
(%)
比例(%)
一、合营企业
杭州大奇
山郡实业 50 50 87,480.51 69,307.75 18,172.76 2.28 -2,480.59
有限公司
二、联营企业
南京汇通
投资合伙
20 20 10,452.08 10,452.08 452.08
企业(有
限合伙)
8、 长期股权投资:
长期股权投资情况
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
减值 资单位
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
准备 持股比
比例
例（％）
（％）
杭州大奇山郡
110,000,000.00 100,208,229.13 -18,946,829.24 81,261,399.89 50.00 50.00
实业有限公司
南京汇通投资
合伙企业(有 20,000,000.00 20,904,155.60 20,904,155.60 20.00 20.00
限合伙)
104
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
9、投资性房地产:
(1) 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 50,699,107.90 28,260,378.15 78,959,486.05
1.房屋、建筑物 50,699,107.90 28,260,378.15 78,959,486.05
2.土地使用权
二、累计折旧和累
26,220,629.53 3,652,212.44 29,872,841.97
计摊销合计
1.房屋、建筑物 26,220,629.53 3,652,212.44 29,872,841.97
2.土地使用权
三、投资性房地产
账面净值合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产
减值准备累计金
额合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产
24,478,478.37 24,608,165.71 49,086,644.08
账面价值合计
1.房屋、建筑物 24,478,478.37 24,608,165.71 49,086,644.08
2.土地使用权
本期折旧和摊销额：3,652,212.44 元。
投资性房地产本期减值准备计提额：3,652,212.44 元。
[注]：本期增加均系开发产品转入。
期末，已有账面价值 48,520,546.75 元（账面原值 77,758,713.41 元）的房屋建筑物用于债务
担保。
10、固定资产:
（1） 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 34,418,451.39 56,952,729.06 2,302,097.24 89,069,083.21
其中：房屋及建筑物 850,960.24 55,050,539.06 377,728.24 55,523,771.06
105
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
机器设备
运输工具 22,839,358.58 1,237,922.00 1,542,871.50 22,534,409.08
通用设备 4,335,123.70 279,600.00 343,488.50 4,271,235.20
其他设备 6,393,008.87 384,668.00 38,009.00 6,739,667.87
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 20,146,834.87 6,764,239.95 1,232,714.19 25,678,360.63
其中：房屋及建筑物 394,859.37 2,626,200.77 58,311.77 2,962,748.37
机器设备
运输工具 14,099,471.14 2,604,493.70 1,019,014.79 15,684,950.05
通用设备 3,294,303.68 260,246.40 134,836.30 3,419,713.78
其他设备 2,358,200.68 1,273,299.08 20,551.33 3,610,948.43
三、固定资产账面净值
/ /
合计
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 / /
运输工具 / /
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 / /
运输工具 / /
五、固定资产账面价值
14,271,616.52 / / 63,390,722.58
合计
其中：房屋及建筑物 456,100.87 / / 52,561,022.69
机器设备 / /
运输工具 8,739,887.44 / / 6,849,459.03
通用设备 1,040,820.02 / / 851,521.42
其他设备 4,034,808.19 / / 3,128,719.44
本期折旧额：6,764,239.95 元。
[注]：本期增加中自用房产由开发产品转入 55,050,539.06 元。
(2) 期末，已有账面价值 52,435,638.45 元的房屋建筑物用于债务担保。
11、无形资产：
（1） 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 6,848,452.00 513,000.00 7,361,452.00
106
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
软件 6,848,452.00 513,000.00 7,361,452.00
二、累计摊销合计 5,652,191.50 1,162,770.39 6,814,961.89
软件 5,652,191.50 1,162,770.39 6,814,961.89
三、无形资产账面
净值合计
四、减值准备合计
五、无形资产账面
1,196,260.50 649,770.39 546,490.11
价值合计
软件 1,196,260.50 649,770.39 546,490.11
本期摊销额：1,162,770.39 元。
12、递延所得税资产/递延所得税负债：
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
（1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 887,297.34 414,962.76
可抵扣亏损 6,550,881.02 13,720,322.56
公允价值变动 39,745.01
未实现利润 5,001,697.92
广告费及业务宣传费 4,313,065.78 6,980,942.66
土地增值税预提 57,666,600.66 28,412,844.03
小计 74,459,287.73 49,529,072.01
（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
可抵扣差异项目：
资产减值准备 3,549,189.33
公允价值变动 158,980.03
可抵扣亏损 26,203,524.09
未实现利润 20,006,791.68
广告费及业务宣传费 17,252,263.12
土地增值税预提 230,666,402.59
小计 297,837,150.84
107
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
13、资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 20,275,109.05 15,879,440.26 787,500.00 35,367,049.31
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资产
减值准备
四、持有至到期投资减
值准备
五、长期股权投资减值
准备
六、投资性房地产减值
准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减
值准备
其中：成熟生产性生物
资产减值准备
十一、油气资产减值准
备
十二、无形资产减值准
备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 20,275,109.05 15,879,440.26 787,500.00 35,367,049.31
14、短期借款：
短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
质押借款 148,000,000.00 97,000,000.00
合计 148,000,000.00 97,000,000.00
15、应付票据：
108
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票 50,000,000.00
银行承兑汇票 50,000,000.00 1,530,000.00
合计 100,000,000.00 1,530,000.00
下一会计期间将到期的金额 100,000,000.00 元。
16、应付账款：
（1） 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 264,982,659.28 258,295,849.88
1-2 年 15,883,810.80 14,160,182.75
2-3 年 3,177,209.50 9,525,793.15
3 年以上 7,725,712.92 1,002,520.43
合计 291,769,392.50 282,984,346.21
（2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
17、预收账款：
（1） 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
购房款 2,375,063,629.00 2,811,367,633.00
租金 5,583,645.65 7,223,471.16
物管费 1,232,205.66 767,528.63
合计 2,381,879,480.31 2,819,358,632.79
（2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
（3）账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明
109
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
账龄超过 1 年的大额预收款均系预收购房款。
（4）预售房产收款情况
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）
宋都阳光国际花园 1,477,430,234.00 1,904,547,930.00 2013.12 61.65
宋都晨光国际花园 292,055,651.00 2013.12 5.59
印象西湖花园一期 472,069,749.00 732,074,821.00 2012.05 66.04
印象西湖花园二期 4,901,130.00 2014.06
西湖花苑二期 34,466,146.00 129,177,936.00 2012.01 88.96
西湖花苑一期 33,752,498.00 3,790,529.00 —— 94.49
宋都美域二期 33,298,221.00 34,870,097.00 —— 85.12
宋都美域一期 1,750,000.00 5,829,185.00 —— 97.06
桐江花园项目 927,135.00 —— 98.23
新城国际项目 485,000.00 150,000.00 —— ——
金柯商汇 24,570,000.00 —— ——
奥体名座 285,000.00 93.24
小 计 2,375,063,629.00 2,811,367,633.00
18、应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,638,934.43 46,503,890.47 46,503,890.47 1,638,934.43
二、职工福利费 2,210,091.84 2,210,091.84
三、社会保险费 5,887,733.36 5,887,733.36
其中：医疗保险费 2,195,947.23 2,195,947.23
基本养老保险费 3,016,932.79 3,016,932.79
失业保险费 394,425.13 394,425.13
工伤保险费 120,825.02 120,825.02
生育保险费 159,603.19 159,603.19
四、住房公积金 1,084,598.00 1,084,598.00
五、辞退福利
六、其他
工会经费 496,471.79 487,727.41 8,744.38
职工教育经费 314,300.53 31,592.10 142,108.08 203,784.55
合计 1,953,234.96 56,214,377.56 56,316,149.16 1,851,463.36
110
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
工会经费和职工教育经费金额 212,528.93 元。
19、应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 -708,541.49 -42,067.50
营业税 -108,336,894.70 -127,228,160.57
企业所得税 3,729,298.91 29,236,892.72
个人所得税 275,778.46 269,463.21
城市维护建设税 -7,434,528.98 -8,816,927.79
土地增值税 -3,494,917.81 4,822,859.39
房产税 -168,619.48 -580,667.51
教育费附加 -3,318,066.41 -3,935,698.04
地方教育附加 -1,760,301.17 -1,888,625.68
水利建设专项资金 73,837.00 -624,368.51
土地使用税 -50,610.00
印花税 -16,853.80 19,760.00
合计 -121,210,419.47 -108,767,540.28
20、 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款
86,033,767.99 99,023,277.13
利息
短期借款应付利息 1,652,788.00 143,600.42
一年内到期的长期借款利息 20,643,203.07 7,310,447.57
合计 108,329,759.06 106,477,325.12
21、其他应付款：
（1）其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
押金保证金 293,003,634.14 144,791,477.35
往来款 111,256,244.04 109,728,038.43
应付暂收款 182,904.25 3,053,279.44
其他 7,158,306.89 2,080,843.94
合计 411,601,089.32 259,653,639.16
111
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
的款项。
（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系收到承建单位的履约保证金。
（4）对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末数 款项性质及内容 账龄超过 1 年的金额
浙江国泰建设集团有限公司 55,000,000.00 履约保证金 50,000,000.00
627,992.75 质量保证金
杭州通达建筑集团有限公司
52,100,000.00 履约保证金
浙江中成建工集团有限公司 35,800,000.00 履约保证金
浙江广源建设集团有限公司 35,000,000.00 履约保证金
289,354.00 质量保证金
浙江八达建设集团有限公司
33,100,000.00 履约保证金
小 计 211,917,346.75 50,000,000.00
22、 1 年内到期的非流动负债：
(11) 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 1,020,000,000.00 210,000,000.00
合计 1,020,000,000.00 210,000,000.00
(12) 1 年内到期的长期借款
1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 10,000,000.00 25,000,000.00
保证及抵押借款 310,000,000.00 185,000,000.00
保证及质押借款 700,000,000.00
合计 1,020,000,000.00 210,000,000.00
2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
单位：万元 币种：人民币
112
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
借款终止 期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 币种 利率（％）
日 本币金额 本币金额
平安信托投资有限责任公 2010 年 5 月 2012 年 4
人民币 12.50 70,000 18,000
司 13 日 月1日
2009 年 12 2012 年 11
人民币 6.98 8,000
中国工商银行合肥城建支 月9日 月9日
行 2010 年 1 月 2012 年 11
人民币 6.98 7,900
6日 月9日
2011 年 7 月 2012 年 3
人民币 6.98 5,000
7日 月 20 日
平安银行杭州分行
2011 年 7 月 2012 年 6
人民币 6.98 5,000
7日 月 20 日
中国工商银行合肥城建支 2010 年 12 2012 年 11
人民币 6.98 2,100
行 月 22 日 月9日
合计 / / / / 98,000 18,000
23、其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
土地增值税预提 230,666,402.59 113,651,376.13
合计 230,666,402.59 113,651,376.13
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及国家税务总局国税发〔2009〕91 号、国
税发〔2010〕53 号文的有关规定，对各房地产开发子公司已达到规定相关清算条件但尚未
清算的房地产开发项目，以及已确认销售收入、但未达到相关清算条件的房地产开发项目,
按公司自行测算应缴纳的土地增值税与已实际预缴的土地增值税之间的差额进行了预提。
24、长期借款：
（1） 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 327,500,000.00 87,500,000.00
保证及质押借款 800,000,000.00 1,100,000,000.00
保证及抵押借款 2,040,400,000.00 1,390,000,000.00
合计 3,167,900,000.00 2,577,500,000.00
（2）金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
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宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
借款起始 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
日 日 本币金额 本币金额
2011 年 3 月 2013 年 3 月
人民币 14.75 40,000
中国银行杭州经济开 30 日 30 日
发区支行 2011 年 5 月 2013 年 3 月
人民币 14.75 40,000
18 日 30 日
2010 年 6 月 2013 年 6 月
民生银行南京分行 人民币 6.65 40,000 45,000
13 日 8日
中国建设银行杭州秋 2011 年 12 2014 年 11
人民币 6.98 39,500
涛支行 月 12 日 月 21 日
中投信托投资有限责 2011 年 9 月 2013 年 9 月
人民币 14.50 25,000
任公司 30 日 30 日
合计 / / / / 184,500 45,000
25 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 发行新 公积金 期末数
送股 其他 小计
股 转股
股 份
75,000,000.00 31,594,656.00 31,594,656.00 106,594,656.00
总数
本期股本发生变动情况说明
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解 2010》以及财政部会计司《关于非上市公司购
买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，公司资产
置换及向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行股票收购其持有宋都集团 100%的股权，
为不构成业务的反向购买，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司即宋
都集团合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益
性工具的金额。
1) 公司在本次合并中向宋都集团原股东增发了 377,709,359 股普通股，合并后宋都集团原股
东持有公司的股权比例为 70.36%。
2) 如果假定宋都集团发行其普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则宋都集团应当发
行 的 普 通 股 股 数 为 31,594,656 股 (75,000,000.00/70.36%-75,000,000.00) ， 相 应 增 加 股 本
31,594,656.00 元。
股份总数变动情况详见本财务报表附注一之说明。
26 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
114
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
资本溢价（股本溢价） 438,463,440.21 1,464,412,305.60 1,494,723,044.00 408,152,701.81
其他资本公积 1,143,307.84 1,143,307.84
合计 439,606,748.05 1,464,412,305.60 1,494,723,044.00 409,296,009.65
本期资本公积发生变动情况说明
1) 本期增加 1,464,412,305.60 元系假定宋都集团发行普通股股数 31,594,656 股产生的股本溢
价，发行价格为 47.35 元(3,550,937,063.09/75,000,000),
合并成本＝31,594,656 股×47.35 元/股＝1,496,006,961.60 元
股本溢价＝1,496,006,961.60－31,594,656.00＝1,464,412,305.60 元；
2) 本期减少 1,494,723,044.00 元系宋都集团合并成本与本公司合并日公允价值的差额作冲
减资本公积（股本溢价）处理。
27 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97
合计 73,389,507.97 73,389,507.97
28 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 890,303,694.20 /
调整后 年初未分配利润 890,303,694.20 /
加：本期归属于母公司所有者的
324,059,535.31 /
净利润
期末未分配利润 1,214,363,229.51 /
29 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 2,623,247,873.69 1,590,747,877.54
其他业务收入 14,019,926.28 52,075,885.27
营业成本 1,743,073,346.00 898,863,096.35
[注]：其他业务收入上年同期数中包含因宋都集团与浙江亚西亚房地产开发有限公司合作开
发圆梦园项目而收取的管理费 41,132,647.00 元。
115
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 2,111,827,184.50 1,230,569,155.10 1,578,374,719.50 883,460,160.52
物业管理 6,968,427.46 7,266,424.78 5,959,280.31 6,164,836.87
一般贸易 504,452,261.73 501,247,205.13 6,413,877.73 5,918,250.57
合计 2,623,247,873.69 1,739,082,785.01 1,590,747,877.54 895,543,247.96
(3) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
浙江地区 1,259,212,880.69 880,711,946.53 284,687,946.54 177,545,445.70
安徽地区 837,587,464.00 631,922,240.49 383,646,720.00 231,905,802.63
江苏地区 526,447,529.00 226,448,597.99 922,413,211.00 486,091,999.63
合计 2,623,247,873.69 1,739,082,785.01 1,590,747,877.54 895,543,247.96
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
浙江洪波科技股份有限公司 324,896,315.37 12.38
上海正昊国际贸易有限公司 116,935,878.21 4.46
浙江数源贸易有限公司 40,304,015.19 1.54
河源青雅电子科技有限公司 13,170,191.24 0.50
刘浩漾 9,700,320.00 0.37
合计 505,006,720.01 19.25
30 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 108,559,412.34 84,928,703.18 应纳税营业额
城市维护建设税 7,564,377.59 5,733,176.13 应缴流转税税额
教育费附加 3,245,407.44 2,548,676.62
土地增值税 172,849,234.12 119,626,695.37
地方教育费附加 1,830,311.73 1,046,067.75
房产税 526,664.54
116
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
合计 294,575,407.76 213,883,319.05 /
31 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 10,024,361.99 4,871,798.48
广告费 33,327,485.25 21,337,753.00
业务宣传费 16,362,352.37 10,696,348.53
办公费 716,833.02 697,764.26
其他 3,804,469.67 1,245,207.79
合计 64,235,502.30 38,848,872.06
32 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 18,711,307.17 12,131,200.87
办公费 7,740,156.82 6,969,690.56
差旅费 2,463,880.02 2,155,131.63
业务招待费 5,661,512.14 4,057,520.86
业务性支出 1,603,676.01 1,450,063.82
中介机构费 17,927,158.20 10,872,512.00
汽车费用 3,861,746.12 2,882,707.62
通讯费 1,051,825.87 962,244.79
折旧摊销 8,018,327.26 5,890,768.23
税金 5,767,813.51 8,737,881.19
其他 2,258,730.66 1,444,250.55
合计 75,066,133.78 57,553,972.12
33 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 20,770,378.68 8,001,299.59
利息收入 -27,503,657.47 -19,571,986.98
金融手续费 3,395,490.74 557,124.70
合计 -3,337,788.05 -11,013,562.69
34 公允价值变动收益：
117
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -374,455.67
合计 -374,455.67
35 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -11,498,810.62 -3,932,898.69
处置长期股权投资产生的投资收益 554,356.94
处置交易性金融资产取得的投资收益 -151,383.88 146,378.59
合计 -11,095,837.56 -3,786,520.10
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
杭州大奇山郡实业有限
-12,402,966.22 -3,932,898.69
公司
南京汇通投资合伙企业
904,155.60
(有限合伙)
合计 -11,498,810.62 -3,932,898.69 /
本公司不存在投资收益汇回的重大限制
36 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 15,879,440.26 13,882,687.73
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
118
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 15,879,440.26 13,882,687.73
37 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
3,317,338.62 2,429.00 3,317,338.62
计
其中：固定资产处置利
3,317,338.62 2,429.00 3,189,681.61
得
政府补助 682,399.66 447,939.00 682,399.66
政府回购土地利得[注] 11,514,061.55 11,514,061.55
退房违约收入 431,410.00 257,810.00 431,410.00
其他 153,690.51 279,260.85 153,690.51
合计 16,098,900.34 987,438.85 16,098,900.34
[注]：根据 2010 年 12 月 6 日子公司桐庐县兴寓房地产开发有限公司（以下简称兴寓房产）
与桐庐县土地储备中心签订的《国有土地收购合同》，桐庐县土地储备中心以 1,906.44 万元
的价格收购兴寓房产位于桐庐县城东门区块面积为 5,768 平方米的土地使用权。兴寓房产于
2011 年 4 月 11 日收到该回购款，扣除该地块账面成本后的差额部分计 1,151.41 万元，兴寓
房产计入营业外收入。
(2) 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
系公司收到的江干区 2010
优秀房地产企业奖励 500,000.00
年度优秀房地产企业奖励
系公司所开发楼盘---采荷
五十佳商务楼宇奖励 100,000.00 嘉业荣获杭州市 2010 年度
五十佳商务楼宇三等奖
科技奖励 447,939.00 根据浙绍柯开（2009）66
119
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
号文和绍兴县委 66 号文。
系稳定就业社会保险补贴、
其他 82,399.66
促进就业用工补助款
合计 682,399.66 447,939.00 /
38 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
127,657.01 322,570.41 127,657.01
计
其中：固定资产处置损
127,657.01 322,570.41 127,657.01
失
对外捐赠 939,400.00 1,397,214.00 939,400.00
退房违约金 1,179,365.00
滞纳金 140,053.94 652,582.19 140,053.94
水利建设专项资金 1,981,420.04 1,530,959.67
其他 408,758.00 234,281.73 408,758.00
合计 3,597,288.99 5,316,973.00 1,615,868.95
39 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
154,393,065.40 138,660,699.87
所得税
递延所得税调整 -24,930,215.72 -18,906,372.31
合计 129,462,849.68 119,754,327.56
40 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
(1) 基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 324,059,535.31
非经常性损益 B 20,627,415.43
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股
C=A-B 303,432,119.88
东的净利润
120
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
期初股份总数 D 377,709,359.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
E
份数
发行新股或债转股等增加股份数 F 159,118,417.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 3
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12
L=D+E+F ×
发行在外的普通股加权平均数 G/K-H × 417,488,963.25
I/K-J
基本每股收益 M=A/L 0.78
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.73
(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
41 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
履约保证金 160,100,000.00
平安信托有限责任公司借款保证金 120,000,000.00
杭州博闲酒店管理有限公司往来款 95,100,000.00
桐庐县人民政府办公室东门拆迁改造款 29,000,000.00
政府回购土地款 19,064,400.00
杭州梧都贸易有限公司往来款 15,750,000.00
房屋租金 8,013,921.12
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 5,714,121.30
其他资金往来 21,505,316.10
合计 474,247,758.52
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
121
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 金额
桐庐大奇山郡置业有限公司往来款 99,000,000.00
桐庐大奇山郡运动休闲有限公司往来款 70,000,000.00
广告及业务宣传费 49,689,837.62
办公经费 47,776,508.20
建德市国土资源局 37,000,000.00
浙江亚西亚房地产开发有限公司往来借款 23,439,648.00
杭州崇和企业管理有限公司债务解决款 6,948,575.85
浙江宝业建设集团有限公司保证金 9,071,248.00
杭州通达集团有限公司往来款 4,272,982.36
绍兴县房地产产管理处物业维修基金 4,003,008.60
其他 30,787,014.26
合计 381,988,822.89
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
资金占用费收入 9,967,948.63
银行存款利息收入 13,814,494.46
其他 415,312.07
合计 24,197,755.16
(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收回质押的定期存单 100,000,000.00
筹资性活动的应付票据贴现额 178,879,906.67
合计 278,879,906.67
(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
存出的已质押的定期存款 250,000,000.00
筹资性活动的应付票据到期承兑 82,300,000.00
合计 332,300,000.00
122
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
42 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 319,344,226.36 302,934,996.38
加：资产减值准备 15,879,440.26 13,882,687.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
10,416,452.39 6,440,635.91
折旧
无形资产摊销 1,162,770.39 1,557,038.41
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-3,189,681.61 320,141.41
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 374,455.67
财务费用（收益以“－”号填列） -6,733,278.79 -12,634,163.35
投资损失（收益以“－”号填列） 11,095,837.56 3,786,520.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -24,930,215.72 -18,906,372.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,204,056,818.93 -2,800,558,653.44
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,912,144,514.72 -644,326,284.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,700,123,452.67 991,345,714.94
其他
经营活动产生的现金流量净额 -668,615,750.37 -2,156,157,739.03
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 630,034,288.26 370,198,843.93
减：现金的期初余额 370,198,843.93 954,033,907.89
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 259,835,444.33 -583,835,063.96
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
123
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 1,000,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 97,311.70
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 902,688.30
4．处置子公司的净资产 445,643.06
流动资产 97,311.70
非流动资产 95,647,831.36
流动负债 95,299,500.00
非流动负债
(3) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 630,034,288.26 370,198,843.93
其中：库存现金 124,187.12 67,520.04
可随时用于支付的银行存款 591,636,734.47 342,711,215.25
可随时用于支付的其他货币资金 38,273,366.67 27,420,108.64
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 630,034,288.26 370,198,843.93
124
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
(4) 现金流量表补充资料的说明
期末货币资金余额包含已质押的银行定期存款 25,000 万元，不属于现金及现金等价物；期
初货币资金余额中包含已质押的定期存款 10,000 万元，不属于现金及现金等价物。
（八）关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
母公司名称
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
(%) 例(%) 制方
有 限
浙江宋都控股 浙 江 俞 建 投 资 俞 建
责 任 3,600 55.86 55.86 79761416-4
有限公司 杭州 午 管理 午
公司
宋都控股系由自然人俞建午出资设立，于 2006 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局登记
注册，注册资本 3,600 万元，自然人俞建午持有该公司 100%股权。该公司经营范围：实业
投资、资产管理、投资咨询，建材销售,经营进出口。
2、本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构
子公司全称 注册地
型 表 质 本 例(%) 比例(%) 代码
南京宋都房地产 有 限 责 江苏南 房 地 产
俞建午 5,000 100.00 100.00 73889991-3
开发有限公司 任公司 京 业
绍兴县宋都房地 有 限 责 浙江绍 房 地 产
俞建午 5,000 100.00 100.00 67160401-6
产开发有限公司 任公司 兴 业
桐庐桐郡置业有 有 限 责 浙江桐 房 地 产
俞建午 8,000 100.00 100.00 56301132-8
限公司 任公司 庐 业
杭州永都房地产 有 限 责 浙江杭 房 地 产
俞建午 20,200 52.00 52.00 56605611-8
开发有限公司 任公司 州 业
杭州恒都房地产 有 限 责 浙江杭 房 地 产
俞建午 74,900 51.00 51.00 69706477-5
开发有限公司 任公司 州 业
杭州佳讯贸易有 有 限 责 浙江杭 商 业 贸
俞建午 1,000 100.00 100.00 55269885-7
限公司 任公司 州 易
杭州建致贸易有 有 限 责 浙江杭 商 业 贸
俞建午 2,000 100.00 100.00 56876686-9
限公司 任公司 州 易
杭州佳瑞投资管 有 限 责 浙江杭
俞建午 投资 1,000 90.00 90.00 56877689-9
理有限公司 任公司 州
125
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
浙江建德宋都实 有 限 责 浙江建 房 地 产
俞建午 5,000 100.00 100.00 69982579-3
业有限公司 任公司 德 业
建德宋都置业有 有 限 责 浙江建 房 地 产
俞建午 600 100.00 100.00 69983658-0
限公司 任公司 德 业
建德宋都酒店管 有 限 责 浙江建 酒 店 管
俞建午 3,000 100.00 100.00 56607462-3
理有限公司 任公司 德 理
建德宋都运动休 有 限 责 浙江建 运 动 休
俞建午 800 100.00 100.00 56607625-8
闲有限公司 任公司 德 闲
上海宋都股权投 有 限 责 投 资 咨
上海市 俞建午 10,000 90.00 90.00 57077948-2
资有限公司 任公司 询
桐庐县兴寓房地 有 限 责 浙江桐 房 地 产
俞建午 5,000 100.00 100.00 70426428-2
产开发有限公司 任公司 庐 业
杭州宋都旅业开 有 限 责 浙江杭 房 地 产
俞建午 2,000 100.00 100.00 74349865-5
发有限公司 任公司 州 业
浙江东霖房地产 有 限 责 浙江杭 房 地 产
俞建午 30,000 100.00 100.00 60916677-2
开发有限公司 任公司 州 业
合肥印象西湖房
有 限 责 安徽合 房 地 产
地产投资有限公 俞建午 20,000 51.00 51.00 66791765-0
任公司 肥 业
司
杭州宋都房地产 有 限 责 浙江杭 房 地 产
俞建午 13,000 100.00 100.00 25542393-7
有限公司 任公司 州 业
杭州宋都物业经 有 限 责 浙江杭 物 业 管
俞建午 500 100.00 100.00 25542270-7
营管理有限公司 任公司 州 理
合肥宋都房地产 有 限 责 安徽合 房 地 产
俞建午 5,000 100.00 100.00 75681126-8
开发有限公司 任公司 肥 业
本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
3、本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
本企业
本企业 在被投
被投资单位名 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构代
注册地 持股比 资单位
称 型 表 质 本 码
例(%) 表决权
比例(%)
一、合营企业
杭州大奇山郡 有限责 浙江桐 房地产
俞建午 22,000 50 50 68908096-X
实业有限公司 任 庐 业
126
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
二、联营企业
南京汇通投资
有限合 江苏南 投资咨
合伙企业(有 戎炳海 10,000 20 20 58045999-2
伙 京 询
限合伙)
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
俞建午 关联人（与公司同一董事长）
郭轶娟 其他
桐庐大奇山郡置业有限公司 其他 69170049-4
桐庐大奇山郡运动休闲有限公
其他 69980050-2
司
桐庐大奇山郡酒店管理有限公
其他 69170855-X
司
杭州梧都贸易有限公司 其他 55793785-3
杭州和业投资管理有限公司 母公司的全资子公司 69984344-9
浙江致中和酒业有限责任公司 母公司的控股子公司 70428704-6
大宋投资（香港）有限公司 其他
大宋置业（香港）有限公司 其他
[注]：该公司原系本公司全资子公司，根据《资产重组协议》及 2011 年 10 月 22 日《资产
交割确认书》，公司将所持该公司 100%的股权置换给杭州崇和企业管理有限公司。
5、关联交易情况
（1） 采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易内 占同类交易 占同类交
关联方 价方式及决
容 金额 金额的比例 金额 易金额的
策程序
（%） 比例（%）
杭州梧都贸
金属 间接采购 295,849,807.23 58.65
易有限公司
出售商品和提供劳务的关联交易
1) 宋都控股曾承诺协助子公司宋都集团于 2010 年 12 月 31 日前办妥采荷停车场和中山南路
商铺用地的出让手续，由于其未能实现，故宋都集团于 2010 年 12 月将上述资产以评估价
13,973,779.50 元销售给宋都控股。截至 2011 年 12 月 31 日，宋都集团已全额收回相关款项。
2) 本期子公司杭州宋都房地产有限公司将 134.40 平方米的办公用房楼租赁给宋都控股，并
127
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
收取租金 31,477.60 元。
（2）关联担保情况
关联方为本公司子公司提供担保情况
1) 2011 年 7 月 1 日，俞建午与宁波银行杭州分行签订《最高额保证合同》，为子公司宋都集
团在该行最高额 15,000 万元的债务提供保证担保，担保期限为 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 7
月 31 日。截至 2011 年 12 月 31 日，宋都集团在该合同项下的借款余额为 9,500 万元，该等
借款同时由宋都集团以其拥有的房屋建筑物提供抵押担保。
2) 2011 年 6 月 10 日，俞建午与平安银行杭州分行签订《个人保证合同》，为子公司杭州恒
都房地产开发有限公司（以下简称恒都房产）在该行 40,000 万元的债务提供保证担保，担
保期限为 2011 年 6 月 10 日至 2014 年 6 月 10 日。截至 2011 年 12 月 31 日，恒都房产在该
合同项下的借款余额为 30,000 万元，该等借款同时由恒都房产以其拥有的土地使用权提供
抵押担保。
3) 2009 年 11 月 10 日,郭轶娟、宋都集团和杭州中兴房地产开发有限公司分别与中国工商银
行合肥城建支行签订《最高额保证合同》，为子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司(以下
简称印象西湖)在该行最高额为 600 万元、9,600 万元和 9,800 万元的债务提供保证担保，担
保期限为 2009 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9 日。截至 2011 年 12 月 31 日，印象西湖在该
等合同项下的借款余额为 18,000.00 万元，该借款同时由印象西湖一期部分开发产品提供抵
押担保。
（3）为关联方提供担保情况
本期子公司宋都集团和浙江西子房产集团有限公司与中国建设银行桐庐支行签订保证合同，
为桐庐大奇山郡置业有限公司在该行取得的最高额为 8,000 万元的银行借款提供保证担保，
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司在此合同项下的借款余额为 7,600 万元，该借款同时由桐
庐大奇山郡置业有限公司和桐庐大奇山郡酒店管理有限公司拥有的土地使用权提供抵押担
保。
（4）关联方让渡资金
本期子公司宋都集团向桐庐大奇山郡置业有限公司计收资金占用息 13,087,726.03 元，均已
计入财务费用项目。
(5) 共同投资
1) 2011 年 3 月，宋都集团与郭轶娟共同出资设立杭州佳瑞投资管理有限公司，该公司注册
资本 1,000 万元，其中公司出资 900 万元，占其注册资本的 90%，郭轶娟出资 100 万元，占
其注册资本的 10%。
2) 2011 年 3 月，子公司浙江建德宋都实业有限公司与郭轶娟共同出资设立上海宋都股权投
资有限公司，该公司注册资本 10,000 万元，其中公司出资 9,000 万元，占其注册资本的 90%，
郭轶娟出资 1,000 万元，占其注册资本的 10%。
128
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江宋都控股有限
应收账款 3,620,230.50
公司
桐庐大奇山郡置业
其他应收款 153,587,726.03 43,921,698.63
有限公司
桐庐大奇山郡运动
其他应收款 70,000,000.00
休闲有限公司
杭州大奇山郡实业
其他应收款 500,000.00 500,000.00
有限公司
[注]：其他应收款期末余额均系按投资比例给予该等公司的项目开发资金。
7、关键管理人员薪酬
2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 287.65 万元和 193.19 万元。
（九）股份支付：
无
（十） 或有事项：
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
2011 年 11 月 3 日，公司原股东百科投资管理有限公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求
宋都控股向其支付 5,000 万元股权转让款及按同期银行贷款利率计算的违约金，并由本公司
承担连带给付赔偿责任。2011 年 11 月 23 日，宋都控股向辽宁省高级人民法院提出管辖权
异议申请，被驳回后再次提起管辖权异议上诉，截至本财务报告批准报出日，该案件尚在审
理中。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
1)为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。
2)为非关联方提供的担保事项
(1) 保证
129
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注
浙 江 亚 西 亚 房 地 华夏银行杭州西
宋都集团 11,400 万元 2012-11-12
产开发有限公司 湖支行
小 计 11,400 万元
(2) 质押
质押物 担保 借款
担保单位 被担保单位 质押权人 质押物 备注
账面原值 账面价值 借款金额 到期日
杭州佳讯贸 建 德 泰 兴 贸 宁 波 银 行 定期存
5,000 万元 5,000 万元 5,000 万元 2012-03-02 [注]
易有限公司 易有限公司 杭州分行 单
小 计 5,000 万元 5,000 万元 5,000 万元
[注]：杭州佳讯贸易有限公司开具了面值为 5,000 万元的商业承兑汇票与建德泰兴贸易有限
公司结算货款，对方将该票据在宁波银行杭州分行申请贴现，由杭州佳讯贸易有限公司提供
5,000 万元的定期存单作为质押，以保证该票据到期承兑。
3、其他或有负债及其财务影响：
本公司子公司为其各自所开发楼盘的业主的按揭房款在房产证办妥前提供保证担保，截至
2011 年 12 月 31 日，担保金额共计 20.16 亿元。
（十一） 承诺事项：
无
(十二) 资产负债表日后事项：
企业合并与处置子公司
1．根据 2012 年 2 月 28 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于杭州宋都房地
产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并方式
整体吸收杭州宋都房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合并完成后，宋都集团作为吸收
方，继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。截至本财务报告批准报出日，合并事
宜尚在进行中。
2. 根据 2012 年 2 月 28 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销控股子公
司上海宋都股权投资有限公司的议案》，为优化公司业务结构，公司决定清算并注销上海宋
都股权投资有限公司。截至本财务报告批准报出日，清算工作尚在进行中。
3、股份支付
2012 年 3 月 15 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了经中国证券监督管理委员
会审核无异议的《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》，并
授权董事会办理股票期权相关事宜。根据该计划，公司拟授予激励对象 2,603.61 万份股票期
权，激励对象包括公司董事、高管以及公司认为应当激励的核心业务骨干员工，不包括独立
董事、监事；标的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,603.61 万股公司人民币普通股，占
130
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.85%；每份股票期权拥有自授权日（2012 年 3 月
16 日）起四年期间内的特定可行权日以行权价格（9.17 元）和行权条件购买一股公司股票
的权利；激励对象对已获授权的股票期权分三期行权，具体情况如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予日后起满 12 个月后的下一交易日起至授予日
第一个行权期 40%
起满 24 个月的交易日当日止
自授予日后起满 24 个月后的下一交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起满 36 个月的交易日当日止
自授予日后起满 36 个月后的下一交易日起至授予日
第三个行权期 30%
起满 48 个月的交易日当日止
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权成本以授予日收盘价
10.49 元/股为依据按年分摊如下（单位：万元）：
成本摊销 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
第一批（40%） 2,217 564 2,781
第二批（30%） 1,052 1,320 268 2,640
第三批（30%） 876 1,099 1,099 223 3,297
合 计 4,145 2,983 1,367 223 8,718
4、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 32,209,666.65
根据公司第七届董事会第二十三次会议审议的 2011 年度利润分配预案，以现有注册资本
536,827,776 元为基数，以资本公积金 536,827,776 元转增注册资本（即每 10 股转增 10 股），
同时进行现金分红，每 10 股分红 0.6 元（含税）。本预案尚待 2011 年度股东大会审议批准。
(十三) 其他重要事项：
1 资产重组
企业合并与处置子公司
1．根据 2012 年 2 月 28 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于杭州宋都房地
产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并方式
整体吸收杭州宋都房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合并完成后，宋都集团作为吸收
方，继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。截至本财务报告批准报出日，合并事
宜尚在进行中。
131
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
2. 根据 2012 年 2 月 28 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销控股子公
司上海宋都股权投资有限公司的议案》，为优化公司业务结构，公司决定清算并注销上海宋
都股权投资有限公司。截至本财务报告批准报出日，清算工作尚在进行中。
3 企业合并
企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
4 股东股权质押
宋都控股于 2011 年 12 月 15 日将其所持有的本公司 5,100 万股有限售条件流通股股份（占
公司股份总数的 9.50%）质押给中投信托有限责任公司。
宋都控股于 2012 年 1 月 20 日将其所持有的本公司 4,540 万股有限售条件流通股股份（占公
司股份总数的 8.46%）质押给浙商银行杭州西湖支行。
宋都控股于 2012 年 2 月 22 日将其所持有的本公司 5,100 万股有限售条件流通股股份（占公
司股份总数的 9.50%）质押给中投信托有限责任公司。
宋都控股于 2012 年 3 月 15 日将其所持有的本公司 5,000 万股有限售条件流通股股份（占公
司股份总数的 9.31%）质押给中融信托有限公司。
以上质押事项，宋都控股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押
登记手续。
5、2011 年 3 月，宋都集团、平安信托（公司股东平安置业之控股方）、永都房
产、博闲酒店和佳瑞投资共同签署《平安财富?佳园 20 号宋都下沙大学城集合资
金信托计划之框架协议》。佳瑞投资将通过中国银行向永都房产发放的 80,000 万
元委托贷款债权转让给平安信托，由宋都集团以持有的永都房产 52%的股权提供
债权质押担保，同时承担连带保证责任。平安信托通过博闲酒店向永都房产单向
增资 70,350.05 万元，与宋都集团共同开发建设“宋都下沙大学城”项目。
6、公司于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽查，截至本财务报告批准报出日尚未收
到结论。
7、 以公允价值计量的资产和负债
单位：元 币种：人民币
项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 期末金额
132
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
变动损益 计公允价值变 值
动
金融资产
1、以公允价值计量且
其变动计入当期损益
500,000 -374,455.67 -374,455.67 2,455,544.33
的金融资产（不含衍
生金融资产）
2、衍生金融资产
3、可供出售金融资产
金融资产小计 500,000 -374,455.67 -374,455.67 2,455,544.33
上述合计 500,000 -374,455.67 -374,455.67 2,455,544.33
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
1 应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)
(%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
账龄分析
80,519,422.43 100.00 4,238,466.15 5.26
法组合
组合小计 80,519,422.43 100.00 4,238,466.15 5.26
合计 / / 80,519,422.43 / 4,238,466.15 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
76,269,521.93 94.72 3,813,476.10
计
1至2年 4,249,900.50 5.28 424,990.05
合计 80,519,422.43 100.00 4,238,466.15
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
133
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析法
114,891.46 100.00 5,744.57 5.00 7,577,450.61 100.00 721,315.48 9.52
组合
合计 114,891.46 / 5,744.57 / 7,577,450.61 / 721,315.48 /
其他应收款期末数较期初数大幅减少，主要系本期公司重大资产重组，其他应收款置出给杭
州崇和企业管理有限公司。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 114,891.46 100.00 5,744.57 4,586,309.06 60.53 229,315.45
1至2年 2,375,509.64 31.35 237,550.96
2至3年 410,334.44 5.42 123,100.33
3 年以上 205,297.47 2.70 131,348.74
合计 114,891.46 100.00 5,744.57 7,577,450.61 100.00 721,315.48
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
减 本 在被投 在被投
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
值 期 资单位 资单位
134
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
准 计 持股比 表决权
备 提 例（％） 比例
减 （％）
值
准
备
宋都集团 3,550,937,063.09 3,550,937,063.09 3,550,937,063.09 100.00 100.00
杭州梧都贸易
11,090,882.90 11,090,882.90 -11,090,882.90
有限公司
天津溪储板材
77,830,035.69 75,054,338.19 -75,054,338.19
有限公司
大连加中国际
7,851,036.56 6,841,611.05 -6,841,611.05
贸易有限公司
本溪板材有限
10,737,131.71 10,606,190.61 -10,606,190.61
公司
沈阳百科钢铁
7,520,824.11 5,630,761.11 -5,630,761.11
加工有限公司
多伦宝源矿产
品开发有限公 49,607,136.00 44,699,025.16 -44,699,025.16
司
子公司宋都集团系本期公司重大资产重组发行股份置入资产，其他子公司本期减少系作为
置出资产已移交给杭州崇和企业管理有限公司。
4 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 154,019,690.75
营业成本 154,197,019.85
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
钢材贸易 154,019,690.75 154,197,019.85
合计 154,019,690.75 154,197,019.85
135
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
5 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 150,496,417.60
其它 -10,714,237.95
合计 150,496,417.60 -10,714,237.95
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
宋都集团 150,000,000.00 利润分配
置出资产 2010 年至 2011 年 1
－9 月所产生的累计净损益，
杭州梧都贸易有限公司 496,417.60
根据资产重组方案该部分归
公司所有
合计 150,496,417.60 /
6 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 128,587,487.88 -28,793,948.64
加：资产减值准备 5,079,868.14 4,573,647.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
255,079.20 353,189.42
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -30,608.20 396,342.04
投资损失（收益以“－”号填列） -150,496,417.60 10,714,237.95
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 8,278,303.41 16,876,565.55
136
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,786,489.53 53,106,870.94
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,964,021.68 -47,827,054.30
其他
经营活动产生的现金流量净额 -20,148,755.02 9,399,850.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,136,069.80 21,757,799.02
减：现金的期初余额 21,757,799.02 81,359,411.45
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -19,621,729.22 -59,601,612.43
7 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元 币种：人民币
反向购买形成的长期股权投资
项目 长期股权投资计算过程
金额
以坤元资产评估有限公司对置
入资产在重组基准日出具的浙
长期股权投资 3,550,937,063.09 勤评报〔2010〕71 号《资产评
估报告》评估价值作为长期股权
投资入账依据。
(十五) 补充资料
1 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 3,189,681.61 -320,141.41 -158,006.64
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
682,399.66 447,939.00 179,973.00
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
137
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
14,916,156.93 1,847,671.24
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， -525,839.55 146,378.59 1,690,053.90
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
-787,500.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
10,610,950.12 -1,463,473.11 -803,056.52
收入和支出
少数股东权益影响额 -63,859.91 15,567.17 -28,588.56
所得税影响额 -7,394,573.43 -141,591.99 -527,887.45
合计 20,627,415.43 -1,315,321.75 2,200,158.97
2 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.75 0.78 0.78
扣除非经常性损益后归属于公司
18.49 0.73 0.73
普通股股东的净利润
3 加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 A 324,059,535.31
非经常性损益 B 20,627,415.43
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利
C=A-B 303,432,119.88
润
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,478,299,950.22
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
E 1,283,917.60
净资产
138
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 3
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
G
资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H
报告期月份数 K 12
L= D+A/2+ E ×
加权平均净资产 1,640,650,697.28
F/K G × H/K ± I ×
加权平均净资产收益率 M=A/L 19.75%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 18.49%
4 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
主要系子公司永都房产少数股东增资所
货币资金 880,034,288.26 470,198,843.93 87.16%
致。
主要系子公司佳瑞投资新增委托贷款 8
其他应收款 1,275,315,614.47 435,410,252.38 192.90%
亿元所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司短
短期借款 148,000,000.00 97,000,000.00 52.58%
期借款增加所致。
主要系各家子公司本期收到的履约保证
其他应付款 411,601,089.32 259,653,639.16 58.52%
金增加所致。
主要子公司杭州恒都房地产开发有限公
一年内到期的非
1,020,000,000.00 210,000,000.00 385.71% 司原向平安信托有限责任公司借入的款
流动负债
项 7 亿元于 2012 年到期所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司一
营业收入 2,637,267,799.97 1,642,823,762.81 60.53% 般贸易销售收入增加近 5 亿元，同时阳
光国际项目本期交付所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司一
营业成本 1,743,073,346.00 898,863,096.35 93.92%
般贸易成本增加 4.95 亿元所致。
主要系伴随房屋交付原预收的房款结
营业税金及附加 294,575,407.76 213,883,319.05 37.73%
转，相应的税费亦转入当期损益所致。
主要系阳光国际项目和晨光国际项目逐
销售费用 64,235,502.30 38,848,872.06 65.35% 步预售，相关的广告费及业务宣传费增
加所致。
主要系员工及业务增加导致人员工资及
管理费用 75,066,133.78 57,553,972.12 30.43%
相关的办公经费增加所致，同时公司本
139
宋都基业投资股份有限公司 2011 年年度报告
期资产重组，与之相关的中介机构费用
增加。
主要系权益核算方法下的桐庐大奇山郡
投资收益 -11,095,837.56 -3,786,520.10 193.04% 实业有限公司亏损，相关的投资损失增
加所致。
主要系子公司桐庐兴寓房地产开发有限
营业外收入 16,098,900.34 987,438.85 1530.37% 公司取得政府土地回购利得 1,151.41 万
元所致。
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。
董事长：俞建午
宋都基业投资股份有限公司
2012 年 4 月 18 日
140