关于宋都基业投资股份有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2012〕2969 号
宋都基业投资股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宋都基业投资股份有限公司（原名辽宁百科集团（控股）
股份有限公司，以下简称宋都股份）管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测
数差异情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宋都股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为宋都股份 2011 年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
宋都股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数与盈
利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宋都股份管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宋都股份管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况
的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了宋都股份
实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 曙
中国杭州 中国注册会计师：叶卫民
二〇一二年四月十八日
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宋都基业投资股份有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2011 年度通过置换资产、发
行股份完成收购杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团），根据中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将 2011
年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、 基本情况
宋都基业投资股份有限公司原名辽宁百科集团（控股）股份有限公司，系 1993 年 3 月
30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信
托投资公司、铁岭信托投资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。1997 年 4
月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普通股 1,022 万股，发行后总股本
5,006 万股。同年 5 月 20 日公司股票在上海证券交易所上市。2005 年公司开始进行重大资
产重组，由能源电力行业向钢铁物流行业转型。
2009 年 12 月，浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）受让百科投资管理有限公
司持有的本公司 27,896,521 股股份，并于 2010 年 1 月 18 日完成股权过户手续，成为公司
第一大股东，2010 年 3 月 23 日公司办妥工商变更登记手续。截至 2010 年 12 月 31 日，公
司注册资本 159,118,417.00 元，股份总数 159,118,417 股。
根据2010年4月22日公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并经2011年9月20日中国证券监督管理委员会
《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1514 号）核准，公司以经评估的全部资产和
负债净值291,305,290.99元作为置出资产，与宋都控股、深圳市平安置业投资有限公司（以
下 简 称 平 安 置 业 ） 和 自 然 人 郭 轶 娟 所 持 杭 州 宋 都 房 地 产 集 团 有 限 公 司 100% 的 股 权
3,550,937,063.09元进行整体资产置换，资产置换差价由公司分别向宋都控股、平安置业和
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郭轶娟非公开发行人民币普通股（A 股）271,950,738股、75,541,872股和30,216,749股合
计377,709,359 股，每股 面值1元， 发行价 为8.63元/ 股。此次增 发后 公司注 册资 本为
536,827,776.00 元，股份总数536,827,776股，其中，有 限 售条件的 流 通股份（A 股）
405,605,880股，无限售条件的流通股份（A股）131,221,896股，业经天健会计师事务所有
限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕425号）。
公司于 2011 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续，并取得注册号为 210132000015031
的《企业法人营业执照》，同时更名为现名。
二、盈利预测情况
2011年，本公司在收购宋都集团股权时, 以宋都集团2010年的经营业绩为基础，以本公
司收购宋都集团股权后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，
秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制本公司2011年度盈利预测。2011年度预测净利
润为30,230.53万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为31,994.06万元。该盈利预测业
经天健会计师事务所有限公司审核，并由其出具了《审核报告》（天健审〔2011〕4659号）。
三、实际盈利情况
2011 年度，本公司实现净利润 31,934.43 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润
32,405.95 万元。在购买日前（2011 年 1-9 月）实现归属于母公司所有者的净利润 9,964.63
万元，在购买日后（2011 年 10-12 月）实现归属于母公司所有者的净利润 22,441.32 万元。
四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明
本公司 2011 年度实际盈利数大于盈利预测数 411.89 万元，盈利预测完成率为 101.29%。
附件：实际盈利数与盈利预测数对照表
宋都基业投资股份有限公司
二〇一二年四月十八日
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附件
实际盈利数与盈利预测数对照表
2011年度
编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 实际盈利数 盈利预测数 差异
一、营业总收入 263,726.78 260,685.13 3,041.65
其中：营业收入 263,726.78 260,685.13 3,041.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 218,949.20 216,720.26 2,228.94
其中：营业成本 174,307.33 172,226.63 2,080.70
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 29,457.54 29,516.78 -59.24
销售费用 6,423.55 7,089.63 -666.08
管理费用 7,506.61 7,367.32 139.29
财务费用 -333.78 -276.73 -57.05
资产减值损失 1,587.94 796.63 791.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -37.45 -5.17 -32.28
投资收益（损失以“-”号填列） -1,109.58 -1,787.06 677.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,149.88 -1,806.34
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,630.55 42,172.64 1,457.91
加：营业外收入 1,609.89 1,545.91 63.98
减：营业外支出 359.73 235.08 124.65
其中：非流动资产处置损失 12.77 3.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,880.71 43,483.47 1,397.24
减：所得税费用 12,946.28 13,252.94 -306.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,934.43 30,230.53 1,703.90
归属于母公司所有者的净利润 32,405.95 31,994.06 411.89
少数股东损益 -471.53 -1,763.53 1,292.00
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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