证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2012-023
宋都基业投资股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发
有限公司（以下简称“浙江东霖”）拟收购平安信托有限责任公司（以
下简称“平安信托”）所持有的杭州恒都房地产开发有限公司（以下
简称“恒都房产”）的49%的股权。
一、关联交易概述
1、公司的全资子公司浙江东霖与平安信托拟签署《股权转让合
同》。根据股权转让合同，公司拟以人民币 36,701万元的价格收购平
安信托持有的恒都房产的49%股权。
2、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称：平安置业）为持
有本公司5%以上股份的法人，平安信托为平安置业的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关
规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2012年4月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司
49%股权暨关联交易的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易
1
构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决。
4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
5、该关联交易拟提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
平安信托有限责任公司的全资子公司深圳市平安创新资本投资
有限公司持有平安置业 100%的股权，平安置业为公司持股 5%以上
股东。平安信托公司注册号为 100000000020007，注册地址为广东省
深圳市福田中心区福华三路星河发展中心，注册资本为 698,800 万元；
中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托股权比例为 99.88%，
上海市糖业烟酒(集团)有限公司持有平安信托股权比例为 0.12%，企
业类型为有限责任公司，法定代表人为童恺。
该公司成立于 1996 年，是经中国银行业监督管理委员会核准登
记的、经营信托业务的金融机构。主要业务有本外币业务、资金信托、
动产信托，不动产信托等。
根据安永华明（2012）审字第60799520_A01号《审计报告》，截
止2011年12月31日，平安信托资产总额 15,387,246,717元，负债总
额 1,737,348,739 元，净资产为 13,649,897,978元，净利润为
1,063,172,299 元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易，浙江东霖房地产开发有限公司拟收购的股权为杭州
恒都房地产开发有限公司49%的股权。杭州恒都房地产开发有限公司
2
成立于2009年11月23日，公司注册号为330198000020500，公司注册
地：杭州经济技术开发区裕园公寓9幢，经营范围为：房地产开发经
营。公司现注册资本为74,900万元，其中浙江东霖出资38,199万元，
占比51%,平安信托出资36,701万元，占比49%。
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天
健审[2012]2971号《审计报告》，截止2011年12月31日，恒都房地产资
产总额 2,992,567,979.53 元，负债总额 2,257,483,009.80 元，净资
产为 735,084,969.73 元，净利润为 -14,602,265.87 元。截止2012年3
月31日，未经审计的恒都房地产资产总额 3,334,623,886.58 元，负债
总额 2,603,946,211.27 元，净资产为 730,677,675.31 元，净利润为
-4,407,294.42元。
根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具坤
元评报（2012）109 号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，
恒都房产评估的总资产 3,356,151,297.01 元，净资产 751,734,534.03
元。
公司拟收购的恒都房地产49%股权不存在抵押或者其他第三方
权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措
施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方名称
出让方：平安信托有限责任公司
受让方：浙江东霖房地产开发有限公司
3
2、转让股权
平安信托将其持有杭州恒都房地产开发有限公司49％股权(36,701
万股)转让给浙江东霖房地产开发有限公司，浙江东霖公司同意根据
合同约定受让以上股权。
3、股权转让价格及定价依据
各方同意参考评估后的净资产所对应的股东权益为定价依据。平
安信托转让49%股权（36,701万股）的转让价格为注册资本的49%即
人民币36,701万元。
4、支付方式
在协议生效之后十个工作日内浙江东霖付清转让价款。
5、《股权转让合同》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，且经公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源
配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的
需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认
可，并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董
事认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
4
规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第七届第二十四次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让合同》
5、《杭州恒都房地产有限公司资产评估报告》
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 25 日
5
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购
涉及的杭州恒都房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2012〕109 号
坤元资产评估有限公司
二〇一二年四月二十五日
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ............................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5
二、 评估目的.............................................................. 6
三、 评估对象和评估范围.................................................... 7
四、 价值类型及其定义...................................................... 8
五、 评估基准日............................................................ 8
六、 评估假设.............................................................. 9
七、 评估依据............................................................. 10
八、 评估方法............................................................. 12
九、 评估程序实施过程和情况............................................... 21
十、 评估结论............................................................. 21
十一、 特别事项说明....................................................... 23
十二、 评估报告使用限制说明............................................... 25
资产评估报告附件
一、委托方（被评估单位）承诺函............................................ 42
二、评估机构法人营业执照.................................................. 44
三、评估机构及签字注册评估师资格证书 ...................................... 45
四、基准日会计报表........................................................ 48
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 50
1 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的；
2、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；
3、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；
4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；
5、 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程
中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6、 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察；
7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证；
8、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；
9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证；
10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
1 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购
涉及的杭州恒都房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2012〕109 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江东霖房地产开发有限公司（以下简称“浙江东
霖”），本次资产评估的被评估单位为杭州恒都房地产开发有限公司（以下简称“杭
州恒都”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律、
法规规定的报告使用者。
二、评估目的
因“浙江东霖”拟实施股权收购，为此需要对该经济行为涉及的“杭州恒都”
的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“杭州恒都”股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为“杭州恒都”的股东全部权益。
评估范围为“杭州恒都”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、
流动负债和非流动负债。按照“杭州恒都”提供的未经审计的 2012 年 3 月 31 日会
计 报 表 ， 资 产 、 负 债 及 股 东 权 益 账 面 价 值 分 别 为 3,334,623,886.58 元 、
2,603,946,211.27 元和 730,677,675.31 元。
四、价值类型及其定义
2 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方
充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集
情况等相关条件，选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2．市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的
价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
1、资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“杭州恒都”的资产、负债及股东权益
的评估结果为：
资产账面价值 3,334,623,886.58 元，评估价值 3,356,151,297.01 元，评估增
值 21,527,410.43 元，增值率为 0.65%；
负债账面价值 2,603,946,211.27 元，评估价值 2,604,416,762.98 元，评估增
值 470,551.71 元，增值率为 0.02%；
股东权益账面价值 730,677,675.31 元，评估价值 751,734,534.03 元，评估增
值 21,056,858.72 元，增值率为 2.88%。
3 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的
杭州恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,327,990,161.79 3,349,331,792.84 21,341,631.05 0.64
二、非流动资产 6,633,724.79 6,819,504.17 185,779.38 2.80
其中：设备类固定资产 1,006,780.62 1,192,560.00 185,779.38 18.45
递延所得税资产 5,626,944.17 5,626,944.17
资产总计 3,334,623,886.58 3,356,151,297.01 21,527,410.43 0.65
三、流动负债 1,223,546,211.27 1,224,016,762.98 470,551.71 0.04
四、非流动负债 1,380,400,000.00 1,380,400,000.00
负债合计 2,603,946,211.27 2,604,416,762.98 470,551.71 0.02
股东权益合计 730,677,675.31 751,734,534.03 21,056,858.72 2.88
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“杭州恒都”股东全部权益价值评估结
果为 790,200,000 元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
“杭州恒都”股东全部权益采用资产基础法的评估结果为 751,734,534.03 元，
采用收益法的评估结果为 790,200,000 元，两者相差 38,465,465.97 元，差异率为
5.12%。
经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于本次评估目的是为“浙江东霖”实施股权收购提供价值参考依据，而收益预测
是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济
及市场环境的不确定因素较多，资产基础法的评估结果更适用于评估目的，故取资
产基础法的评估结果 751,734,534.03 元为“杭州恒都”股东全部权益的评估值。
目前国家房地产政策正在调控中，本次评估结果系基于当前的房地产政策及市
场环境，如基准日后房地产市场价格大幅波动，将影响本次评估结果。
八、评估报告的使用有效期
本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2012 年 3 月 31 日起至 2013
年 3 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
4 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购
涉及的杭州恒都房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2012〕109 号
浙江东霖房地产开发有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
贵公司拟实施股权收购涉及的杭州恒都房地产开发有限公司的股东全部权益在
2012 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一） 委托方概况
1、名称：浙江东霖房地产开发有限公司（以下简称“浙江东霖”）
2、住所：浙江省杭州市江干区九堡镇杨公村
3、法定代表人：俞建午
4、注册资本：叁亿元
5、经济性质：有限责任公司（法人独资）
6、企业法人营业执照注册号：330100400013241
7、发照机关：杭州市工商行政管理局江干分局
8、经营范围：许可经营项目：九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公
寓及配套设施。
（二）被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1、名称：杭州恒都房地产开发有限公司（以下简称“杭州恒都”）
2、住所：杭州经济技术开发区裕园公寓9幢（西）6层A08座
3、法定代表人：俞建午
4、注册资本：柒亿肆仟玖佰万元
5 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
5、经济性质：有限责任公司
6、企业法人营业执照注册号：30198000020500
7、发照机关：杭州市工商行政管理局
8、经营业务范围：房地产开发经营。
二）历史沿革：
“杭州恒都”成立于 2009 年 11 月 23 日，原注册资本为人民币 30,000 万元，
系浙江东霖房地产开发有限公司的全资子公司。经过 2010 年 3 月增资后，截至
评估基准日，“杭州恒都”注册资本为 74,900 万元，其中浙江东霖房地产开发有
限公司出资 38,199 万元，占注册资本的 51.00%；平安信托投资有限责任公司出
资 36,701 万元，占注册资本的 49.00%。
三）公司前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：元
项目名称 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-3 月
营业收入
营业成本
利润总额 -194,527.78 1,135,153.62 -19,452,728.57 -4,407,294.42
净利润 -194,527.78 881,763.38 -14,602,265.87 -4,407,294.42
净资产收益率 0.12%
项目名称 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
总资产 397,535,472.22 2,582,817,098.25 2,992,567,979.53 3,334,623,886.58
总负债 97,730,000.00 1,833,129,862.65 2,257,483,009.80 2,603,946,211.27
净资产 299,805,472.22 749,687,235.60 735,084,969.73 730,677,675.31
上述 2009 至 2011 年度财务报表已经注册会计师审计，且均出具了无保留
意见的审计报告，基准日财务报表未经注册会计师审计。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的控股股东。
（四）其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告其他使用者为法律、法规规定的
报告使用者。
二、评估目的
因“浙江东霖”拟实施股权收购，为此需要对该经济行为涉及的“杭州恒都”
6 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“杭州恒都”股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为“杭州恒都”的股东全部权益。
评估范围为“杭州恒都”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产、流动负债和非流动负债。按照“杭州恒都”提供的未经审计的 2012 年 3 月
31 日的会计报表，资产、负债及股东权益账面价值分别为 3,334,623,886.58 元、
2,603,946,211.27 元和 730,677,675.31 元。具体内容如下：
单位：元
资产类型 账面原值 账面净值
流动资产 3,327,990,161.79
非流动资产 6,633,724.79
其中：设备类固定资产 1,629,023.00 1,006,780.62
递延所得税资产 5,626,944.17
资产总计 3,334,623,886.58
流动负债 1,223,546,211.27
非流动负债 1,380,400,000.00
负债合计 2,603,946,211.27
股东权益总计 730,677,675.31
公司主要实物资产为开发成本和设备类固定资产。
1、开发成本及开发项目介绍
“杭州恒都”开发的“宋都晨光国际花园”位于杭州下沙新城东部，地块
东邻 25 号大街，南靠 16 号大街，西接 23 号大街，北至世茂商业地块，项目占
地面积 122,570.00 平方米，规划总建筑面积为 449,900.02 平方米，总可售面积
为 339,568.61 平方米，包括住宅 321,916.88 平方米、商铺 17,651.73 平方米，
地下车位 2,659 个。
“宋都晨光国际花园”位于下沙新城东部沿江居住版块，又称“东部国际
湾”，距杭州主城区约 40 分钟车程，德胜快速路、沿江大道等多条道路通达市区，
公交 B1 线、401 路直达，与在建地铁一号线延伸线终点站紧邻，交通较为便利。
下沙新城作为杭州市新世纪大学城和城市副中心未来规划人口将近 60 万，“东部
7 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
国际湾”为下沙新城东部是市政重点规划的沿江居住版块，区域内生态环境优越，
距离钱塘江约 200 余米，项目北侧为在建的大型地铁上盖商业物业，项目本身配
套 1.7 万方商业配套，周边分布有学正小学、下沙中学、文海实验小学等多所学
校，周边生活配套较为丰富，未来的居住氛围比较好，周边有保利东湾、保利江
语海、世茂江滨花园等多个楼盘。“宋都晨光国际花园”项目由 19 幢高层和超
高层建筑组成，总体规划采用“一心二轴三组团”的设计，8 幢超高层围合形成
近 2 万方中央公园式的中央景观，11 幢高层围绕组团绿地在道路周边布置，小
区设有三个入口，总体布局合理，楼间距开阔。项目已于 2010 年 11 月开工，2011
年 4 月开盘，目前部分房屋已结顶，大部分房屋已施工至二十层左右，预计 2013
年 12 月竣工并交付使用。
2、设备类固定资产
公司设备共计 48 台（台、辆），主要为打印机、复印机、传真机、空调等办
公设备和运输设备。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的
价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与
委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资
料的收集情况等相关条件，选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类
型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平
交易的价值估计数额。
五、评估基准日
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基
准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有
效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，
准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距评估目的计划
实现日较接近的基准时间，由委托方、被评估单位等共同讨论后确定本次评估基
8 坤元资产评估有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
恒都房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
准日为 2012 年 3 月 31 日。
六、评估假设
1、 前提
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或
用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议
为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确
性不做保证。
2、 基本假设
(1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单
位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币
金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营业务所涉及地区的社会、政治、
法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，
不存在任何政策、法律或人为障碍。
3、 具体假设
(1)本评估预测是基于被评估单位提供的企业发展规划和盈利预测并经过评
估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2)假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(3)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会
在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
(4)假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，
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并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
(5)假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
(6)假设被评估单位每一年度的收入、成本费用等，在年度内均匀发生；
(7)假设被评估单位现有项目开发完成后不再持续经营；
(8)假设企业项目开发所需的资金能按计划融资，银行利率等政策不会发生
重大变化，预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
(9)假设企业项目开发完成后的实际面积与规划、设计确定的面积基本一致；
(10)假设项目的开发和销售不会受到土地抵押、担保事项的影响；
(11)假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、概预算文件、
国家和地方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文
件及有关部门规定的费用标准；
(12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
《公司法》、《证券法》等。
(二) 评估准则依据
1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资
产评估职业道德准则--基本准则》；
2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》；
3、中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导
意见》；
4、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评
估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评
估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—工作底稿》及
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《资产评估价值类型指导意见》；
5、《房地产估价规范》-GB/T50291-1999；
6、《城镇土地估价规程》-GB/T18508-2001。
(三) 权属依据
1、“杭州恒都”提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；
2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3、车辆行驶证、发票等权属证明；
4、建设用地规划许可证、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证等权属证明；
5、其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1、“杭州恒都”提供的委托评估资产明细表及相关的会计资料；
2、“杭州恒都”提供的合同、发票、工程预决算等原始资料；
3、“杭州恒都”提供的拟开发项目可销售面积统计表、开发进度计划及销售
计划表；
4、“杭州恒都”所在地的房地产市场价格的调查资料，公司的定价策略及未
来营销方式等资料；
5、“杭州恒都”提供的公司历史经营资料、经营规划和收益预测资料；
6、中国统计出版社 2002 年出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
7、“中关村在线”等国内电子产品报价网站、“汽车之家”等国内汽车报价
网站；
8、浙江省政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
9、房地产行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似公司的相关经营
资料；
10、从“Wind 资讯”终端查询的相关数据；
11、中国人民银行公布的评估基准日银行贷款基准利率；
12、评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集
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的佐证资料；
13、公司提供的其它有关资料；
14、评估机构掌握的其它资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、收益法和市场法。
由于国内极少有类似公司的股权交易案例，故本次评估不宜用市场法。
“杭州恒都”未来收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的
收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资
料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的“杭州恒都”的股东全部权
益价值进行评估。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情
况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种方法的评估结果作为
最终的评估结果。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项
资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1、货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款。
(1) 库存现金
库存现金均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了
实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒
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推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，
以核实后的账面值为评估值。
(2) 银行存款
银行存款由存放于建行秋涛路支行、中信银行西湖支行、民生银行天目山支
行等 24 个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对部
分银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益
的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况，故以核实后的账面值
确认评估值。
2、预付款项
预付款项主要为预付的工程款等。评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及
相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
3、其他应收款和坏账准备
其他应收款主要为备用金等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记
录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策如下：账龄 1 年以内的，按其余额的 5%计提；
账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账
龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提；对关联方的往来款不计提坏账准备。
经核实，其他应收款无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收
回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，
从该部分应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其坏账
损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估
坏账损失，这部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净
额。
公司按财务制度规定计提的坏账准备评估为零。
4、存货
存货系在开发项目“宋都晨光国际花园”的开发成本。
（1）概况
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开发成本系在开发项目“宋都晨光国际花园”的土地成本、前期开发费用、
基础设施费、建安工程费、间接开发费等相关成本支出。“宋都晨光国际花园”
占地面积 122,570.00 平方米，规划总建筑面积为 449,900.02 平方米，总可售面
积为 339,568.61 平方米，包括住宅 321,916.88 平方米、商铺 17,651.73 平方米，
地下车位 2,659 个。
（2）开发项目评估方法
对目前已开工建设的开发项目，本次以假设开发法进行评估，即以项目完工
后各项物业(住宅、商铺、车位等)的预计收入，扣除项目尚需支付的建造成本、
销售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、财务费用、所得税、适当利润计
算确定评估值。计算公式如下：
开发项目评估价值=销售收入-尚需支付的建造成本-销售税金-土地增值税-
尚需发生的三项费用-所得税-适当利润
A、开发项目的可销售面积、单价、收入的确定：
a、对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方
提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现售价；
b、对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售
价情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定房产预计可实现售价。
B、税金及附加、管理费用、销售费用的确定
根据公司税费发生情况并结合当地房地产现状，确定应缴纳的税金及附加为
收入的 5.7%（营业税为收入的 5%、城建税为营业税的 7%、教育费附加和地方教
育附加为营业税的 5%，水利基金为收入的 0.1%，综合取为销售收入的 5.7%），
销售费用、管理费用根据公司实际情况预测确定。
C、尚需发生的建筑成本的确定
建造开发一个楼盘，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段，
各阶段成本分别估算如下：
a、土地成本
企业已取得该项目的土地使用证，评估人员核实了相关的付款凭据，综合确
定土地成本。
b、前期费用
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前期费用主要由规费、工程其他费用、勘察设计费组成，根据浙江省、杭州
市有关文件及费用定额并结合该楼盘前期费用实际发生情况，综合确定前期费
用。
c、建安成本
建安成本包括土建、安装及其他工程等费用，根据该项目的相关建造合同及
公司类似项目成本综合确定。
d、基础设施及配套
根据目前杭州市一般的收费标准并结合已签订的合同及相关预决算资料，综
合确定基础设施及配套费。
e、开发间接成本
公司开发间接成本主要包括工程监理费、工程管理人员工资等，根据目前杭
州市一般的收费标准并结合已签订的合同及相关资料，综合确定开发间接成本。
f、建筑成本
建筑成本＝土地成本＋前期费用＋建安成本＋基础设施+开发间接成本
D、适当利润
本次评估中，适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适
当利润，对于尚需支付的建筑成本的正常利润，按行业平均的投资利润率进行计
算，对于已发生的建筑成本的适当利润，考虑到经营风险按行业平均投资利润率
的一定比例计算，计算公式为：
适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成
本×行业平均投资利润率×适当比例
行业平均投资利润率按房地产行业的平均投资利润率数据分析确定。
E、资本化利息
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资
金发生的利息作为资本化利息。
F、土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。
计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
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土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额 50.00%的
部分，税率为 30.00%；增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为 40.00%；增值额超过扣除项目金额 100.00%、未超过扣
除项目金额 200.00%的部分，税率为 50.00%；增值额超过扣除项目金额 200.00%
的部分，税率为 60.00%。
土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转
让房地产相关的税金-其他扣除项目
若增值额低于税法相关规定，土地增值税按预缴数确定。
G、所得税
根据测算后的项目利润，并结合企业所得税税率综合确定。
H、项目评估值计算结果
开发项目评估价值=销售收入-尚需支付的建筑安成本-销售税金-土地增值
税-尚需发生的三项费用-所得税-适当利润
二) 非流动资产
1、设备类固定资产
(1)设备概况
列入本次评估范围的设备类固定资产共计 48 台（辆），为办公设备及车辆。
“杭州恒都”对有关设备进行了清查。根据委托评估机器设备的清查评估
明细表，评估人员对列入评估范围的设备进行了逐项勘查核实，设备维护、运行
状况基本正常。
(2)评估过程和评估方法
设备类固定资产采用成本法进行评估，基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1)重置价值的评定
A．办公设备
对于办公设备，直接按现行市场价确定设备的重置价值。
B．运输车辆
通过市场询价，再加上车辆购置附加税做为其重置价值，其中购置附加税依
据有关部门规定，为车辆市价（不含税）的 10%。其公式如下：
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运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用
2)成新率的确定
2.1）机器设备成新率的确定
本次委估设备主要采用使用年限法计算确定成新率。即通过对设备的检查，
预估设备的尚可使用年限，计算成新率，基本公式为：
成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100%
尚可使用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命
年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情
况，设备完好率、故障率及工作环境条件及设备外观等各方面因素后确定。
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定主要设备的经济使用年限如
下：
办公类设备 4—8 年
2.2）车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法
确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的
成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
A、年限法成新率 A1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B、行驶里程成新率 A2=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
C、勘察法成新率 A3
D、综合成新率=min{A1,A2,A3}
2、递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位广告费、招待费及账面亏损导致的可抵扣暂时
性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核
实，未发现不符情况。
经核实，各项递延所得税资产因其期后可以抵扣所得税，故按核实后的账面
值确认评估值。
三) 流动负债
1、应付账款
应付账款为应付的工程款等。
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评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程
序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未
发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
2、预收款项
预收款项为预收的房款。
评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或
偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项；对账龄较长的款项，
关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
3、应交税费
应交税费包括预缴的土地增值税、企业所得税，应交的营业税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加及代扣代缴的个人所得税等。
评估人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应
申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务
稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项税费期后均应需支付或可抵扣，以核实后的账面价值为评估值。
4、应付利息
应付利息为预提的截至评估基准日应计未付的利息。
评估人员根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司
截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以基准日实际应支付的利息为评估值。
5、其他应付款
其他应付款系保证金及往来款等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程
序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未
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发现不符情况。
经核实，各款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
6、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，
回函相符。经核实，各项借款利息均按月（每月 20 日）支付，各项借款截至评
估基准日应计未付的利息已在应付利息评估中予以考虑。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值评估价值。
四) 非流动负债
长期借款系建行秋涛支行、民生天目山支行、平安银行杭州分行的长期借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函
相符。经核实，各项借款利息均按月（每月 20 日）支付，各项借款截至评估基
准日应计未付的利息已在应付利息评估中予以考虑。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。
经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值评估价值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，
并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
一)收益法的应用前提
1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2. 能够对企业未来收益进行合理预测。
3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，
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并分析公司溢余资产、非营运性资产等的价值，对股权现金流评估值进行修正确
定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值＋非营运性资产的
价值
n
CFEt
股权现金流评估值 = ∑
t =1（1 + rt )
t
式中： n 明确的预测年限
CFEt 第t年的股权现金流
r 权益资本成本
t 未来的第t年
三）收益年限的确定
根据评估假设及企业项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用
有限年限，即预计到公司目前已取得土地的项目开发完毕为止。
四）收益额——现金流的确定
本次评估中收益额的确定采用股权现金流，计算公式为：
股权现金流=经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净
流量
五）折现率 Ke 的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例
关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又
能对投资风险予以补偿。
本次评估折现率选用权益资本成本。
1)折现率计算方法及公式
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc＝Rf1+Beta×（Rm-Rf1）+Rc
其中：Ke—权益资本成本
Rf1—无风险报酬率
Rm—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
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Rc—公司特定风险调整系数
2、折现率的确定
(1)无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到
期收益率作为无风险报酬率。
(2) 系统风险系数的确定
根据“万得资讯情报终端”查询，沪、深两地房地产行业上市公司近期的
Beta 值的算术平均数确定。
(3)市场收益率的确定
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员分别选用上证
综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回
报率，评估人员收集了 1991 年到 2011 年上述两证交所的年度指数，分别计算上
证综指和深证成指的年收益率。
由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，评估人员选用几何平
均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均计算确定市场收益率。
(4)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。根据企业的经营规模及盈利能力分析确定。
公司的特定风险调整系数。
六) 非经营性资产及溢余资产评估值的计算
1、非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡
献”的资产。经评估人员分析，公司不存在非经营性资产。
2、溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预
测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司不存在溢余资产。
九、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2012年4月20日开始，2012年4月25日正式出具评估报
告。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
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1、项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范
围和对象、评估基准日；
2、接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3、制定资产评估工作计划；
4、组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1、评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表
表样，并协助其进行资产清查工作；
2、了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。
3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、
维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情
况；
6、收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7、获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产
能力和发展规划；
8、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2、开展市场调研、询价工作；
3、对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4、根据被评估单位提供的未来经营收益预测表，结合被评估单位的实际情
况，查阅有关资料，合理使用评估假设，收集参数，选择评估途径和具体计算方
法，得到评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1、分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2、撰写评估报告；
3、征求有关各方意见；
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4、内部复核，验证评估结果；
5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五) 出具报告阶段
2012年4月25日，正式出具评估报告。
十、评估结论
1、资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“杭州恒都”的资产、负债及股东
权益的评估结果为：
资产账面价值 3,334,623,886.58 元，评估价值 3,356,151,297.01 元，评估
增值 21,527,410.43 元，增值率为 0.65%；
负债账面价值 2,603,946,211.27 元，评估价值 2,604,416,762.98 元，评估
增值 470,551.71 元，增值率为 0.02%；
股东权益账面价值 730,677,675.31 元，评估价值 751,734,534.03 元，评估
增值 21,056,858.72 元，增值率为 2.88%。
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,327,990,161.79 3,349,331,792.84 21,341,631.05 0.64
二、非流动资产 6,633,724.79 6,819,504.17 185,779.38 2.80
其中：设备类固定资产 1,006,780.62 1,192,560.00 185,779.38 18.45
递延所得税资产 5,626,944.17 5,626,944.17
资产总计 3,334,623,886.58 3,356,151,297.01 21,527,410.43 0.65
三、流动负债 1,223,546,211.27 1,224,016,762.98 470,551.71 0.04
四、非流动负债 1,380,400,000.00 1,380,400,000.00
负债合计 2,603,946,211.27 2,604,416,762.98 470,551.71 0.02
股东权益合计 730,677,675.31 751,734,534.03 21,056,858.72 2.88
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“杭州恒都”股东全部权益价值评
估结果为 790,200,000 元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
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浙江东霖房地产开发有限公司拟实施股权收购涉及的杭州
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“杭州恒都”股东全部权益采用资产基础法的评估结果为 751,734,534.03
元，采用收益法的评估结果为 790,200,000 元，两者相差 38,465,465.97 元，差
异率为 5.12%。
经综合分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合
理。鉴于本次评估目的是为“浙江东霖”实施股权收购提供价值参考依据，而收
益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于
现行经济及市场环境的不确定因素较多，资产基础法的评估结果更适用于评估目
的，故取资产基础法的评估结果 751,734,534.03 元为“杭州恒都”股东全部权
益的评估值。
目前国家房地产政策正在调控中，本次评估结果系基于当前的房地产政策
及市场环境，如基准日后房地产市场价格大幅波动，将影响本次评估结果。
十一、特别事项说明
1、本评估公司对“杭州恒都”提供的评估对象及所涉资产的法律权属资料
及其来源进行了必要的查验，从“杭州恒都”提供的法律权证、会计资料及其他
有关资料看，评估对象及所涉资产法律权证齐全，权属情况明确。“杭州恒都”
声明已提供了评估对象及所涉资产的法律权属资料，并对其真实性、合法性、完
整性负责。提供有关评估对象及所涉资产真实、合法、完整的法律权属资料是“杭
州恒都”的责任，评估人员的责任是对“杭州恒都”提供的资料作必要的查验，
评估报告不能作为对评估对象及所涉资产法律权属的确认和保证。若“杭州恒都”
不拥有前述评估对象及所涉资产的所有权，或对前述评估对象及所涉资产的所有
权存在部分限制，则前述评估对象及所涉资产的评估结论和整体评估结果会受到
影响。
2、截至评估基准日，“杭州恒都”资产抵押情况如下：
被担保单位 抵押对象（权证号） 抵押权人 基准日借款余额 到期日 备注
“杭州恒都” 杭经国用（2010）第 100017 号 民生银行杭州分行 630,400,000 2014 年 3 月
“杭州恒都” 杭经国用（2010）第 100018 号 建设银行杭州秋涛支行 450,000,000 2014 年 11 月 含对应在建工程
“杭州恒都” 杭经国用（2010）第 100019 号 平安银行杭州分行 400,000,000 2014 年 7 月
“杭州恒都”为商品房承购人向银行按揭贷款提供担保，该住房抵押贷款保
证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至评估基准日，本公
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司提供担保的按揭贷款总额为 125,403,000 元。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、在资产基础法评估时，除存货类资产外，未对其他资产评估增值额作可
能涉及的纳税准备。
4、本次评估中对开发项目应缴纳的企业所得税及土地增值税，是根据国家
税收政策及公司销售计划、收入成本预算进行测算的，如期后项目收入、销售进
度、成本、费用等变化，则相应的企业所得税和土地增值税的测算金额将发生变
化，从而影响评估结果。
5、本次评估对于在开发项目或拟开发项目的各项建筑指标均按“杭州恒都”
提供的截至评估基准日的规划文件及项目设计方案进行确定，若期后规划发生变
化将影响本次评估结果。
6、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东
权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢
价或少数股权折价；也未考虑流动性折扣对评估值的影响。
7、本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估
人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行
资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将
不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉
的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
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2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于
公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2012 年 3 月 31 日至
2013 年 3 月 30 日止。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为签字盖章页）
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法 定 代 表 人：
（或被授权人）
注册资产评估师：
报告日期：二〇一二年四月二十五日
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