宋都股份：重大资产重组之持续督导工作报告书（2011年度）2012-05-04
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
海通证券股份有限公司
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2011 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 宋都股份
报 告 期 间 ： 2011 年度 上市公司 A 股代码： 600077
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任宋都基业投资股份有限公司（原名辽宁百科集团（控股）股份有限公
司）（以下简称“上市公司”、“公司”、“宋都股份”或“百科集团”）本次重
大资产重组（具体参见上市公司 2011 年 9 月 26 日公告的《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具宋都股份
本次重大资产重组获中国证监会批准日至宋都股份 2011 年年报公布日期间（以
下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书
所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宋都股份、浙江宋都控股有限公司
（以下简称“宋都控股）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、
郭轶娟提供，宋都股份、宋都控股、平安置业、郭轶娟保证对其真实性、准确性
和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
2011 年 9 月 23 日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514 号《关
于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限
公司等发行股份购买资产的批复》，上市公司本次重大资产重组获得中国证监会
核准。
（一）注入资产的交割与过户情况
本次注入资产杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）已于
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2011 年 10 月 15 日完成工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有
的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司名下。根据上市公司与宋都控
股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约
定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月 22 日为交易交割日，自
交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5044 号《审计报告》，
注入资产于相关期间（即 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母
公司所有者的净利润为 405,452,306.03 元，根据《资产重组协议》及《资产交割
确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
（二）置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资
产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由
宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方杭州崇和企业管理有限公司（以下简
称“崇和公司”）享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5039 号《审计报告》，
置出资产于相关期间（即 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母
公司所有者的净利润为 496,417.60 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认
书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有
和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货
已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、
沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付
崇和公司，其中杭州梧都贸易有限公司 100%股权已经过户至崇和公司，其他五
家标的公司正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，
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固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应
的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债
务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前
清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部
分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资管理有限
公司（以下简称“百科投资”）的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市
公司。
上市公司已于 2011 年 10 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记公司”）出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控
股、平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、75,541,872 股及 30,216,749
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）交割过户环节的信息披露
2011 年 10 月 18 日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公
司重大资产重组实施进展公告》。
2011 年 10 月 21 日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公
司重大资产重组实施进展公告》。
2011 年 10 月 25 日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《辽宁百科
集团（控股）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非
公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司已将置出资
产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，虽然尚有部分置出
资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权利和义务已经移交至崇和公司，
鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产的权属变更手续尚未办
理完毕不会损害上市公司利益。注入资产及置出资产于相关期间实现的盈利已归
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上市公司享有，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行股份的相关
证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、
有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
宋都控股、 关 于 避 免 同 业 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地 本督导期内，宋都控
俞建午、郭 竞争的承诺 产外，在承诺人作为上市公司控股股 股、俞建午、郭轶娟
轶娟 东或实际控制人之期限内，将采取有 无违背该承诺的情
效措施，并促使承诺人控制的公司采 形。
取有效措施，不从事或参与包括房地
产开发、销售、租赁在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业
务。
②如承诺人及其控制的除上市公司以
外的公司未来从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司。
宋都控股、 关 于 减 少 及 规 ①本次交易完成后，承诺人将继续严 本督导期内，宋都控
俞建午、郭 范 关 联 交 易 的 格按照《公司法》等法律、法规、规 股、俞建午、郭轶娟
轶娟 承诺 章等规范性文件的要求以及上市公司 无违背该承诺的情
《公司章程》的有关规定，履行股东 形。
义务或者敦促董事依法履行董事义
务，在股东大会以及董事会对有关涉
及承诺人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，承诺人与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权
益。
宋都控股、 关 于 所 认 购 股 本次认购百科集团之股份自登记至宋 本督导期内，宋都控
郭轶娟 份限制转让的 都控股及郭轶娟各自账户之日三十六 股、郭轶娟无违背该
承诺 个月内不得转让。 承诺的情形。
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平安置业 关于所认购股 本次交易中所取得百科集团之股份自 本督导期内，平安置
份限制转让的 登记至其账户之日一十二个月内不上 业无违背该承诺的情
承诺 市交易或转让。 形。
宋都控股、 对百科集团“五 保证上市公司“人员独立、资产独立 本督导期内，宋都控
俞建午、郭 分开”的承诺 完整、财务独立、机构独立、业务独 股、俞建午、郭轶娟
轶娟 立”。 无违背该承诺的情
形。
宋都控股 关于土地增值 ①截止 2009 年 12 月 31 日，如本次拟 本督导期内，宋都控
税的承诺 注入资产中涉及的项目，已达到土地 股无违背该承诺的情
增值税清算条件或已达到税务机关关 形。
于土地增值税清算要求，但尚未完成
土地增值税清缴，于 2009 年 12 月 31
日后实际需缴纳的土地增值税高于截
止 2009 年 12 月 31 日宋都集团已计提
的土地增值税，宋都控股承诺承担该
等项目实际需缴纳土地增值税高于已
计提土地增值税之差额部分。
②对于本次交易中浙江勤信资产评估
有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高
于浙江勤信资产评估有限公司出具的
关于上市公司本次交易拟注入资产评
估报告中预计的土地增值税，除因实
际销售价格高于评估报告中预测价格
因素导致的土地增值税税负增加外，
宋都控股承诺承担该等项目实际需缴
纳的土地增值税高于浙江勤信资产评
估有限公司出具的关于上市公司本次
交易拟注入资产评估报告中预计的土
地增值税之差额部分。
宋都控股 关于土地被收 如果拟注入资产在本次交易实际完成 本督导期内，未有出
回、征收土地闲 注入之日前取得的尚未开发的土地出 现土地被收回、征收
置费和增值地 现被收回、征收土地闲置费和增值地 土地闲置费和增值地
价款的承诺 价款而导致拟注入资产或上市公司产 价款的情形，宋都控
生损失的情形，宋都控股承诺以现金 股无违背该承诺的情
或者持有上市公司股份的方式进行补 形。
偿。
宋都控股 关于拟置出资 如果宋都控股预留部分需支付给百科 本督导期内，宋都控
产或有债务的 投资的股权转让款不足以偿付拟置出 股无违背该承诺的情
承诺 资产或有负债和其他责任，同时百科 形。
投资和自然人潘广超未能按《保证合
同》的约定履行保证责任，宋都控股
将代百科投资和自然人潘广超履行因
拟置出资产或有债务、未披露债务等
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给上市公司所造成损失的保证责任，
宋都控股同时保留向百科投资和自然
人潘广超追偿的权利。
（二）独立财务顾问核查意见
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促宋都控股、平安置业、
郭轶娟切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根 据 天 健 会 计 师 事 务所 有 限 公 司 出 具 的 天健 审 [2011]4658 号 、天 健 审
[2011]4659 号盈利预测审核报告，注入资产、上市公司 2011 年度预计实现的合
并报表归属于母公司所有者的净利润均为 31,994.06 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]2969 号《关于
宋都基业投资股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，上市公
司 2011 年度实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 32,405.95 万
元，超过盈利预测数 411.89 万元，上市公司 2011 年度盈利预测实现。
此外，根据上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控
股及郭轶娟保证注入资产于 2011 年、2012 年、2013 年合并报表归属于母公司所
有者的净利润总额不低于人民币 105,623 万元，实际盈利数以经具有证券从业资
格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见报告的百科集团 2011 年、2012 年、
2013 年合并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计数为准。本独立财务
顾问将在 2013 年度结束时注入资产盈利情况的审计工作完成后对其盈利预测实
现情况进一步进行核查。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次交易前，上市公司主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。最近几年，
由于公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力，加之近几年来钢材市
场价格波动较大，公司未能适应市场变化，经营陷入了困境。2010 年，为扭转
经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新
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的贸易领域，公司虽然于 2010 年度实现盈利，但公司的盈利能力和可持续经营
能力依然存在较大不确定性。
本次交易完成后，上市公司的主营业务转型为房地产开发业务，上市公司盈
利能力和可持续发展能力得到明显提升。2011 年度，根据上市公司披露的 2011
年年度报告，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为 32,405.95 万元，盈
利能力较重组前有显著改善。
2009 年 12 月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支
持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手
段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。上市公司房
地产项目的销售速度也受到一定程度的影响。在目前房地产宏观调控环境下，上
市公司将保持谨慎的态度，继续采取稳健的经营策略，密切关注宏观政策及房地
产市场环境的变化，及时做出具有前瞻性的分析、判断，并采取如下积极有效的
措施应对：（1）拿有市场的土地，做有市场的产品。上市公司将根据市场走势，
及时调整产品结构和销售策略，调整项目开发进度。如上市公司及时调整推迟部
分精装修大户型的开盘节奏及项目开发进度，将刚性需求住宅产品提前调整进行
销售，以适应市场的变化。（2）稳健经营是重中之重。经过多年来精细化的管理，
从拿地到开发、销售等全过程的系统化管控实践为地产业务稳健经营奠定了基
础，上市公司将紧紧把握市场节奏，通过拓宽融资渠道，提高资金使用效率，加
强财务资金管理，保证公司资金安全等一系列管理手段做到稳健经营，同时择机
并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。（3）提升成本控制能力，提高经
营效益。（4）继续推进公司品牌和信息化管理建设，树立品牌意识，全面落实、
检查内部控制规范体系的运行，不断提升公司管理水平及整体竞争力。（5）积极
探索新的发展思路和好的商业模式。
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的
利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，
优化公司治理结构，2012 年 3 月 15 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议
通过了经中国证监会审核无异议的《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权
激励计划》。
五、公司治理结构与运行情况
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（一）公司治理情况概述
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，百科投资将
其拥有的上市公司2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，并于2010年1月18
日在登记公司办理完毕股份过户手续。本次股权转让完成后，宋都控股成为本公
司控股股东。其后上市公司原董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控
股向上市公司2009年度股东大会提出增加议案的提案，向上市公司推荐了7名董
事，其中包括3名独立董事；向上市公司提名2名监事。2010年3月19日，上市公
司2009年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案，选举俞建
午、汪萍、马震洪、孙树峰为公司董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为公司独
立董事，选举朱瑾、蒋燚俊为公司监事。
2010年3月19日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午
担任公司董事长兼总裁；汪萍、马震洪、李飞担任公司副总裁（其中李飞于2010
年7月辞去副总裁职务，不在上市公司任职；马震洪于2011年7月辞去副总裁职务
并于2011年10月辞去公司董事职务）；汪萍担任公司董事会秘书、财务负责人；
龚睿担任公司证券事务代表；陈振宁担任公司财务经理。
2011年10月22日，上市公司召开职工大会，选举盛金涛为职工监事。
2011年11月1日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过：汪萍
担任公司总裁，俞建午不再兼任总裁职务；汪庆华、程戈、戴克强担任公司副总
裁；陈振宁为公司财务负责人；龚睿为公司董事会秘书，并推荐其为第七届董事
会董事候选人，已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司上述人员的调整系在遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、 上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 上海证券交易所股票上市规则》
和中国证监会有关法律、法规的前提下，履行了必要的审批程序、信息披露义务
和报备义务。
为加强上市公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票
行为，防止内幕交易行为，上市公司于 2010 年制订了《外部信息使用人管理制
度》、《内幕信息及知情人管理制度》。为加强和规范公司的内部控制体系建设，
提高企业经营管理水平和风险防范能力，上市公司于 2012 年制订了《内部控制
规范实施工作方案》。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要
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求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合
法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级
管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宋都基业投资股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
年 月 日
