大成律师关于宋都股份 2011 年年度股东大会的法律意见书




          北京市大成律师事务所
      关于宋都基业投资股份有限公司
          2011年年度股东大会的
              法律意见书




          100007 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12-15 层
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                   北京市大成律师事务所
               关于宋都基业投资股份有限公司
              2011年年度股东大会的法律意见书

致：宋都基业投资股份有限公司

       北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限公
司(股票简称“宋都股份”)的委托，指派律师王锋列席宋都股份 2011 年年度股
东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、规范性文件的规定，以
及宋都基业投资股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审
议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    宋都股份承诺提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份
证、授权委托书、企业法人营业执照、股票账户卡等）均是真实的、完整的，资
料上的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

一、关于本次股东大会的召集

    1、宋都股份第七届董事会第二十四次会议于 2012 年 4 月 19 日召开，会议
审议并通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大
会。

    2、宋都股份董事会 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《宋都股份关于召
开 2011 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。




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    3、本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、邮政编码、联系人姓名和电话号码
等。

    本所律师审查认为：本次股东大会由宋都股份第七届董事会召集，该届董事
会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；董事会并就本次股东大会的
召开作出了决议并公告，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；召开年度股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出，
通知时间也符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；股东大
会公告的主要内容符合《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

    1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 16 日上午 10:00
在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼会议室如期召开，本次股东大会召开
的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致，符合《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。

    2、经本所律师的验证，本次股东大会由宋都股份董事长俞建午先生主持，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

    1、参加现场会议的股东

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议并有效表决的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 405865880 股，
占公司总股份的 75.61%。

    经本所律师验证，本次临时股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于七个工作日，符合《公司章程》的相关规定。经本所律师验证，出席本次股
东大会现场会议的股东均为截至2012年5月11日股权登记日上海证券交易所收市
时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，且持股数量
与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东
名册》，持有的《授权委托书》真实合法有效。据此，上述股东及其代理人有权
出席本次股东大会。
    2、出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为宋都股份的董事、监事和董事会秘书，列席

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人员为公司的其他高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事及列席会议高级管理人员
均系依法产生，根据《股东大会规则》第二十六条之规定有权出席本次股东大会。

四、关于本次股东大会的审议事项

    2012年4月26日宋都股份第七届董事会在《股东大会通知》及2012年5月5日
《关于2011年年度股东大会增加临时提案的公告》中公告的本次股东大会审议事
项为：
1、《公司董事会2011 年度工作报告》
2、《公司2011 年财务决算报告》
3、《公司2011 年度利润分配预案》
4、《公司监事会2011 年度工作报告》
5、《公司2011 年年度报告》及摘要
6、《公司独立董事的述职报告》
7、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度外部审
计机构的议案》
9、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司49%股权暨关联
交易的议案》
10、《关于变更公司注册地址的议案》


    经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》及《增加
临时提案的公告》中公布的审议事项相符。

五、关于本次股东大会的现场投票

    1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选律师、股东代表、独立董
事与监事为监票人，对表决事项的表决投票进行清点，当场公布表决结果，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，表决
方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。

六、关于本次股东大会的表决结果

    公司本次股东大会采取了现场投票方式。公司当场公布了表决结果，经本所


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律师验证，本次股东大会对议案的表决结果如下：


( 1) 405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 %)、0 股
反对、0股弃权，通过了《公司董事会2011 年度工作报告》；
（2）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 %)、0股反
对、0 股弃权，通过了《公司2011 年财务决算报告》；
（3）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100 %)、 0股反
对、0 股弃权，通过了《公司2011 年度利润分配预案》；
（4）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 %)、0股反
对、0 股弃权，通过了《公司监事会2011 年度工作报告》；
（5）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%)、 0股反
对、0 股弃权，通过了《公司2011 年年度报告》及摘要；
（6）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 %)、0股反
对、0 股弃权，通过了《公司独立董事的述职报告》；
（7）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 %)、0股反
对、0股弃权，通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
（8）405865880 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100 %)、0股反
对、0股弃权，通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012
年度外部审计机构的议案》；
（9）330324008股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100 % )、0股反
对、0股弃权，通过了《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司
49%股权暨关联交易的议案》。本项议案属关联交易，关联股东深圳市平安臵业
投资有限公司回避表决；
（10）405865880股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%)、0股反
对、0股弃权，通过了《关于变更公司注册地址的议案》。


    上述 1、2、4、5、6、8、9        项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的 1/2 以上通过；上述               3、7、10 项议案由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过，表决结果符合《公
司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》及《宋都股份股东大会议事规则》的有关规定。

八、结论性意见




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    综上所述，本所律师认为，宋都股份 2011 年年度股东大会的召集和召开程
序；出席会议人员资格、召集人资格；本次股东大会的议案的表决程序等事宜，
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书出具日为 2012 年 5 月 16 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。




北京市大成律师事务所




见证律师   王   锋




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