宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料




宋都基业投资股份有限公司




2012 年第二次临时股东大会材料




       2012 年 9 月




                1
                              宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料




                        会议材料目录


一、2012 年第二次临时股东大会会议议程 ............................... 3


审议议案：


二、《宋都基业投资股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》
.................................................................... 4


三、《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》.................... 7


四、《关于修改<公司章程>的议案》................................... 10




                                    2
                               宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料




                     宋都基业投资股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会会议议程


     现场会议召开时间为：2012 年 9 月 20 日（星期四）上午 10：00
     会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
     会议主持人：董事长俞建午先生


    一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
    二、董事会秘书宣读会议议案：
    议案 1：《宋都基业投资股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回
报规划》
    议案 2：《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》
    议案 3: 《关于修改<公司章程>的议案》。
    三、股东对审议议案向董事会提出质询；
    四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
    五、提名本次会议监票人名单；
    六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
    七、表决议案；
    八、监票人宣布表决结果；
    九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
    十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
    十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司 2012 年度第二次临时股
东大会法律意见书》
    十二、闭会。




                                     3
                              宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料




议案一：



  《宋都基业投资股份有限公司未来三年（2012年-2014年）

                           股东回报规划》



各位股东及股东代表：
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（浙证监上市字[2012]138号）（以下简称“《通知》”）的相关文件要求，为
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发
展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了未来三年（2012-2014
年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定规划考虑的因素

    公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情
况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期
的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性。




    二、本规划的制定原则

    制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既
要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持
续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的
关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
                                    4
                                宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料



    三、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

    1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

    2、分配周期：未来三年（2012-2014年）公司原则上以年度利润分配为主；
如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

    3、公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体
分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议
决定。

    四、规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划。

    2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，
需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调
整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过后方可实施。

    五、利润分配方案的决策程序

    1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公
司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的
分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审
核并发表独立意见。

    2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见。

    3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是


                                      5
                             宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料



中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参
与股东大会的权利。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对
此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股
东参与表决。

    4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。




    以上事项，请各位股东及股东代表审议。




                              宋都基业投资股份有限公司

                                       2012 年 9 月 20 日




                                   6
                                宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料



议案二:



       《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》


    第一条 为进一步规范宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（浙证监上市字【2012】138号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公
司实际情况，制定本制度。


                           第一章 公司分红政策
    第二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
公司持续经营能力。
    第三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利
润分配。
    第四条 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可
根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
    第五条 公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
    （1）弥补上一年度的亏损；
    （2）提取百分之十的法定公积金；
    （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
    （4）支付股东股利。

                                      7
                             宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料



   公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
   第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


                         第二章 分红决策机制
    第七条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会
审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。
    公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表独立意见。
    公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第九条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
    第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行
决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。


                       第三章 分红监督约束机制
    第十一条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。
    第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
                                   8
                             宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料


    第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第十四条 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意
见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划等。
    第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规
划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。



                             第四章 附则
    第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                               宋都基业投资股份有限公司

                                         2012 年 9 月 20日




                                   9
                              宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料



议案三:



                  《关于修改<公司章程>的议案》



各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号），为进一步规范公司的分红行为，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发
展的成果，现拟对《公司章程》作如下修改：


                 修改前                                    修改后

    第二百二十二条 公司的利润分               第二百二十二条      公司的利润分
配，应遵守下列规定：                      配政策为：
    公司利润分配政策应保持连续性              （一）公司可以采用现金、股票、
和稳定性，应重视对投资者的合理投资 现金与股票相结合或法律法规允许的
回报。在年度决算完成后，若当年盈利， 其他方式分配；
且现金流充裕的情况下，公司应尽量采            （二）公司利润分配应重视对投资
取现金分红方式分配利润，分配的利润 者的合理回报，利润分配政策应兼顾公
不应当少于可供分配利润的百分之五 司的可持续发展，公司利润分配不得超
十，其中派发的现金红利不少于可供分 过累计可分配利润。
配利润的百分之三十。公司董事会未做            （三）公司年度实现的可分配利润
出现金利润分配预案的，应当在定期报 为正值，审计机构对当年财务报告出具
告中披露原因。                            标准无保留意见审计报告并保证公司
                                          正常经营和长期发展的前提下，公司可
                                          以实施现金分红。
                                              （四）公司原则上每年度进行一次


                                     10
宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料


          现金分红，可以进行中期分配。
              （五）公司任何三个连续年度内，
          公司以现金方式累计分配的利润应当
          不少于该三年公司实现的年均可分配
          利润的 30％，具体分红比例由董事会根
          据相关规定和公司经营情况拟定，由公
          司股东大会审议决定。
              （六）根据累计可供分配利润、公
          积金及现金流状况，在保证最低现金分
          红比例和公司股本规模合理的前提下，
          公司可采用股票股利方式进行利润分
          配。
              （七）公司进行利润分配时，应当
          由公司董事会制定分配预案，经董事会
          审议通过后，再提交公司股东大会进行
          审议。公司董事会在决策和形成利润分
          配预案时，应当充分听取独立董事的意
          见。公司股东大会对利润分配方案进行
          审议时，应当通过多种渠道主动与股东
          特别是中小股东进行沟通和交流，充分
          听取中小股东的意见。
              （八）公司利润分配政策不得随意
          调整而降低对股东的回报水平，因国家
          法律法规和证券监管部门对上市公司
          的利润分配政策颁布新的规定或公司
          外部经营环境、自身经营状况发生较大
          变化而需调整分红政策的，应以股东权
          益保护为出发点，详细论证和说明原
          因，并严格履行决策程序。


     11
                   宋都基业投资股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料


                                 （九）对《章程》确定的现金分红
                             政策进行调整或者变更的，应当满足公
                             司章程规定的条件，经过详细论证后，
                             履行相应的决策程序，并经出席股东大
                             会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                 （十）公司年度盈利但未提出现金
                             分红，应在年度报告中详细说明未提出
                             现金分红的原因，独立董事对此发表意
                             见，公司在召开股东大会时还应提供网
                             络投票等方式以便于股东参与表决。
                                 （十一）存在股东违规占用公司资
                             金情况的，公司应当扣减该股东分配的
                             现金红利，以偿还其占用的资金。




以上事项，请各位股东及股东代表审议。




                        宋都基业投资股份有限公司

                                 2012 年 9 月20日




                        12