海通证券股份有限公司关于浙江宋都控股有限公司
       有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
                                          上市公司 A 股简称：   宋都股份
  独立财务顾问：海通证券股份有限公司
                                          上市公司 A 股代码：    600077


   海通证券保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宋都基业投资股份有
限公司（原名辽宁百科集团（控股）股份有限公司）（以下简称“上市公司”、“公
司”、“宋都股份”或“百科集团”）持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，对百科集团重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意
见：


    一、 宋都控股与百科集团 2010 年股权过户
    百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）于 2010 年 1 月 18 日
正式经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续，将
27,896,521 股股权（全部为限售流通股）转让给浙江宋都控股有限公司（以下简
称“宋都控股”），并且宋都控股承诺自股权登记日起三十六个月（36 个月）内不
得转让。
   上述限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定, 未上市流
通交易。宋都控股不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公
司利益的行为。
    二、宋都股份重大资产重组相关情况
   上市公司于2011年9月23日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】
1514号）《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江
宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准百科集团本次重大资
产重组及向浙江宋都控股有限公司发行271,950,738股股份，向深圳市平安置业投
资有限公司（以下简称“平安置业”）发行75,541,872股股份，向郭轶娟发行
30,216,749股股份购买相关资产。上市公司分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟
非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。
    三、本次重大资产重组有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况
   本次重大资产重组完成后，对于宋都控股、平安置业、郭轶娟本次以资产认
购取得的上市公司新发行的股份，宋都控股、郭轶娟承诺因此而取得的上市公司
股票自股份登记完成之日（2011年10月20日）起三十六个月内不转让，平安置业
承诺因此而取得的上市公司股票自股份登记完成之日起十二个月内不转让。限售
期满后，该等股票可在上海证券交易所上市交易，其中平安置业持有的上述限售
流通股12个月限售期已于2012年10月20日届满。
    四、本次有限售条件流通股的上市流通情况
    2012年6月29日，宋都股份以截止2011年年末公司总股本536,827,776股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全
体股东转增股本，每10股转增10股。
   据百科投资与宋都控股的过户协议及有关规定,宋都控股之前持有的限售流
通股（27,896,521股，利润分配及转增后为55,793,042股）的36个月限售期将于2013
年1月17日届满。
   本次限售股可上市情况如下表:
                                                 本次可上市流通
                  持有限售股    本次可上市流通
限售股东名称                                     股份数量占公司         备注
                  份数量（股） 股份数量（股）
                                                 股份总数比例（%）
                                                                     2013年1月17
浙江宋都控股
                  599,694,518     55,793,042          5.20%           日限售期届
  有限公司
                                                                          满
    五、核查结论
   经核查，海通证券认为：浙江宋都控股有限公司2010年1月18日由百科投资
管理集团有限公司过户给上市公司所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；宋都控股严格履行了重大资产重组非
公开发行时做出的限售承诺；宋都控股不存在对公司的资金占用或公司对该股东
的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量
符合有关规定。故宋都股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券
同意宋都股份本次有限售条件流通股上市流通。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宋都股份有限公司有限售条件流
通股股份上市流通申请的核查意见书》之盖章页）




                                   独立财务顾问：海通证券股份有限公司


                                                    2013年 1 月 11 日