大成律师关于宋都股份 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书




          北京市大成律师事务所
      关于宋都基业投资股份有限公司
      2013年第一次临时股东大会的
              法律意见书




          100007 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12-15 层
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           北京市大成律师事务所
     关于宋都基业投资股份有限公司
 2013年第一次临时股东大会的法律意见书

致：宋都基业投资股份有限公司

    北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限公
司(股票简称“宋都股份”)的委托，指派律师列席宋都股份 2013 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、规范性文件的规定，以
及宋都基业投资股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本
所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审
议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    宋都股份承诺提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份
证、授权委托书、企业法人营业执照、股票账户卡等）均是真实的、完整的，资
料上的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

一、关于本次股东大会的召集

    1、宋都股份第七届董事会第三十四次会议于 2013 年 1 月 11 日召开，会议
审议并通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次
股东大会。

    2、宋都股份董事会 2013 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《宋都股份关于召
开 2013 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。




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    3、本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、邮政编码、联系人姓名和电话号码
等。

    本所律师审查认为：本次股东大会由宋都股份第七届董事会召集，该届董事
会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；董事会并就本次股东大会的
召开作出了决议并公告，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；召开本次临时股东大会的通知已提前 15 日以公告方式
作出，通知时间也符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
股东大会公告的主要内容符合《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

    1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2013 年 1 月 28 日上午 10:00
在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼会议室如期召开，本次股东大会召开
的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致，符合《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。

    2、经本所律师的验证，宋都股份董事长俞建午先生因公不能履行职务，由
半数以上董事共同推举公司董事、总裁汪萍女士主持本次股东大会，符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

    1、参加现场会议的股东

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议并有效表决的股东及股东代理人共四名，代表股份 811691760 股，
占公司总股份的 75.60%。

    经本所律师验证，本次股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
七个工作日，符合《公司章程》的相关规定。
    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为截至2013年1月23
日股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记在册的本公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股
东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》真实合法有
效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
    2、出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员

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    出席本次股东大会的其他人员为宋都股份的董事、监事和董事会秘书，列席
人员为公司的其他高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事及列席会议高级管理人员
均系依法产生，根据《股东大会规则》第二十六条之规定有权出席、列席本次股
东大会。

四、关于本次股东大会的审议事项

    2013年1月12日宋都股份第七届董事会在股东大会通知中公告的本次股东大
会审议事项为：
    议案1：《关于公司新增对外担保额度的议案》

    议案2：《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》

    经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公布的
审议事项相符。

五、关于本次股东大会的现场投票

    1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选律师、股东代表与监事为
监票人，对表决事项的表决投票进行清点，当场公布表决结果，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，表决
方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。

六、关于本次股东大会的表决结果

1、本次临时股东大会采取了现场投票，并当场公布了表决结果，经本所律师验
证，本次股东大会对议案的表决结果如下：

     (1) 811691760股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股
反对、 0股弃权，通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》；

    （2）811691760股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股
反对、0股弃权，通过了《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》。


    上述议案表决结果符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交

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易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

八、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，宋都股份 2013 年第一次临时股东大会的召集和
召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的议案的表决程序等
事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书出具日为 2013 年 1 月 28 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于宋都基业投资股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市大成律师事务所




负责人




见证律师




见证律师




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