宋都基业投资股份有限公司
                      独立董事2012年度述职报告


    作为宋都基业投资股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立
董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使
了独立董事的权利，出席了2012年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现
将我们在2012年度履行独立董事职责的情况报告如下：


一、2012年度出席会议情况
独立董事     本年应参加
                           亲自出席       委托出席   缺席           备注
  姓名       董事会次数
 彭政纲          16           16             0        0
 苏锡嘉          16           15             1        0
 吴勇敏          16           16             0        0


二、2012年度发表独立董事意见情况
    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况
和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董
事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议
上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出
科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了
6份独立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案及其他事项均
投赞成票。

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   2012年度，对公司的相关事项发表如下独立意见：
（一）第七届第十八次、第十九次董事会上，对公司实施的《宋都基业投资股份有
限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下称“股票期权计划”）发表如下独
立意见：
    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各
激励对象股票期权的授予安排、生效安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，且由
公司董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有
效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
    4、公司已承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的计划或安排。
    5、通过股票期权计划，有利于进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全
公司的激励约束机制，将高级管理人员、核心业务人员的利益与股东利益、公司利
益紧密连接在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公司可持
续发展，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩。
    6、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）第七届第二十一次董事会上，对《关于公司A股股票期权激励计划授予相关
事宜的议案》，发表如下独立意见：
    1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012年3月16日，该授权日
符合证监会发布的《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件
以及《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下
简称“股权激励计划”)中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股
权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
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    2.激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经
监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的
需要。
（三）第七届第二十四次董事会上，对继聘会计师事务所发表如下独立意见：
     鉴于董事会在发出《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计
机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所有限公司在担任本公司2012
年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与
义务。我们认为续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构符合有关法
律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。
（四）第七届第二十九次董事会上，对《宋都股份2012年度预计日常关联交易事项
的议案》发表如下独立意见：
     认为本次关联交易定价客观公允，有利于提升、优化资源配置，降低公司运
营成本，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要； 不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形，因此同意该等关联交易。


三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    在2012年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
    1、2012 年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议
案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权。
    2、本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活
动等情况给予充分关注和监督。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。譬如，对
公司2012年年报，与担任审计的会计师事务所进行多次沟通，要求会计师事务所严
格按照会计准则、审计法等进行审计。
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    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
       5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准
确、及时、完整；
       6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


四、对公司关联交易事项审核的情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我
们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商
业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权
利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公
司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。


五、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由7名董
事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专
门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得
到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会
的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
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    在2012年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企
业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所
有重大方面能够公允反映公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成
果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。
    在公司实施股权激励计划过程中，薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草
案，并提交董事会审议；负责拟定股票期权授予方案；负责对申请人的行权资格与
行权条件审查确认；负责拟定激励对象的人员名单；董事会可以视情形授权董事会
下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜。
    在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。


六、其他事项
    1、无建议未被采纳的情况；
    2、无提议召开董事会情况；
    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
    2012年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水
平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小
股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
                                           独立董事:彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏
                                                              2013年2月3日


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 (本页无正文，为宋都基业投资股份有限公司2012年度独立董事述职报

告之签字页）



独立董事签名：



彭政纲                苏锡嘉                吴勇敏




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