宋都股份：重大资产重组之持续督导工作报告书（2012年度）2013-02-20
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
海通证券股份有限公司
关于宋都基业投资股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2012 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 宋都股份
报 告 期 间 ： 2012 年度 上市公司 A 股代码： 600077
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任宋都基业投资股份有限公司（原名辽宁百科集团（控股）股份有限公司）
（以下简称“上市公司”、“公司”、“宋都股份”或“百科集团”）本次重大资产
重组（具体参见上市公司 2011 年 9 月 26 日公告的《辽宁百科集团（控股）股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具宋都股份本
次重大资产重组获中国证监会批准日至宋都股份 2012 年年报公布日期间（以下
简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所
依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宋都股份、浙江宋都控股有限公司（以
下简称“宋都控股”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、
郭轶娟提供，宋都股份、宋都控股、平安置业、郭轶娟保证对其真实性、准确性
和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
2011年9月23日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核
准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司
等发行股份购买资产的批复》，上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（一）注入资产的交割与过户情况
本次注入资产杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）已于
2011年10月15日完成工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋
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都集团的股权已经全部变更登记至上市公司名下。根据上市公司与宋都控股、平
安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011
年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，
与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5044号《审计报告》，注
入资产于审计基准日至资产交割基准日期间（即2010年1月1日至2011年9月30日）
实现归属于母公司所有者的净利润为405,452,306.03元，根据《资产重组协议》
及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
（二）置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资
产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由
宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方杭州崇和企业管理有限公司（以下简
称“崇和公司”）享有和承担。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5039 号《审计报告》，
置出资产于相关期间（即 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母
公司所有者的净利润为 496,417.60 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认
书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有
和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货
已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、
沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付
崇和公司，其中杭州梧都贸易有限公司 100%股权已经过户至崇和公司，其他五
家标的公司正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，
固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
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本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应
的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债
务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前
清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部
分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资管理有限
公司（以下简称“百科投资”）的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市
公司。
上市公司已于 2011 年 10 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记公司”）出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控
股、平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、75,541,872 股及 30,216,749
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）交割过户环节的信息披露
2011年10月18日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重
大资产重组实施进展公告》。
2011年10月21日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重
大资产重组实施进展公告》。
2011年10月25日，上市公司公告了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非
公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司已将置出资
产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，虽然尚有部分置出
资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权利和义务已经移交至崇和公司，
鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产的权属变更手续尚未办
理完毕不会损害上市公司利益。注入资产及置出资产于相关期间实现的盈利已归
上市公司享有，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行股份的相关
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证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、
有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
宋都控股、 关于避免同业 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地 本督导期内，宋都控
俞建午、郭 竞争的承诺 产外，在承诺人作为上市公司控股股 股、俞建午、郭轶娟
轶娟 东或实际控制人之期限内，将采取有 无违背该承诺的情
效措施，并促使承诺人控制的公司采 形。
取有效措施，不从事或参与包括房地
产开发、销售、租赁在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业
务。
②如承诺人及其控制的除上市公司以
外的公司未来从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司。
宋都控股、 关 于 减 少 及 规 ①本次交易完成后，承诺人将继续严 上市公司2012年度发
俞建午、郭 范 关 联 交 易 的 格按照《公司法》等法律、法规、规 生的重大关联交易包
轶娟 承诺 章等规范性文件的要求以及上市公司 括：日常采购商品（采
《公司章程》的有关规定，履行股东 购酒类、饮品等致中
义务或者敦促董事依法履行董事义 和系列产品）、日常
务，在股东大会以及董事会对有关涉 接受劳务（签订传媒
及承诺人事项的关联交易进行表决 合作服务协议）以及
时，履行回避表决的义务。 公司全资子公司浙江
②本次交易完成后，承诺人与上市公 东霖房地产开发有限
司之间将尽量减少关联交易。在进行 公司收购平安信托有
确有必要且无法规避的关联交易时， 限责任公司持有的杭
保证按市场化原则和公允价格进行公 州恒都房地产开发有
平操作，并按相关法律、法规、规章 限公司 49%的股权。
等规范性文件的规定履行交易程序及 以上关联交易均经公
信息披露义务。保证不通过关联交易 司相关董事会及股东
损害上市公司及其他股东的合法权 大会审议通过。
益。 因此本督导期内，宋
都控股、俞建午、郭
轶娟无违背该承诺的
情形。
宋都控股、 关于所认购股 本次认购百科集团之股份自登记至宋 本督导期内，宋都控
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郭轶娟 份限制转让的 都控股及郭轶娟各自账户之日三十六 股、郭轶娟无违背该
承诺 个月内不得转让。 承诺的情形。
平安置业 关于所认购股 本次交易中所取得百科集团之股份自 截至目前，该承诺已
份限制转让的 登记至其账户之日一十二个月内不上 履行完毕，在承诺期
承诺 市交易或转让。 内不存在违背该承诺
的情形。平安置业所
持股份已在2012年10
月22日上市解除限
售。
宋都控股、 对百科集团“五 保证上市公司“人员独立、资产独立 本督导期内，宋都控
俞建午、郭 分开”的承诺 完整、财务独立、机构独立、业务独 股、俞建午、郭轶娟
轶娟 立”。 无违背该承诺的情
形。
宋都控股 关于土地增值 ①截止2009年12月31日，如本次拟注 截 至 2012 年 12 月 31
税的承诺 入资产中涉及的项目，已达到土地增 日，宋都控股关于土
值税清算条件或已达到税务机关关于 地增值税的承诺中涉
土地增值税清算要求，但尚未完成土 及的房地产开发项目
地增值税清缴，于2009年12月31日后 已进行清缴的包括新
实际需缴纳的土地增值税高于截止 城国际、美域沁园、
2009年12月31日宋都集团已计提的土 奥体名座以及西湖花
地增值税，宋都控股承诺承担该等项 苑东组团项目，实际
目实际需缴纳土地增值税高于已计提 清缴金额未超过2009
土地增值税之差额部分。 年12月31日已计提以
②对于本次交易中浙江勤信资产评估 及假设开发法进行评
有限公司采用假设开发法进行评估的 估预计的土地增值税
项目，如实际需缴纳的土地增值税高 金额，本督导期内，
于浙江勤信资产评估有限公司出具的 宋都控股无违背该承
关于上市公司本次交易拟注入资产评 诺的情形。
估报告中预计的土地增值税，除因实
际销售价格高于评估报告中预测价格
因素导致的土地增值税税负增加外，
宋都控股承诺承担该等项目实际需缴
纳的土地增值税高于浙江勤信资产评
估有限公司出具的关于上市公司本次
交易拟注入资产评估报告中预计的土
地增值税之差额部分。
宋都控股 关于土地被收 如果拟注入资产在本次交易实际完成 本督导期内，未有出
回、征收土地闲 注入之日前取得的尚未开发的土地出 现土地被收回、征收
置费和增值地 现被收回、征收土地闲置费和增值地 土地闲置费和增值地
价款的承诺 价款而导致拟注入资产或上市公司产 价款的情形，宋都控
生损失的情形，宋都控股承诺以现金 股无违背该承诺的情
或者持有上市公司股份的方式进行补 形。
偿。
宋都控股 关于拟置出资 如果宋都控股预留部分需支付给百科 本督导期内，宋都控
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产或有债务的 投资的股权转让款不足以偿付拟置出 股无违背该承诺的情
承诺 资产或有负债和其他责任，同时百科 形。
投资和自然人潘广超未能按《保证合
同》的约定履行保证责任，宋都控股
将代百科投资和自然人潘广超履行因
拟置出资产或有债务、未披露债务等
给上市公司所造成损失的保证责任，
宋都控股同时保留向百科投资和自然
人潘广超追偿的权利。
（二）独立财务顾问核查意见：
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促宋都控股、俞建午、郭
轶娟切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 [2011]4658 号 、 天 健 审
[2011]4659号盈利预测审核报告，注入资产、上市公司2011年度预计实现的合并
报表归属于母公司所有者的净利润均为31,994.06万元。
根据上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭
轶娟保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净
利润总额不低于人民币105,623万元，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计
师事务所审计并出具标准无保留意见报告的宋都股份2011年、2012年、2013年合
并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计数为准。
（二）独立财务顾问核查意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2012]2969号《关于
宋都基业投资股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，上市公
司2011年度实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元，
超过盈利预测数411.89万元，上市公司2011年度盈利预测实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]108号《审计报
告》，上市公司2012年年度实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为
38,731.34万元。上市公司2011年及2012年合计实现合并报表归属于母公司所有者
的净利润为71,137.29万元。
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本独立财务顾问将在2013年度结束时注入资产盈利情况的审计工作完成后
对其盈利预测实现情况进一步进行核查。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2012年，随着国际国内整体经济形势的不断变化，国内宏观经济政策的重心
逐步转向稳增长，但房地产调控并未放松，中央政府继续坚持房地产调控方向，
保护合理自住需求和抑制投资投机需求两手抓。一方面，中央及相关部委反复强
调房地产调控不放松，促进房价合理回归、巩固调控成果，调控取向明确；另一
方面，房地产市场信贷环境逐步趋好，但继续严格执行差异化信贷政策，坚决抑
制投资投机需求。
公司在复杂的经济环境中积极地探索企业创新发展之路，紧紧围绕以“创新、
跨界、高效”为主题的经营理念，一方面通过精准的营销市场定位，创新的营销
模式，打造了2012年杭州宋都东郡国际项目的销冠传奇，另一方面通过建立系统
的财务管控体系，不断深化以财务为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本
管理体系的再造。公司全年实现销售收入306,258.59万元，比上年同期增长了
16.13%，归属于上市公司股东的净利润 38,731.34万元，比上年同期 增长了
19.52%，取得了良好的业绩。
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的
利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，
优化公司治理结构，2012年3月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过
了经中国证监会审核无异议的《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计
划》。鉴于公司于2012年7月11日实施了2011年度分红派息方案，根据公司股东大
会的授权，董事会于2012年12月20日对公司授出的股票期权数量及行权价格作出
调整：本次股票期权激励计划的股票期权数量由2,603.61万份调整为5,207.22万
份，行权价格由9.17元调整为4.56元。
2013年，公司将根据新一轮五年战略（2013-2017），继续秉承“创新、跨界、
高效”的工作理念，以公司利益最大化为战略目标，实现企业发展、社会价值以
及股东和员工利益的统一；以打造基于创新、品质、效益要求的“IQE”项目运
营体系为实现战略的核心能力；以精英团队建设达成战略的执行；最终实现五年
内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量化指标。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
为加强上市公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票
行为，防止内幕交易行为，上市公司于2010年制订了《外部信息使用人管理制度》、
《内幕信息及知情人管理制度》。为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高
企业经营管理水平和风险防范能力，上市公司于2012年制订了《内部控制规范实
施工作方案》。
为进一步规范上市公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红
机制，保护中小投资者合法权益，上市公司于2012年制定了《现金分红管理制度》。
公司2011年度利润分配方案已经2012年5月16日召开的公司2011年度股东大会审
议通过，本次分配以2011年年末公司总股本536,827,776股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，
每10股转增10股。本次分配已于2012年7月实施。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级
管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宋都基业投资股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书（2012 年度）》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
2013 年 2 月 19 日
