宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
宋都基业投资股份有限公司
600077
（修订稿）
2012 年年度报告
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 吴勇敏 工作原因 苏锡嘉
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）
于晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012 年全年归属于
全体股东的净利润 387,313,350.59 元，报告期末母公司可供分配利润 99,007,406.81 元。2012
年经营及盈利状况良好，以公司现有股本 1,073,655,552 元为基数进行现金分红，拟每 10 股
分红 0.37 元（含税），本分配议案尚需经 2012 年度股东大会审议批准后实施。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 42
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 47
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 122
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会上市公司并购重组审核
并购重组委 指
委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、宋都股份、百科
指 宋都基业投资股份有限公司
集团
人民币元、人民币万元、人民币亿元，
元、万元、亿元 指
中国法定流通货币单位
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
杭州恒都 指 杭州恒都房地产开发有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
杭州博投 指 杭州博投投资管理有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司
建德宋都酒店 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐桐郡 指 桐庐桐郡置业有限公司
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司
南京南郡 指 南京南郡房地产开发有限公司
北京应天 指 北京应天阳光太阳能技术有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影
响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及
对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 宋都基业投资股份有限公司
公司的中文名称简称 宋都股份
公司的外文名称 SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
公司的法定代表人 俞建午
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 龚睿
联系地址 浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 5 楼
电话 0571-86759621
传真 0571-86056788
电子信箱 600077@songdu.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 杭州市富春路 789 号宋都大厦 506 室
公司注册地址的邮政编码 310016
公司办公地址 杭州市富春路 789 号宋都大厦
公司办公地址的邮政编码 310016
公司网址 http://www.songdu.com
电子信箱 600077@songdu.com
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 宋都股份 600077 百科集团
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 7 月 25 日
注册登记地点 杭州市富春路 789 号宋都大厦 506 室
企业法人营业执照注册号 210132000015031
税务登记号码 浙税联字 330100720962064 号
组织机构代码 72096206-4
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1997 年 4 月 15 日，铁岭精工集团股份有限公司公开发行股票材料被中国证券监督管理委
员会复审通过，1997 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为机械制造与销售。
1998 年 12 月，公司实施资产重组，同月，公司更名为辽宁国能集团（股份）有限公司，
主营业务变更为电子通讯产品、半导体材料及半导体制冷产品、干燥设备、自动化立体仓库的
生产与销售。
2006 年 8 月，公司控股股东发生变更，并于 2008 年更名为辽宁百科集团（控股）股份有
限公司，主营业务转变为钢铁贸易与物流。
2009 年 12 月，公司启动重大资产重组工作，2010 年 1 月，由于控股权转让，公司控股股
东变更为浙江宋都控股有限公司；公司于 2011 年 10 月完成重大资产重组，主营业务更改为房
地产业务开发。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1997 年 5 月，铁岭精工集团股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为铁
岭市国有资产管理局，持有公司股票 20,100,000 股，占总股本的 40.15%。
1998 年 12 月，公司资产重组，更名为辽宁国能集团股份有限公司，控股股东为辽宁节能
投资控股有限公司，持有公司股票 67904000 股，占总股本的 53.54%。
2006 年 8 月，由于控股权转让，公司控股股东变更为百科实业集团有限公司（以下简称"
百科实业"），百科实业持有公司股票 43,808,363 股，占公司总股本的 34.54%。
2008 年 11 月 27 日，百科实业集团有限公司与百科投资管理集团有限公司（以下简称"百科
投资"）签署《股权转让协议》，百科实业将其持有的 37,857,878 股公司股票转让给百科投资；
2009 年 1 月 15 日，百科实业将其持有的公司股份 8,820,000 股过户给百科投资；至此，百科投
资成为公司控股股东。
2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的辽宁百科集团（控股）股份有限公司 27,896,521 股股份全部转让给浙江宋都控
股有限公司，并于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，浙
江宋都控股有限公司成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
浙江省杭州市西溪路 128 号新
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
湖商务大厦九层
陈曙
签字会计师姓名
叶卫民
名称 海通证券股份有限公司
上海市广东路 689 号海通证券
办公地址
大厦
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
签字的财务顾问主
潘晓文
办人姓名
持续督导的期间 2011 年 10 月至 2014 年 10 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97 16.13 1,642,823,762.81
归属于上市公司股东的净
387,313,350.59 324,059,535.31 19.52 305,806,007.87
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 367,927,137.14 303,432,119.88 21.26 307,121,329.62
润
经营活动产生的现金流量
1,364,258,557.63 -668,615,750.37 不适用 -2,156,157,739.03
净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
2,186,321,640.17 1,803,643,403.13 21.22 1,478,299,950.22
资产
总资产 10,692,184,784.08 10,808,060,321.65 -1.07 8,297,837,692.75
负债总额 7,586,707,064.45 7,740,787,167.67 -1.99 6,361,341,014.09
总股本 106,594,656.00 106,594,656.00 75,000,000.00
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.36 0.39 -7.69 0.405
稀释每股收益（元／股） 0.36 0.39 -7.69 0.405
扣除非经常性损益后的基本每
0.34 0.365 -6.85 0.405
股收益（元／股）
减少 0.26 个百
加权平均净资产收益率（%） 19.49 19.75 23.16
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 0.02 个百
18.51 18.49 23.26
均净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金流量
1.27 -0.8 不适用 -2.855
净额(元/股)
1、2012 年度，公司营业收入比上年上升 16.13%，主要系杭州阳光国际项目交付结转。
2、归属于上市公司股东的净利润比上年上升 19.52%，主要系杭州阳光国际项目毛利率较高所
致。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销售情况较好所致。
4、归属于上市公司股东的净资产比上年增加 21.22%，主要系净利润增加所致。
公司 2011 年度利润分配方案已经 2012 年 5 月 16 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通
过，本次分配以 2011 年年末公司总股本 536,827,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
红利 0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。本次分
配已于 2012 年 7 月实施。公司据此对以前年度的基本每股收益、稀释每股收益和每股经营活动
产生的现金流量净额进行了调整。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -60,939.86 3,189,681.61 -320,141.41
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
269,955.78 682,399.66 447,939.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 9,199,561.64 14,916,156.93
费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 128,604.57 -525,839.55 146,378.59
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
-787,500.00
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
2,253,939.84
益
除上述各项之外的其他
20,954,634.58 10,610,950.12 -1,463,473.11
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-1,027,417.77
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -42,854.18 -63,859.91 15,567.17
所得税影响额 -12,289,271.15 -7,394,573.43 -141,591.99
合计 19,386,213.45 20,627,415.43 -1,315,321.75
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性基金投资 2,455,544.33 2,904,148.90 448,604.57 128,604.57
合计 2,455,544.33 2,904,148.90 448,604.57 128,604.57
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，随着国际国内整体经济形势的不断变化，国内宏观经济政策的重心逐步转向稳增
长，但房地产调控并未放松，中央政府继续坚持房地产调控方向，保护合理自住需求和抑制投
资投机需求两手抓。一方面，中央及相关部委反复强调房地产调控不放松，促进房价合理回归、
巩固调控成果，调控取向明确；另一方面，房地产市场信贷环境逐步趋好，但继续严格执行差
异化信贷政策，坚决抑制投资投机需求。
报告期内，公司董事会与管理层带领公司员工，在复杂的经济环境中积极地探索企业创新
发展之路，紧紧围绕以“创新、跨界、高效”为主题的经营理念，一方面通过精准的营销市场
定位，创新的营销模式，打造了 2012 年杭州宋都东郡国际项目的销冠传奇，另一方面通过建立
系统的财务管控体系，不断深化以财务为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本管理体系
的再造。公司全年实现销售收入 306,258.59 万元，比上年同期增长了 16.13%，归属于上市公司
股东的净利润 38,731.34 万元 ，比上年同期增长了 19.52%，取得了良好的业绩。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97 16.13
营业成本 1,756,619,688.14 1,743,073,346.00 0.78
销售费用 77,986,306.47 64,235,502.30 21.41
管理费用 113,828,519.19 75,066,133.78 51.64
财务费用 21,155,375.02 -3,337,788.05
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司杭州阳光国际、合肥印象西湖等楼盘结转，因此 2012 年度公司的主营业务
收入比上年上升 16.24%。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计 34,434.34 万元 占销售总额比重(%) 11.25
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3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产业 房地产 1,419,868,977.89 81.02 1,230,569,155.10 70.76 15.38
物业服务
物业服务 13,552,211.12 0.77 7,266,424.78 0.42 86.50
业
一般贸易
一般贸易 319,104,272.40 18.21 501,247,205.13 28.82 -36.34
业
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 56,741.43 万元 占采购总额比重 67.07%
4、 费用
近三年费用变动情况 单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
比例(%) 比例(%) 比例(%)
营业收入 306,258.59 263,726.78 164,282.38
销售费用 7,798.63 2.55 6,423.55 2.44 2.36
3,884.89
管理费用 11,382.85 3.72 7,506.61 2.85 3.5
5,755.40
财务费用 2,115.54 0.69 -333.78 -1,101.36
期间费用合
21,297.02 13,596.38 8,538.93
计
报告期内，公司销售费用占扣除一般贸易收入的营业收入的比例，较上年减少 0.17 个百分
点；管理费用扣除股份支付服务费因素,比上年管理费用下降 3.12 个百分点，管理费用扣除股份
支付服务费因素占营业收入比例较上年下降 0.32%。主要系公司采用严格的预算管理所致。
5、 现金流
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86 不适用
本年经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销售情况较好所致。
本年投资活动产生的现金流量净额主要系本期东霖房产收购恒都房产 49%的少数股权所致。
本年筹资活动产生的现金流量净额主要系公司偿还国内信用证借款 4 亿元及永都房产偿还平安
信托 4 亿元借款所致。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
6、 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司深入实践“创新、跨界、高效”的经营理念，依托前瞻的决策、有效的项
目管控体系和高涨的工作热情，在各个层面的工作都取得了较好的成绩，主要有以下几方面：
1、强化以财务为导向的集团管控体系
公司严格遵循以财务需求为整体导向的管理机制，要求整个团队树立正确的财务理念和科
学的成本观念，严格落实以长期财务规划和年度财务指标为主导的运营思路，从而以财务要求
把控销售目标，以销售目标确定运营节奏。
2、全面梳理组织架构
根据战略目标推进组织架构和部门职能的全面梳理，让各专业线明白前端才更有价值，以
更前置的要求来重新定位自身职责，从而使得每个部门、每位员工的工作更有效率，而不是以
大量的精力来解决后端已经出现的问题。同时，针对影响计划和整体的重点难点事项，采取了
以委员会或工作小组开展专项攻坚的形式，召集各专业线相关人员，以专业为导向，以工作运
行的逻辑为依归，打破行政层级设置组织架构，定时定向加紧突破。
3、大幅调整运营节奏
准确研判市场运行的节奏，根据财务指标的需求大幅调整了各项目的运营节点和部分产品
形态，最大限度地增加产品溢值、提高运作效率。最显著的例子就是对东郡项目和阳光项目一
急一缓的改变。去年底基于对“2012 年仍然是刚需年”的前瞻性判断，推迟阳光项目三期精装
修大户型的开盘节点和开发进度，以减少支出，同时将符合市场需求的东郡项目加快开发进度，
较原定计划提前 8 个月入市，成功与等竞品形成时间差，并抢占了市场的先机，奠定了东郡热
销的基础。
4、逐步建立长效的激励机制
公司于 2012 年实施了首期股票期权激励计划，期权激励计划的实施有利于公司更好的建立
长效激励机制，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，同时也有助于增强公司向心
力和核心竞争力，对于公司积极应对和参与行业竞争，促进企业继续快速健康发展，提升公司
长期价值具有十分重大的意义。
5、顺利拿地，积蓄良好发展后劲
在做好市场调研和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，最终以较低的成本顺利获取江
苏南京板桥南郡地块，实现了年初制定的“拿有市场的土地，做有市场的产品”的经营目标，
为公司后续发展积蓄了良好的发展后劲，杭州市场的土地获取也正在按计划推进。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 5.99 个
房地产业 2,715,640,336.00 1,419,868,977.89 47.72 28.59 15.38
百分点
物业服务 增加 11.22 个
14,562,291.06 13,552,211.12 6.94 108.98 86.5
业 百分点
一般贸易 减少 0.62 个
319,182,189.80 319,104,272.40 0.02 -36.73 -36.34
业 百分点
报告期内，公司实现的主营业务收入总额为 3,049,384,816.86 元，比上年同期上升了 16.24%，
其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的 89.06%，一般贸易业产生的收入占 10.47%。
从产品结构看，商品房销售的营业收入占 89.06%，商品贸易的营业收入占 10.47%，物业服务的
营业收入占 0.47%。
2012 年度，公司的房地产业毛利率比上年上升 5.99 个百分点，主要系报告期内杭州阳光国
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
际项目交付,因该楼盘毛利率较高，因此总体毛利率有所上升。
宋都股份 2012 年主要项目情况（截止 12 月 31 日） 单位：平方米
2012 年在建总 2012 年新开工 2012 年竣工
项目名称 项目位置 状态 占地面积 总建筑面积 剩余可售面积
建筑面积 面积 面积
印象西湖 合肥蜀山区 在建 137,343.76 587,222.60 241,712.66 437,425.25 - 116,152.70
晨光国际 杭州下沙区 在建 122,570.00 449,896.30 258,431.25 449,896.30 - -
东郡国际 杭州下沙区 在建 98,153.00 306,410.80 93,687.14 306,410.80 164,738.30 -
大奇山郡 桐庐 在建 1,161,522.00 593,967.81 488,840.31 76,536.10 48,014.62 -
阳光国际 杭州九堡 在建 111,362.00 353,034.32 135,731.53 134,945.92 15,639.72 -
南京板桥新
南郡国际 新建 102,263.00 321,651.00 261,513.00 - - -
城
美域二期 南京建邺区 竣工 66,565.60 143,716.90 3,450.27 - - -
合计 1,799,779.36 2,755,899.73 1,483,366.16 1,405,214.37 228,392.64 116,152.70
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
浙江 1,922,148,107.86 52.65
江苏 305,602,108.00 -41.95
安徽 821,634,601.00 -1.9
2012 年度公司的营业收入浙江地区占 63.03%，江苏地区占 10.03%，安徽地区占 26.94%，
公司的主要业务分布在长江中下游地区，很好地规避了房地产行业单一地区性调控的政策风险。
(三)资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
存 货 8,079,291,000.27 75.56 8,018,909,344.41 74.19 0.75
应收账款 3,970,623.30 0.04 24,943,568.57 0.23 -84.08
预付款项 72,417,041.66 0.68 316,753,261.62 2.93 -77.14
12
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
递延所得税
144,440,163.85 1.35 74,459,287.73 0.69 93.99
资产
短期借款 20,000,000.00 0.19 148,000,000.00 1.37 -86.49
应付票据 100,000,000.00 0.93 -100.00
预收账款 2,315,710,950.09 21.66 2,381,879,480.31 22.04 -2.78
应交税费 38,579,560.30 0.36 -121,210,419.47 -1.12 -131.83
应付利息 67,025,386.45 0.63 108,329,759.06 1.00 -38.13
其他流动负
498,572,992.25 4.66 230,666,402.59 2.13 116.14
债
存货：主要系公司在建项目和已完工项目。
应收账款：主要系绍兴县宋都房地产开发有限公司应收商品房回购款本期收回所致。
预付款项：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司预付货款结算所致。
递延所得税资产：主要系待抵扣广告和业务宣传费及尚未达清算条件的土地增值税预提所致。
短期借款：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司偿还短期借款所致。
应付票据：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司票据到期偿付所致。
预收账款：主要系公司东郡国际、阳光国际、晨光国际、印象西湖等项目预收款。
应交税费：主要系子公司浙江东霖房地产开发有限公司本期应交企业所得税增加所致。
应付利息：主要系公司信托借款未付利息减少所致。
其他流动负债：系公司预提已确认销售收入但未达到清算条件的房地产开发项目之土地增值税
所致。
(四) 核心竞争力分析
公司从事专业地产运营 28 年，通过长期的房地产开发运营，构建了一套成熟、高效的 IQE
项目运营体系。整个项目运营体系以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”
的理念为核心，不断实现公司规模与利润的双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公
司价值最大化。
专业地产运营商真正有竞争力的不仅是产品，更应是产品之上的整体运营，公司的 IQE 项
目运营体系是公司的核心竞争力。公司以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理为基础、
ISO 制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制的运营系
统。公司将 28 年地产开发项目上取得的成功经验，从拿地、规划、设计、营造、销售、客服物
业等各个环节，实践于后续项目，通过不断的创新、跨界、高效，实现产品的客户价值最大化 、
项目收益的最大化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为 1,680 万元，具体事宜如下：
投资金额 占被投资单位
被投资单位 主要业务
（单位：万元） 权益比例（%）
北京应天阳光太阳能技术 技术开发、技术推广、技术服务、 1,020 51
有限公司 技术咨询、技术转让
杭州楼视传媒有限公司 制作、复制、发行：专题、专栏、 660 33
综艺、动画片、广播剧、影视剧
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
借 资金来
贷 借 是
款 委托 抵押物 源并说
贷款 款 款 否 是否关 是否 是否 预期 投资
方 贷款 或担保 明是否
期限 利 用 逾 联交易 展期 涉诉 收益 盈亏
名 金额 人 为募集
率 途 期
称 资金
浙
八 达 控
江
股 集 团
八 宋
自借 有 限 公
达 都
款日 司 持 有
建 项 自有资
起至 的 兰 州
设 目 金，非
10,000 2012 12 银 行 股 是 否 否 否 496.44 225.39
集 工 募集资
年 12 份 有 限
团 程 金
月 28 公 司
有 建
日止 4300 万
限 设
股 股 权
公
质押
司
2012 年 7 月 27 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司对浙
江八达建设集团有限公司进行委托贷款的议案》，同意公司控股子公司通过银行委托贷款方式向
八达集团提供人民币 1 亿元贷款。公司的控股子公司杭州恒都房地产开发有限公司通过浙江民
泰商业银行杭州分行委托贷款给八达集团，借款金额人民币 1 亿元，贷款月利率 1 % ，具体
详见公司在上海证券交易所披露的临 2012-035 号公告。截至 2012 年 12 月 31 日，八达集团归
还贷款 4,700 万元及利息，剩余本金及利息部分已于 2013 年 1 月 4 日全额收回。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
注 册
序号 公司名称 业务性质 主要产品或服务 总资产 净利润
资本
杭州宋都房地产
1 房地产开发 杭州采荷嘉业项目 7,500 321,527.42 43,920.91
集团有限公司
杭州永都房地产
2 房地产开发 杭州东郡国际项目 20,200 254,698.71 -1,814.81
开发有限公司
浙江建德宋都实
3 房地产开发 建德瑞平山项目 5,000 8,047.33 -150.13
业有限公司
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
桐庐桐郡置业有
4 房地产开发 桐庐东门新天地项目 8,000 10,138.52 -9.85
限公司
杭州恒都房地产
5 房地产开发 杭州晨光国际项目 74,900 325,841.78 -1902.50
开发有限公司
南京宋都房地产
6 房地产开发 南京美域二期项目 5,000 50,906.84 6,000.89
开发有限公司
绍兴县宋都房地
7 房地产开发 绍兴金柯商汇项目 5,000 31,974.55 -289.17
产开发有限公司
浙江东霖房地产 杭州阳光国际花园项
9 房地产开发 30,000 293,748.67 46,896.91
开发有限公司 目
合肥宋都房地产
9 房地产开发 西湖花苑西组团项目 5,000 28,098.97 2,717.28
开发有限公司
合肥印象西湖房
印象西湖花园一期、二
10 地产开发有限公 房地产开发 20,000 115,536.82 5,313.82
期项目
司
杭州宋都物业经
11 物业管理 物业管理项目 500 1,726.17 50.76
营管理有限公司
北京应天阳光太
聚光技术在太阳能发
12 阳能技术有限公 技术开发 2,000 2,040.74 -77.72
电领域的应用
司
杭州博投投资管
13 投资咨询 投资管理、投资咨询 100 998.52 -1.48
理有限公司
南京南郡房地产
14 房地产开发 南京南郡国际项目 2,000 48,997.41 -2.59
开发有限公司
子公司变更情况说明
（1）子公司取得情况说明
1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期宋都集团出资设立杭州博投投资管理有限公司（以下简称杭州博投），于 2012 年 11 月
19 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330104000183091 的《企业法人营业执照》。该
公司注册资本 100 万元，宋都集团出资 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制
权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期宋都集团与子公司杭州博投共同出资设立南京南郡房地产开发有限公司，于 2012 年
12 月 10 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 320114000086718 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 2,000 万元，宋都集团出资 1,020.00 万元，占其注册资本的 51%，杭州博投出
资 980.00 万元，占其注册资本的 49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其
纳入合并财务报表范围。
2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与陈应天、李杨、何云涛、白树伟于 2012 年 5 月 22 日签订的《增资协议书》，
本公司以现金增资 1,020 万元持有北京应天阳光太阳能技术有限公司（以下简称北京应天）51%
的股权。本公司已支付增资款 1,020 万元，且北京应天于 2012 年 6 月办妥工商变更登记手续，
故自 2012 年 7 月起将其纳入合并财务报表范围。
（2）本期处置子公司情况说明
1）根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于杭州宋都房地产集团有
限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团本期以吸收合并方式整体吸收杭州
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
宋都房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合并完成后宋都集团作为吸收方继续经营。杭州宋
都已于 2012 年 8 月 16 日完成税务注销登记，自杭州宋都注销税务登记之日起，不再将其纳入
合并财务报表范围。
2）根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于注销控股子公司上海宋
都股权投资有限公司的议案》，董事会决定清算并注销该公司。该公司已于 2012 年 6 月 4 日办
妥工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
3）根据子公司浙江东霖房地产开发有限公司 2012 年 9 月 10 日之股东决定，决定注销其下
属子公司杭州建致贸易有限公司。杭州建致贸易有限公司已于 2012 年 11 月 13 日办妥工商注销
登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并报表范围。
（3）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主要经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
浙江东霖房地产开发有限公司 房地产开发 30,000.00 593,750.66 84,568.69 43,378.81
南京宋都房地产开发有限公司 房地产开发 5,000.00 50,906.84 16,564.89 6,000.89
合肥印象西湖房地产开发有限
房地产开发 20,000.00 115,536.82 23,970.96 5,313.82
公司
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2012 年全国商品房销售额为 6.4 万亿元，同比增长 10%，销售面积为 11.1 亿平方米，比上
年增长 1.8%，全国房屋新开工面积为 17.7 亿平方米，同比下降 7.3%，其中住宅新开工面积为
13.1 亿平方米，同比下降 11.2%，全国房屋竣工面积为 9.9 亿平方米，同比增长 7.3%。在房地
产调控政策维持从紧态势以及货币政策微调以稳定经济增长的大背景下，2012 年房地产行业竞
争更加激烈，行业集中度进一步提高,房地产行业在去库存的过程中逐步分化，竞争力较强的企
业继续跑赢大市。十八大后，中央政府将大力实施推进城镇化战略，对房地产行业的发展带来
了根本性的变革，这既是重大的利好，也是重大的挑战，房地产企业迫切地需要顺应社会发展
与转型的大趋势，通过体制和机制的改革创新来适应城镇化战略、服从城镇化战略。
我们预计 2013 年房地产调控政策仍将坚持从紧取向，房价走向将是新一届政府关注点，若
房价继续上涨且涨幅超出政府容忍范围，可能出台更严厉措施。保障房建设和土地供应仍是中
央增加供给，缓解房价上涨预期的重要手段。从长远来看，伴随着房地产行业景气回升，行业
中期成长空间和动力将主要来自于城镇化的进展，其核心在于制度变革的方向。若释放农村土
地红利，一方面有助于提升农民的购买力，另一方面有助于增强土地的供给，缓解土地资源紧
张带来的价格上涨压力，同时，制度变革带来的政策红利将推动经济增长，城镇化进程得以加
速，对房地产的健康发展将有深远的影响。
(二) 公司发展战略
2013 年，公司将根据新一轮五年战略（2013-2017），继续秉承“创新、跨界、高效”的工
作理念，以公司利益最大化为战略目标，实现企业发展、社会价值以及股东和员工利益的统一；
以打造基于创新、品质、效益要求的“IQE”项目运营体系为实现战略的核心能力；以精英团队
建设达成战略的执行；最终实现五年内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量
化指标。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三)经营计划
2013 年度，公司计划实现营业收入 40 亿元，预计各个项目开发支出为 25 亿元，期间费用
预计为 7.5 亿元。（该经营目标并不代表公司对 2013 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观
政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
1、新一轮战略（2013-2017）成型
宋都的新一轮战略在 2012 年开始萌发、构建，并不断完善，2013 年我们将在此基础上实
现战略蓝图的文本化、数据化、细节化，全面指引今后五年宋都的工作。
2、“棉花 TOWN”运营体系的实践
排列于浙江杭州钱塘江畔的东郡国际项目、晨光国际项目、阳光国际项目构成了宋都“江
湾系”产品。2013 年，江湾系产品将是公司利润取得的重要支撑点，借助于楼盘周边城市开发
进度的加快与轨道交通建设的辐射，公司将不断完善营销模式以取得“江湾系”的销售佳绩。
同时将通过宋都东郡国际项目运营体系中取得的成功经验，将“宋都棉花 TOWN”运营体系实
践于南京南郡项目，形成项目运营体系的不断复制和成功。
3、重资产项目轻资产运营体系的构建
公司将于 2013 年着力构建“重资产项目的轻资产运营体系”，作为宋都 IQE 运营体系的第
二个系列。通过对旅游度假综合体项目商业模式的改造，把重资产转化为轻资产，在做好现金
规划和实现现金流峰值可控的前提下，降低对现金流资源的占用，做到短期现金流平衡，长期
最大化提升盈利水平。
4、确立公司新的专业标杆
结合各项目的运营实践，通过职能清晰、制度设计、流程优化和高效协同的执行，发掘公
司每个专业线的潜能，推动每个专业线乃至每个具体工种、岗位形成新的工作标杆，提升整个
组织的效能。
5、多渠道获取新项目
紧紧把握市场节奏，在保证公司现金流健康的同时，多渠道、多种方式获取新项目，并抓
住机遇并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。
6、建立符合宋都价值观的人才培养体系
以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，
努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。
7、建立与组织核心价值观一致的绩效激励体系
坚持以结果为导向的绩效考评机制，完善考评手段，明确考评体系的导向性，提升激励机
制的准确性、有效性。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时
公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持
续地发展。
(五) 可能面对的风险
（1） 政策风险
公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。2013
年，政府对房地产宏观调控政策并未放松，而房产税等政策尚未落地，在一定程度上对市场需
求形成抑制，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影
响。政策风险是所有房地产企业无法回避的问题。
（2）业务经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府部
门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
的进度造成不利的影响。
（3）跨区域经营风险。
公司推行跨区域经营发展，目前项目分布于浙江、江苏与安微三个省份，在形成规模效应、
规避地域政策风险的同时，也对管理体系与人才需求提出了更高的要求。开发过程中，如果内
部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，公司将面临一
定的跨区域经营风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益, 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字
【2012】138 号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宋都基
业投资股份有限公司现金分红管理制度》。该制度已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过，并依据此制度修改了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
公司 2011 年度利润分配方案已经 2012 年 5 月 16 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通
过，本次分配以 2011 年年末公司总股本 536,827,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。本次分
配已于 2012 年 7 月实施。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0.37 39,725,255.42 387,313,350.59 10.26
2011 年 0.6 10 32,209,666.56 324,059,535.31 9.94
2010 年 11,071,836.32
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
五、积极履行社会责任的工作情况
2012 年，宋都股份在新的发展起点上扬帆远航。我们遵循“真、正、诚、新”的企业核心
价值理念，自觉将责任理念融入到经营管理的各个环节，切实落实好上市公司的各项社会责任，
推动经济、社会和环境的可持续发展。
1、专注主业、稳健增长，实现对股东的回报
近几年，公司进入快速发展期，资产总额、净资产和净利润都呈现跨越式增长。从股东权
益角度看，公司既实现了自身价值的增长，也为广大中小股东带来了股东价值的快速增长。公
司以真诚实际的行动树立了良好企业公民形象，从而赢得国内外诸多投资者、客户和业界的尊
敬，成为房地产行业内品牌企业之一。
2、关注需求、提升服务，赢得客户的认可
我们以为客户“营造品质生活”为企业价值目标，重视企业运营管理，不惜增加成本投入，
强化现场施工管理，关注客户的感受，关注产品细节，以确保房屋质量经得起市场的考验。同
时我们一如既往地把客户服务作为公司核心竞争力之一，2012 年，公司及其子公司项目部组织
开展了多种形式的服务品质提升活动，不断改善客户体验，采取多种举措全面提升服务水准，
不断总结成功经验，实现客户满意度的提升。
3、共创价值、共享成长，赢得员工归属感
公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，有效推进员工民主
化管理，充分保障员工合法权益，全年共培训高级管理人员、专业人员、基层员工近千人次。
2012 年，公司专门设立公益基金——“宋都之子”成长基金，旨在助推宋都员工子女更加健康
快乐地成长，以感谢他们的父母在宋都的贡献。基金由专门、常设的委员会管理，定期组织各
类志愿者活动，在学业、兴趣特长、心理健康等方面鼓励和支持全体员工子女。
4、热心公益、回报社会，获得公众的赞誉
宋都股份以实际行动回馈社会，努力构建与社会各方的和谐关系。公司积极投身社会公益
事业，2012 年公司共计向浙江大学教育基金会捐款人民币 160 万元，成立“浙江大学宋都奖学
金”，用于资助优秀学生；公司与社区、街道建立长期有效的沟通机制，通过教育捐助、社工服
务等形式回馈社会，赢得了社会各界广泛的赞誉。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
起诉(申 应 诉 ( 被 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理
请)方 申请)方 责任方 类型 基本情况 涉及金额 结果及影响
一审判决情况:
被告浙江宋都
控股有限公司 详见公司 2011
于本判决生效 年 11 月 14 日在上
百科投资管
宋都基业 之日起十五日 海证券交易所网站
理有限公司
百 科 投 投资股份 内给付原告百 披露的临 2011-027
宋都基业 要求被告支
资 管 理有 限 公 科投资管理有 号 公 告 以 及 2012
投资股份 合同纠纷 付股权转让 5,000 万元
有 限 公 司、浙江 限公司股权转 年 12 月 20 日披露
有限公司 款 5000 万
司 宋都控股 让 款 人 民 币 的临 2012-047 号公
元及相关违
有限公司 5,000 万元；驳 告
约金、利息。
回原告百科投
资管理有限公
司的其他诉讼
请求。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
收购股权：公司于 2012 年 4 月 25 日召开的
第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
详见公司于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交
公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公
易所网站披露的编号为临 2012-023 号的《宋都股
司 49%股权暨关联交易的议案》，该议案于 2012
份股权收购暨关联交易公告》。
年 5 月 16 日经股东大会审议通过。2012 年 8 月，
恒都公司已完成工商变更手续
企业收购：公司于 2012 年 5 月 18 日召开的
第七届董事会第二十五次会议审议并通过了《关 详见公司于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交
于对北京应天阳光太阳能技术有限公司增资的议 易所网站披露的编号为临 2012-028 号的《第七届
案》，向北京应天阳光太阳能技术有限公司（以下 董事会第二十五次会议决议公告》。
简称"北京应天"）以现金增资 1,020 万元，北京应
20
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
天原股东以现金增资 960 万元，北京应天的注册
资本增至 2,000 万元，其中：公司出资人民币 1,020
万元，占注册资本的 51%。
企业收购：公司于 2012 年 2 月 28 日召开的
第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于杭
州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房
详见公司于 2012 年 2 月 28 日在上海证券交
地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并
易所网站披露的编号为临 2012-012 号的《关于吸
方式整体吸收杭州宋都房地产有限公司（简称"
收合并全资子公司暨清算注销控股子公司的公
杭州宋都"），合并完成后，宋都集团作为吸收方，
告》。
继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。
截至本财务报告批准报出日，相关合并事宜已完
成。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况
企业合并情况
根据 2012 年 2 月 28 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于杭州宋都房地产
集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并方式整体吸
收杭州宋都房地产有限公司（简称"杭州宋都"），合并完成后，宋都集团作为吸收方，继续经营，
杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。截至本财务报告批准报出日，相关合并事宜已完成。
五、 公司股权激励情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
事项概述 查询索引
宋都基业投资股份有限公司《公司 A 股股票
期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"股票期
权激励计划"）经公司第七届第十九次董事会审议
通过，并经中国证监会备案审核无异议后，由公 详见公司于 2012 年 3 月 16 日在上海证券交
司 2012 年第一次临时股东大会审议批准实施。 易所网站披露的临 2012-016 号《宋都基业投资股
2012 年 3 月 16 日，公司进行了 A 股股票期权激 份有限公司关于 A 股股票期权激励计划股票期权
励计划首次授予。鉴于公司于 2012 年 7 月 11 日 授予相关事项的公告》、2012 年 12 月 21 日在上
实施了 2011 年度分红派息方案，根据公司股东 海证券交易所网站披露的临 2012-050 号《宋都基
大会的授权，董事会于 2012 年 12 月 20 日对公司 业投资股份有限公司关于调整 A 股股票期权激励
授出的股票期权数量及行权价格作出调整：本次 计划股票期权数量及行权价格的公告》。
股票期权激励计划的股票期权数量由 2,603.61 万
份调整为 5,207.22 万份，行权价格由 9.17 元调整
为 4.56 元。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
单位：份
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公
报告期内激励对象的范围 司及子公司核心技术（业务）人员以及管理层提名的
核心业务人员共 53 人
报告期内授出的权益总额 26,036,100
报告期内失效的权益总额 -3,000,000
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总
23,036,100
额
21
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 0
报告期内行权价格未进行调整
1、股票期权的授予日：2012 年 3 月 16 日
2、行权价格：授予股票期权的行权价格为 9.17 元
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情
3、根据公司 2012 年 12 月 20 召开的第七届第三十三
况以及经调整后的最新授予价格与行权价格
次董事会审议通过的《关于公司调整 A 股股票期权激
励计划股票期权数量及行权价格的议案》，将行权价
格由 9.17 元调整为 4.56 元。
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
报告期内获授 报告期内行使 报告期末尚未
姓名 职务
权益数量 权益数量 行使的权益数量
汪萍 董事 9,000,000 0 9,000,000
龚睿 董事 2,000,000 0 2,000,000
汪庆华 高级管理人员 4,000,000 0 4,000,000
程戈 高级管理人员 3,000,000 0 3,000,000
戴克强 高级管理人员 5,000,000 0 5,000,000
陈振宁 高级管理人员 1,600,000 0 1,600,000
因激励对象行权所引起的股本变动情况 未发生因激励对象行权所引起的股份变动情况
采用布莱克-舒尔茨(Black-Scholes Model)期权定
权益工具公允价值的计量方法 价模型确定股票期权在授予日（2012 年 3 月 16 日）
的公允价值
公司选择布莱克-舒尔茨期权定价模型
（Black-Scholes Model），并以授予日(2012 年 3 月 16
日)的宋都股份股票收盘价等数据为参数对公司的股
票期权的公允价值进行测算。期权定价模型估计中使
用的标的股票市场价格、行权价格、预期期限、预期
股价波动率、预期分红收益率和无风险利率等参数如
下：
1、标的股票市场价格（p）：授予日 2012 年 3 月
16 日，当日收盘价 10.49 元。
2、行权价格(e)：9.17 元。
3、预期期限：4 年（2012.3.16-2016.3.15）。激励
计划授予的股票期权，自授予日起 12 个月内不得行
估值技术采用的模型、参数及选取标准 权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票
期权分 3 批行权。
4、预期股价波动率（σ ）：公司根据过去与股票
期权预期期限相当的标杆房地产企业 A 股股票的平
均历史波动率预测宋都股份各批次股票期权标的股
票的股价波动率，第一、二、三批分别为 38.54%、
41.50%和 47.88%。
5、预期分红收益率：基于标杆企业房地产企业
近一年历史分红收益率预测，即 0.89%。
6、无风险收益率(r)：采用授权日（2012 年 3 月
16 日）与股票期权预期期限相当的中国固定利率国
债收益率，由于预期期限非整数年，故取相邻整数年
收益率的平均值，第一、二、三批分别为 2.92235%、
22
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2.9816%和 3.0661%。
权益工具公允价值的分摊期间及结果 期权成本分四年摊销，摊销总额为 7,712 万元
(三) 报告期公司股权激励相关情况说明
宋都基业投资股份有限公司《公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股
票期权激励计划”）经公司第七届第十九次董事会审议通过，并经中国证监会备案审核无异议后，
由公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准实施。2012 年 3 月 16 日，公司进行了 A 股股票期
权激励计划首次授予。鉴于公司于 2012 年 7 月 11 日实施了 2011 年度分红派息方案，根据公
司股东大会的授权，董事会于 2012 年 12 月 21 日对公司授出的股票期权数量及行权价格作出调
整：本次股票期权激励计划的股票期权数量由 2,603.61 万份调整为 5,207.22 万份，行权价格由
9.17 元调整为 4.56 元。
公司本期授予的各项权益工具总额总份数 2,603.61 万份，因离职和未满足考核条件无法行
权 300 万份，预期可行权权益工具数量估计为 2,303.61 万份。
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过
了《宋都股份 2012 年度预计日常关联交易事项的
议案》。具体情况如下：
按产品或劳
关联交易 2012 年 交 易
务 等 进 一 步 关联人
类别 总金额（万元）
划分
详情请查询公司于 2012 年 10 月 26 日在上海
采购酒类、饮 建德致中
日常采购 证券交易所网站披露的编号为临 2012-042 号的
品 等 致 中 和 和酒销售 390
商品 《宋都基业投资股份有限公司 2012 年度预计日
系列产品 有限公司
常关联交易事项公告》。
杭州楼视
日常接受签 订 传 媒 合
传媒有限 900
劳务 作服务协议
公司
公司独立董事事前审核了《宋都股份 2012
年度预计日常关联交易事项的议案》的相关资料，
并对此发表了独立意见，同意该笔关联交易。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
公司于 2012 年 4 月 25 日召开的第七届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全
资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司
49%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司 详见公司于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交
浙江东霖房地产开发有限公司拟收购平安信托 易所网站披露的编号为临 2012-023 号的《宋都
有限责任公司持有的杭州恒都房地产开发有限 股份股权收购暨关联交易公告》。
公司 49%的股权，该议案于 2012 年 5 月 16 日
经 2011 年年度股东大会审议通过。恒都公司已
于 2012 年 8 月完成工商变更手续。
23
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
（三）关联债权债务往来
临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
关 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
联
关联方 期初余
关 期初余额 发生额 期末余额 发生额 期末余额
系 额
平安信托有 其
800,000,000.00 106,258,893.00 906,258,893.00
限责任公司 他
平安信托有 其
0 600,000,000.00 600,000,000.00
限责任公司 他
桐庐大奇山
其
郡置业有限 153,587,726.03 29,057,009.38 182,644,735.41
他
公司
桐庐大奇山
其
郡运动休闲 700,000,000.00 0 700,000,000.00
他
有限公司
合
杭州大奇山
营
郡实业有限 500,000.00 -500,000.00 0
公
公司
司
1、报告期内公司向平安信托有限责任公司提供的资金 106,258.893.00 元系公司全资
子公司浙江东霖房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司缴存的信托借款保证
金。
2、报告期内平安信托有限责任公司向公司提供的资金 600,000,000.00 元系公司转让
关联债权债务形成原因 全资子公司浙江东霖开发的阳光国际项目部分特定资产收益权并在约定期限内回购
的方式向平安信托融资所致。
3、报告期内公司向桐庐大奇山郡置业有限公司提供的 29,057,009.38 元为股东经营性
项目开发资金投入。
关联债权债务清偿情况 报告期内杭州大奇山郡实业有限公司向公司偿还应付款项 500,000.00 元。
七、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
24
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担
保 是
担保 是
是 担 担 否
发生 否
担保方 担 否 保 保 为
日期 担保 担保 存
担保 与上市 被担 担保金 保 已 是 逾 关 关联
(协 起始 到期 在
方 公司的 保方 额 类 经 否 期 联 关系
议签 日 日 反
关系 型 履 逾 金 方
署 担
行 期 额 担
日) 保
完 保
毕
杭州 浙 江
宋都 亚 西 2010 2010
2013 一
房地 亚 房 年 5 年 5
全资子 年 2 般
产集 地 产 11,400.00 月 月 否 否 否 否
公司 月 9 担
团有 开 发 12 12
日 保
限公 有 限 日 日
司 公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 11,400
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 135,715.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 343,147.125
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 354,547.125
担保总额占公司净资产的比例(%) 162.17
其中：
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债
112,432.125
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 132,798.92
上述三项担保金额合计（C+D+E） 245,231.045
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
25
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
八、 承诺事项履行情况
上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承 是否 如未能及时
是否及 如未能及时
诺 承诺时间 有履 履行应说明
承诺类型 承诺方 承诺内容 时严格 履行应说明
背 及期限 行期 未完成履行
履行 下一步计划
景 限 的具体原因
根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控
股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于 2011 年、
2012 年、2013 年合并报表归属于母公司所有
者的净利润总额不低于人民币 105,623 万元。
如宋都基业投资股份有限公司在 2011 年、 承 诺 时 间 为
2012 年、2013 年实现的实际盈利数总额低于 2011 年 5 月，
盈 利 预 测 及浙 江 宋 都 控 股 有
与 浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利 期 限 为 2013 是 是
补偿 限公司、郭轶娟
重 润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意 年 年 度 股 东
大 宋都基业投资股份有限公司以总价人民币 大会
资 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公
产 司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋
重 都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股
组 份数。
相 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地产
关 外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控
的 制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺
承 人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包
诺 浙 江 宋 都 控 股 有 括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对
解决同业竞 承诺时间为
限公司、郭轶娟、上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺 否 是
争 2009 年 12 月
俞建午 人及其控制的除上市公司以外的公司未来从
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其
控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司。
26
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
①本次交易完成后，承诺人将继续严格按
照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规
定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事
义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺
浙 江 宋 都 控 股 有 人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
解决关联交 承诺时间为
限公司、郭轶娟、的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公 否 是
易 2009 年 12 月
俞建午 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
如果浙江宋都控股有限公司预留部分需
支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟
置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资
和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履
行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科
浙江宋都控股有 承诺时间为
债务剥离 投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有 否 是
限公司 2011 年 8 月
债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的
保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向
百科投资和自然人潘广超追偿的权利
关于土地被收回、增收土地闲置费和增值
地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实
际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出
浙江宋都控股有 承诺时间为
其他 现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导 否 是
限公司 2011 年 1 月
致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙
江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上
市公司股份的方式进行补偿。
27
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
承诺时间为
本次交易中所取得的上市公司的股份自
深圳市平安置业 2009 年 12 月，
股份限售 登记至其账户之日一十二个月内不上市交易 是 是
投资有限公司 期 限 至 2012
或转让。
年 10 月 20 日
承诺时间为
本次认购上市公司之股份自登记至浙江
浙江宋都控股有 2009 年 12 月，
股份限售 宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各 是 是
限公司、郭轶娟 期 限 至 2014
自账户之日三十六个月内不得转让。
年 10 月 20 日
关于土地增值税的承诺。截止 2009 年 12
月 31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，承 诺 时 间 为
已达到土地增值税清算条件或已达到税务机 2010 年 4 月，
关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地 期 限 至 注 入
浙江宋都控股有
其他 增值税清缴，于 2009 年 12 月 31 日后实际需 资 产 中 涉 及 是 是
限公司
缴纳的土地增值税高于截止 2009 年 12 月 31 项 目 清 缴 土
日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承 地 增 值 税 完
诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于 毕
已计提土地增值税之差额部分。
浙江宋都控股有 对上市公司“五分开”的承诺：保证上市
承诺时间为
其他 限公司、郭轶娟、公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、 否 是
2009 年 12 月
俞建午 机构独立、业务独立”。
与
股
权
激励对象的行权资金全部由激励对象 承诺时 间
激
自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计 为股权 激
励 宋都基业投资
其他 划获取有关权益工具提供贷款以及其他任 励计划 行 是 是
相 股份有限公司
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 权期至 行
关
保。 权结束
的
承
诺
28
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 90
境内会计师事务所审计年限 3年
名称
财务顾问 海通证券股份有限公司
本报告期内，经公司 2011 年度股东大会审议通过，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2012 年度审计会计师事务所。
截止 2012 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的连续年限为
3 年。
截止 2012 年度，注册会计师陈曙已连续 3 年为公司提供审计服务，注册会计师叶卫民已
连续 3 年为公司提供审计服务。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
2012 年 9 月 5 日，浙江宋都控股有限公司收到中国证监会【2012】39 号行政处罚决定书，
就宋都控股利用他人账户从事打新股等证券交易一事，责令宋都控股改正，并处以 30 万元罚款，
宋都控股现已改正并缴纳了罚款。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
29
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
比例 行 送 比例
数量 公积金转股 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
一、有限售条
405,605,880 75.56 405,605,880 -151,083,744 254,522,136 660,128,016 61.49
件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
405,605,880 75.56 405,605,880 -151,083,744 254,522,136 660,128,016 61.49
持股
其中： 境内
非国有法人 375,389,131 69.93 375,389,131 -151,083,744 224,305,387 599,694,518 55.86
持股
境内自
30,216,749 5.63 30,216,749 30,216,749 60,433,498 5.63
然人持股
４、外资持股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售条
131,221,896 24.44 131,221,896 151,083,744 282,305,640 413,527,536 38.51
件流通股份
1、人民币普
131,221,896 24.44 131,221,896 151,083,744 282,305,640 413,527,536 38.51
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 536,827,776 100 536,827,776 536,827,776 1,073,655,552 100
30
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、 股份变动情况说明
根据 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会决议，公司以现有股本 536,827,776 股为基
数，用资本公积金 536,827,776 元转增注册资本（即每 10 股转增 10 股），同时每 10 股派发现金
股利 0.6 元（含税）。转增后公司的总股本变更为 1,073,655,552 股，股份总数为 1,073,655,552
股。其中，深圳市平安置业投资有限公司持有的公司限售股份 151,083,744 股，已于 2012 年 10
月 20 日解除限售，占公司股份总数的 14.07%。浙江宋都控股有限公司持有的公司限售股份
55,793,042 股，已于 2013 年 1 月 18 日解除限售。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
实施利润分配及转增股本方案后，按新股本总数 1,073,665,552 股摊薄计算的 2011 年度每
股收益 0.39 元/股，每股净资产 2.16 元/股。按新股本总数 1,073,665,552 股摊薄计算的 2012 年
每股收益 0.36 元/股，每股净资产 2.04 元/股。
(二) 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
浙江宋都
重大资产重 2013 年 1 月
控股有限 27,896,521 27,896,521 55,793,042
组承诺 18 日
公司
浙江宋都 重大资产重
2014 年 10
控股有限 271,950,738 271,950,738 543,901,476 组非公开发
月 20 日
公司 行
深圳市平
重大资产重
安置业投 2012 年 10
75,541,872 151,083,744 75,541,872 0 组非公开发
资有限公 月 20 日
行
司
重大资产重
2014 年 10
郭轶娟 30,216,749 30,216,749 60,433,498 组非公开发
月 20 日
行
合计 405,605,880 151,083,744 405,605,880 660,128,016 / /
二、证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其
发行价格 获准上市交
衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
（或利率） 易数量
的种类
股票类
人民币普 2011 年 10 2014 年 10
8.63 302,167,487 271,950,738
通股 月 20 日 月 20 日
人民币普 2011 年 10 2012 年 10
8.63 75,541,872 75,541,872
通股 月 20 日 月 20 日
31
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告》，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。股票限售期为：
浙江宋都控股有限公司、郭轶娟 36 个月，限售期为 2011 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 20 日；
深圳市平安置业投资有限公司 12 个月、限售期为 2011 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 20 日。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
2011 年 9 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1514 号)《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行 271,950,738 股股份,向深圳市平安置业投
资有限公司发行 75,541,872 股股份,向郭轶娟发行 30,216,749 股股份购买相关资产,本次发行的股
份于 2011 年 10 月 20 日完成股份登记手续，完成后公司总股本增至 536,827,776 股。
根据 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会决议，公司以股本 536,827,776 股为基数，
用资本公积金 536,827,776 元转增注册资本（即每 10 股转增 10 股），同时每 10 股派发现金股利
0.6 元（含税）。转增后公司的总股本变更为 1,073,655,552 股，股份总数为 1,073,655,552 股。2012
年 7 月 11 日，转增股份已实施完毕。实施利润分配及转增股本方案后，按新股本总数
1,073,665,552 股摊薄计算的 2011 年度每股收益 0.39 元/股，每股净资产 2.16 元/股。按新股本总
数 1,073,665,552 股摊薄计算的 2012 年每股收益 0.36 元/股，每股净资产 2.04 元/股。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日末
截止报告期末股东总数 30,705 28,462
股东总数
前十名股东持股情况
股东名 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
持股总数
称 性质 例(%) 减 份数量 数量
浙江宋 境内
都控股 非国 质
55.86 599,694,518 299,847,259 599,694,518 553,900,000
有限公 有法 押
司 人
深圳市
境内
平安置
非国
业投资 14.07 151,083,744 75,541,872 无
有法
有限公
人
司
境内
郭轶娟 自然 5.63 60,433,498 30,216,749 60,433,498 无
人
宏源证
券股份 国有
0.75 8,000,000 8,000,000 未知
有限公 法人
司
32
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
铁岭市
财政信 国有
0.39 4,160,000 2,080,000 未知
用担保 法人
局
境内
张扬 自然 0.22 2,373,766 2,373,766 未知
人
境内
张璐 自然 0.21 2,300,000 1,160,000 未知
人
境内
仲顺年 自然 0.17 1,834,672 817,336 未知
人
境内
陈寿良 自然 0.17 1,787,800 893,900 未知
人
境内
周建雄 自然 0.14 1,500,000 747,488 未知
人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
深圳市平安置业投
151,083,744 人民币普通股 151,083,744
资有限公司
宏源证券股份有限
8,000,000 人民币普通股 8,000,000
公司
铁岭市财政信用担
4,160,000 人民币普通股 4,160,000
保局
张扬 2,373,766 人民币普通股 2,373,766
张璐 2,300,000 人民币普通股 2,300,000
仲顺年 1,834,672 人民币普通股 1,834,672
陈寿良 1,787,800 人民币普通股 1,787,800
周建雄 1,500,000 人民币普通股 1,500,000
华宝信托有限责任
公司－单一类资金 1,400,000 人民币普通股 1,400,000
信托 R2007ZX077
宋清竹 1,311,000 人民币普通股 1,311,000
上述股东关联关系 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无
或一致行动的说明 限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。
33
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 名称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
2013 年 1 月 18 日，
浙江宋都控股有
浙江宋都控股有
1 55,793,042 2013 年 1 月 18 日 限公司持有的
限公司
55,793,042 股股份
已上市流通。
浙江宋都控股有
2 543,901,476 2014 年 10 月 20 日
限公司
3 郭轶娟 60,433,498 2014 年 10 月 20 日
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 浙江宋都控股有限公司
单位负责人或法定代表人 俞建午
成立日期 2006 年 12 月 29 日
组织机构代码 79761416－4
注册资本 36,000,000
实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售、经
主要经营业务
营进出口
公司成立 5 年来，宋都控股逐步形成了房地产开
经营成果 发产业、生态健康产业、金融投资多个平台并重
的产业布局。
公司坚持实行多元化的发展战略，以资本为驱动
现金流和未来发展战略 实现房地产业务、生态健康业务、资产管理业务
的多元化发展。
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
姓名 俞建午
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近 5 年内的职业及职务 董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
报告期内公司实际控制人未发生变更。
34
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
俞建午：男，1966 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限公
司董事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会
常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。2011 年获“2011 年度中国长三角青商领袖”。
2012 年 12 月获“浙江省十大杰出领袖企业家”。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
单位负责人或 组织机构 主要经营业务或
法人股东名称 成立日期 注册资本
法定代表人 代码 管理活动等情况
房地产开发、投资
深圳市平安置 兴办各类实业；房
业投资有限公 宋成立 2005 年 3 月 8 日 77270613-4 180,000 地产经纪；投资咨
司 询（不含限制项
目）
2011 年 9 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1514 号)《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行 271,950,738 股股份,向深圳市平安置业投
资有限（以下简称"平安置业"）公司发行 75,541,872 股股份,向郭轶娟发行 30,216,749 股股份购
买相关资产,本次发行的股份于 2011 年 10 月 20 日完成股份登记手续。本次发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，平安置业股票限售期为 12 个月。截至本报告期末，平安置业所持股票
已解除限售。
35
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
内从公
单位
年度内 司领取
获得
任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 增减变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 的应
始日期 止日期 股数 股数 减变动 动原因 报酬总
付报
量 额（万
酬总
元）（税
额
前）
（万
元）
2010 年 2013 年
俞建午 董事长 男 47 3 月 19 3 月 18 188
日 日
2010 年 2013 年
董事、
汪 萍 女 46 3 月 19 3 月 18 168
总裁
日 日
2010 年 2013 年
孙树峰 董事 男 40 3 月 19 3 月 18 0
日 日
董事、 2011 年 2013 年
龚 睿 董事会 男 35 11 月 1 3 月 18 100
秘书 日 日
2010 年 2013 年
独立董
彭政纲 男 44 3 月 19 3 月 18 10
事
日 日
2010 年 2013 年
独立董
吴勇敏 男 50 3 月 19 3 月 18 10
事
日 日
2010 年 2013 年
独立董
苏锡嘉 男 59 3 月 19 3 月 18 10
事
日 日
2011 年 2013 年
汪庆华 副总裁 男 43 11 月 1 3 月 18 100
日 日
2011 年 2013 年
程 戈 副总裁 男 42 11 月 1 3 月 18 100
日 日
2011 年 2013 年
戴克强 副总裁 男 44 11 月 1 3 月 18 100
日 日
2011 年 2013 年
财务负
陈振宁 男 37 11 月 1 3 月 18 70
责人
日 日
2010 年 2013 年
监事会
朱 瑾 女 41 3 月 19 3 月 18 45
主席
日 日
36
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2010 年 2013 年
蒋燚俊 监事 男 38 3 月 19 3 月 18 55
日 日
2011 年 2013 年
盛金涛 监事 男 29 10 月 3 月 18 28
22 日 日
2010 年 2012 年
杨 彬 副总裁 男 41 11 月 1 月 20 0
22 日 日
合计 / / / / / / 984
俞建午：男，1966 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限公司董
事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务
理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。
汪 萍：女，1967 年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司部门经理、
总监、总裁助理、现任集团总裁。具有多年的财务投融资、战略组织、人力资源管理等经验。
孙树峰：男，1973 年出生，工商管理硕士，历任美国纽盖特资本公司基金经理、平安创新资本
投资公司执行董事等职，具有多年的管理、投融资等方面的经验。
龚 睿：男，1978 年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任杭
州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、副总监，证券投资部总监，现任
董事会秘书。
彭政纲：男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学院，EMBA。
现任上市公司恒生电子董事长，并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭先生在 IT 业浸润
多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
吴勇敏：男，1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政法大学法学院，硕士学历。现任浙江
大学光华法学院法律系主任，经济法硕士研究生导师，中国经济法研究会理事，浙江省人大常
委会法律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研究
会副会长、浙江泽大律师事务所律师、管委会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州市
人民检察院人民监督员、杭州仲裁委员会仲裁员。
苏锡嘉：男，1954 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，先后毕业于厦门大学会计系、加拿大
Concordia 大学,博士学历。现任中欧国际商学际会计学教授，深圳世联地产顾问股份有限公司独
立董事，曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。
汪庆华：男，1970 年出生，浙江大学 MBA，高级经济师，历任合肥宋都房地产开发有限公司总
经理、合肥印象西湖房地产投资有限公司总经理、宋都集团总裁助理，副总裁，现任集团副总
裁。
程 戈：男，1971 年出生，毕业于浙江大学，学士学位，工程师。曾先后在南都房产集团、浙江
郡原地产股份有限公司、万科企业股份有限公司任职，任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁，
现任集团副总裁。
戴克强：男，1969 年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师。历任杭州宋都房地
产有限公司副总经理，杭州宋都房地产集团有限公司工程总监，集团总裁助理，副总裁，现任
集团副总裁。
陈振宁：男，1976 年出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，经济师、高级会计师。历任杭州
宋都房地产开发有限公司财务部经理，杭州宋都房地产集团有限公司财务部经理助理、副经理、
经理，财务部副总监，宋都基业投资股份有限公司财务经理,现任集团财务总监。
朱 瑾：女，1972 年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，本科学历，经济师。历任杭州宋
都房地产集团有限公司办公室行政人事主管、副主任，现任集团行政办公室主任、集团党委副
书记、集团工会主席。
蒋燚俊：男，1975 年出生， 1997 年毕业于天津城市建设学院工民建专业，本科学历，高级工
程师，历任杭州宋都房地产集团有限公司工程管理部经理助理、采购管理部副经理、经理、成
37
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
本管理部经理、总监助理、采购管理部副总监、桐庐大奇山郡置业有限公司总经理。现任集团
党委委员、集团运营管理部总监。
盛金涛：男，1984 年出生，本科学历，助理经济师，浙江工业大学给水排水专业毕业。历任杭
州恒都房地产开发有限公司综合管理部经理助理，杭州宋都房地产集团有限公司人力资源部专
员、经理助理、副经理，现任宋都基业投资股份有限公司人力资源部经理。
杨 彬：男，1972 年出生，毕业于哈尔滨工业大学房地产经营与管理专业，工学学士，一级建造
师。曾任中海地产（杭州）有限公司项目经理，任集团副总裁，现已离职。
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
单位：股
年初持有 报告期新 报告期内 报告期股 股票期权 期末持有
报告期末
姓名 职务 股票期权 授予股票 可行权股 票期权行 行权价格 股票期权
市价（元）
数量 期权数量 份 权股份 （元） 数量
汪萍 董事 9,000,000 0 0 4.56 9,000,000 6.00
龚睿 董事 2,000,000 0 0 4.56 2,000,000 6.00
高级管理
汪庆华 4,000,000 0 0 4.56 4,000,000 6.00
人员
高级管理
程戈 3,000,000 0 0 4.56 3,000,000 6.00
人员
高级管理
戴克强 5,000,000 0 0 4.56 5,000,000 6.00
人员
高级管理
陈振宁 1,600,000 0 0 4.56 1,600,000 6.00
人员
合计 / 24,600,000 0 0 / 24,600,000 /
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
(二) 在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
苏锡嘉 中欧国际商学院 会计学教授
彭政纲 恒生电子 董事长 2010 年 2 月 9 日 2013 年 2 月 8 日
浙江大学光华法
吴勇敏 法律系主任
学院
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东
董事、监事、高级管理人
大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，独立董事的薪酬由股东大
员报酬的决策程序
会审议通过后执行。
董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗
员报酬确定依据 位和绩效发放报酬。
董事、监事和高级管理人 报告期内，按照上述原则，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬
员报酬的应付报酬情况 情况为共计人民币 984 万元。
报告期末全体董事、监事
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 984 万元（税
和高级管理人员实际获得
前）。
的报酬合计
38
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
杨彬 副总裁 离任 个人原因
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 12
主要子公司在职员工的数量 499
在职员工的数量合计 511
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
销售人员 95
技术人员 130
财务人员 26
行政人员 140
服务人员 120
合计 511
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及其以上 15
本科 194
大专及其以下 302
合计 511
(二) 薪酬政策
薪酬政策原则：
薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、职位价值
原则、能力价值原则、内部公平原则、绩效关联原则、市场竞争原则、及可持续发展的原则。
薪酬政策制定依据：薪酬分配的依据是：贡献、责任、能力和绩效。
薪酬政策框架；公司全面的薪酬体系主要由四个方面组成：
1、现金薪酬，包含三种不同类型
（1）年薪制：根据职位价值和能力价值原则确定薪酬水平，年薪分为基本薪酬和绩效薪酬。
根据岗位及层级，高层管理者、中层管理者及员工基本薪酬和绩效薪酬占年薪比重各不相
同，其中高层管理者绩效薪酬与平衡计分卡考核结果挂钩，中层管理者及员工绩效薪酬与
季度及年度绩效考核结果挂钩。与劳动力市场相关的固定工资制。
（2）业绩提成制：包括固定底薪和业绩提成，主要适用于一线销售人员。
（3）固定工资制：与劳动力市场相关的固定工资制，主要适用于后勤服务人员。
2、福利，主要包括基本五险、住房公积金，休假，车贴，通讯补贴等；
3、短期激励，主要包括项目红利；
4、长期激励，主要包括期权激励。
39
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三)培训计划
培训宗旨：本着以人为本的理念，提升全体员工的整体素质和岗位胜任力，提高员工对企
业文化的理解与认同、提高执行力和团队合作意识，建设"创新、跨界、高效"的学习型组织。
2012 年主要培训计划及内容：
1、实习生培训：实施 1 次，参训 12 人
2、新员工集中培训：实施 2 次，参训 84 人
3、高管培训：实施 1 次，参训 42 人
4、战场情境模拟培训：实施 4 次，参训 243 人
5、职业规范培训：实施 1 次，参训 67 人
6、"新动力"中层特训营：实施 1 次，参训 33 人
7、工程专业能力培训：实施 4 此，参训 50 人
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
40
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数 499200 小时
劳务外包支付的报酬总额 509 万
41
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上
海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制
制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经
营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大
会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，
确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》
的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、
决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表
决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人
身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》
等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工
作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守
《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在公司制定股权激励
计划、制定股东回报计划及审议关联交易的过程中提出了宝贵的意见与建议。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数
和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职
责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准
与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履
行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，
尤其是中小股东的合法权益，报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责
或处罚的情况。
7、关于投资者关系及相关利益者：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意
见稿）》的有关要求，对公司《章程》进行了修订，并制定了《公司未来三年（2012 年-2014 年）
股东回报规划》、《现金分红管理制度》。公司积极接待各类投资者，并在公司网站上开设投资者
关系板块，开设论坛来解答投资者关心的问题，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促
进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。
8、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，在报告
期内制订了《内部控制规范实施方案》，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检
查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。
9、关于内幕知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理
制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关
人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
42
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
站的查询索引 日期
《公司董事会 2011 年度工作报告》、
《公司 2011 年财务决算报告》、《公
司 2011 年度利润分配预案》、《公司
监事会 2011 年度工作报告》、《公司
2011 年年度报告》及摘要、《公司独
立董事的述职报告》、《关于授权公
司董事会审批土地储备投资额度的
2011 年度股东大会 2012 年 5 月 16 日 审议通过全部议案 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 17 日
议案》、《关于续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2012 年
度外部审计机构的议案》、《关于公
司全资子公司收购杭州恒都房地产
开发有限公司 49%股权暨关联交易
的议案》、《关于变更公司注册地址
的议案》
《宋都基业投资股份有限公司 A
股股票期权激励计划（草案修订
稿）》、《宋都基业投资股份有限公司
2012 年度第一次临时
2012 年 3 月 15 日 股票期权激励计划实施考核办法》、 审议通过全部议案 www.sse.com.cn 2012 年 3 月 16 日
股东大会
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 A 股股票期权激励计划相
关事宜的议案》
《宋都基业投资股份有限公司未来
三年（2012 年-2014 年股东回报规
2012 年度第二次临时
2012 年 9 月 20 日 划）》、《宋都基业投资股份有限公司 审议通过全部议案 www.sse.com.cn 2012 年 9 月 21 日
股东大会
现金分红管理制度》、《关于修改<
公司章程>的议案》
43
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
1、2011 年年度股东大会于 2012 年 5 月 16 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼
会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。会议由公司董事会召集，董事长俞建午
先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共 4 人，代表所持表决权的股份
405,865,880 股，占公司总股份 75.61%。其中非限售股 260,000 股，占公司总股份 0.05%，限售
股 405,605,880 股，占公司总股份 75.56 %。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过《公司董事会
2011 年度工作报告》、《公司 2011 年财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司监
事会 2011 年度工作报告》、《公司 2011 年年度报告》及摘要、《公司独立董事的述职报告》、《关
于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2012 年度外部审计机构的议案》、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有
限公司 49%股权暨关联交易的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》。
2、2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 3 月 15 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大
厦 9 楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议
于 2012 年 3 月 15 日下午 14：00 在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼会议室召开，网络
投票表决时间为 2012 年 3 月 15 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。会议由公司董事会
召集，董事长俞建午先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共 26 人，代表所持
表决权的股份 413,390,120 股，占公司总股份 77.01 %。其中非限售股 7,784,240 股，占公司总股
份 1.45 %，限售股 405,605,880 股，占公司总股份 75.56 %。其中，出席现场会议并投票的股东
及授权代表人数 3 人，代表股份 405,605,880 股，占公司总股本的 75.56%；参加网络投票的股
东人数 23 人，代表股份 7,784,240 股，占公司股权登记日总股本的 1.45 %。公司部分董事、监
事、高管及见证律师列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本
次股东大会，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过《宋都基业投资股份有限公
司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
3、2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 9 月 20 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大
厦 9 楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。会议由公司董事会召集，董事长
俞建午先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共 3 人，代表所持表决权的股份
811,211,760 股，占公司总股份 75.56%。其中限售股 811,211,760 股，占公司总股份 75.56 %。公
司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次股东大会以现场记名的方式审议通过《宋都基业投资股份有限公司未来三年
（2012 年-2014 年股东回报规划）》、《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》、《关于修
改<公司章程>的议案》。
44
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会出席情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
俞建午 否 16 16 0 否 3
汪萍 否 16 16 0 否 3
孙树峰 否 16 16 0 否 0
龚 睿 否 16 16 0 否 3
彭政纲 是 16 16 0 否 0
吴勇敏 是 16 16 0 否 1
苏锡嘉 是 16 15 0 1 否 0
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 15
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
在 2012 年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》
的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映
公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事
务所审计。
在公司实施股权激励计划过程中，薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交
董事会审议；负责拟定股票期权授予方案；负责对申请人的行权资格与行权条件审查确认；负
责拟定激励对象的人员名单；董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票
期权的部分有关事宜。
在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会对监督事项无异议。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司按照经营目标责任制对高
级管理人员进行了业绩考核并兑现年薪和绩效奖励。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评
价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》
和董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，制定《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》，建立、健全薪酬考核及激励约束制度，使公司高级管理人员的聘任、
45
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
考评和激励标准化、程序化、制度化。
宋都基业投资股份有限公司《公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"股票
期权激励计划"）经公司第七届第十九次董事会审议通过，并经中国证监会备案审核无异议后，
由公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准实施。2012 年 3 月 16 日，公司进行了 A 股股票期
权激励计划首次授予。鉴于公司于 2012 年 7 月 11 日实施了 2011 年度分红派息方案，根据公
司股东大会的授权，董事会于 2012 年 12 月 20 日对公司授出的股票期权数量及行权价格作出调
整：本次股票期权激励计划的股票期权数量由 2,603.61 万份调整为 5,207.22 万份，行权价格由
9.17 元调整为 4.56 元。
46
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制
基本规范》（财会【2008】7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号文）等文件
的要求，加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护
投资者的合法权益，促进公司可持续发展，宋都基业投资股份有限公司制定了内控规范实施工
作方案，并成立了以董事长为组长、总裁为副组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内
部控制建设与实施领导小组，制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。
公司制定的内部控制建设工作计划概要如下：
（一）确定内部控制实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编
制风险清单。
（二）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。
（三）制定内控缺陷整改方案。
（四）落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。
（五）检查整改效果。
（六）按照要求披露内控实施工作情况。
公司制定的内部控制自我评价工作计划概要如下：
（一）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作
的具体时间表和人员分工。
（二）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要
缺陷和重大缺陷。
（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。
（四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。
（五）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。
（六）按照要求披露内部控制自我评价报告。
报告期内，公司按照以上计划切实地推进内部控制制度建设，并计划按要求披露内部控制
自我评价报告。
公司内控规范实施工作方案具体内容请查询公司于 2012 年 4 月 10 日披露于上海证券交易
所网站的公告。
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司将聘请会计师事务所进行内部控制审计，并出具审计报告。内部控制审计计划在公司
完成内部控制自我评价工作后进行，并将按照要求披露内部控制审计报告。
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已经建立《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等年报相关工作制
度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，确保
了年报的高质量和真实性。另外，根据公司《信息披露事务管理办法》规定，信息披露义务人
或知情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，
就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。
公司报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
47
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈曙、叶卫民审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
审 计 报 告
天健审〔2013〕108 号
宋都基业投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）财务报表，包括 2012
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定
编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的
审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，宋都股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
宋都股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2012 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 曙
中国杭州 中国注册会计师：叶卫民
二〇一三年二月三日
48
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
二、 财务报表
合并资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:宋都基业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 814,366,377.41 880,034,288.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 2,904,148.90 2,455,544.33
应收票据
应收账款 3,970,623.30 24,943,568.57
预付款项 72,417,041.66 316,753,261.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,371,268,058.57 1,275,315,614.47
买入返售金融资产
存货 8,079,291,000.27 8,018,909,344.41
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 10,344,217,250.11 10,518,411,621.66
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 91,691,564.14 102,165,555.49
投资性房地产 45,434,431.61 49,086,644.08
固定资产 65,420,464.01 63,390,722.58
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 980,910.36 546,490.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 144,440,163.85 74,459,287.73
49
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
其他非流动资产
非流动资产合计 347,967,533.97 289,648,699.99
资产总计 10,692,184,784.08 10,808,060,321.65
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 148,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 100,000,000.00
应付账款 283,416,454.04 291,769,392.50
预收款项 2,315,710,950.09 2,381,879,480.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,961,808.07 1,851,463.36
应交税费 38,579,560.30 -121,210,419.47
应付利息 67,025,386.45 108,329,759.06
应付股利
其他应付款 358,149,913.25 411,601,089.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
1,052,760,000.00 1,020,000,000.00
负债
其他流动负债 498,572,992.25 230,666,402.59
流动负债合计 4,636,177,064.45 4,572,887,167.67
非流动负债：
长期借款 2,950,530,000.00 3,167,900,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,950,530,000.00 3,167,900,000.00
负债合计 7,586,707,064.45 7,740,787,167.67
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 106,594,656.00 106,594,656.00
资本公积 436,870,562.66 409,296,009.65
减：库存股
专项储备
盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97
一般风险准备
50
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
未分配利润 1,569,466,913.54 1,214,363,229.51
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
2,186,321,640.17 1,803,643,403.13
权益合计
少数股东权益 919,156,079.46 1,263,629,750.85
所有者权益合计 3,105,477,719.63 3,067,273,153.98
负债和所有者权益
10,692,184,784.08 10,808,060,321.65
总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
母公司资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:宋都基业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 81,211,807.75 2,136,069.80
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利 150,000,000.00
其他应收款 161,355,817.22 109,146.89
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 242,567,624.97 152,245,216.69
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,561,137,063.09 3,550,937,063.09
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
51
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,561,137,063.09 3,550,937,063.09
资产总计 3,803,704,688.06 3,703,182,279.78
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 92,546.14 46,829.82
应付利息
应付股利
其他应付款 1,218,176.22 4,526,500.51
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,310,722.36 4,573,330.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,310,722.36 4,573,330.33
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,073,655,552.00 536,827,776.00
资本公积 2,601,702,847.91 3,102,111,509.65
减：库存股
专项储备
盈余公积 28,028,158.98 18,070,602.12
一般风险准备
未分配利润 99,007,406.81 41,599,061.68
所有者权益（或股东权益）
3,802,393,965.70 3,698,608,949.45
合计
负债和所有者权益
3,803,704,688.06 3,703,182,279.78
（或股东权益）总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
52
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
合并利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97
其中：营业收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,446,478,879.61 2,189,492,042.05
其中：营业成本 1,756,619,688.14 1,743,073,346.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 463,149,526.19 294,575,407.76
销售费用 77,986,306.47 64,235,502.30
管理费用 113,828,519.19 75,066,133.78
财务费用 21,155,375.02 -3,337,788.05
资产减值损失 13,739,464.60 15,879,440.26
加：公允价值变动收益（损失以
128,604.57 -374,455.67
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-9,228,578.75 -11,095,837.56
列）
其中：对联营企业和合营企
-7,874,429.71 -11,498,810.62
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 607,007,032.19 436,305,464.69
加：营业外收入 24,086,529.97 16,098,900.34
减：营业外支出 5,429,895.56 3,597,288.99
其中：非流动资产处置损失 163,101.86 127,657.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号
625,663,666.60 448,807,076.04
填列）
减：所得税费用 224,154,770.00 129,462,849.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 401,508,896.60 319,344,226.36
归属于母公司所有者的净利润 387,313,350.59 324,059,535.31
少数股东损益 14,195,546.01 -4,715,308.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.36 0.39
（二）稀释每股收益 0.36 0.39
七、其他综合收益
53
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
八、综合收益总额 401,508,896.60 319,344,226.36
归属于母公司所有者的综合收益
387,313,350.59 324,059,535.31
总额
归属于少数股东的综合收益总额 14,195,546.01 -4,715,308.95
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
母公司利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 48,428,774.65 16,705,716.08
财务费用 -33,334.02 -22,037.79
资产减值损失 -5,244.57 5,079,868.14
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
150,000,000.00 150,496,417.60
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 101,609,803.94 128,732,871.17
加：营业外收入
减：营业外支出 1,579,959.12 311,514.70
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
100,029,844.82 128,421,356.47
填列）
减：所得税费用 454,276.27 -166,131.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,575,568.55 128,587,487.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 99,575,568.55 128,587,487.88
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
54
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
合并现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
3,053,939,333.97 2,278,419,354.68
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
262,413,244.84 474,247,758.52
有关的现金
经营活动现金流入
3,316,352,578.81 2,752,667,113.20
小计
购买商品、接受劳务
1,195,913,495.48 2,629,237,952.41
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
75,416,149.84 56,515,938.40
工支付的现金
支付的各项税费 338,580,883.34 353,540,149.87
55
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
支付其他与经营活动
342,183,492.52 381,988,822.89
有关的现金
经营活动现金流出
1,952,094,021.18 3,421,282,863.57
小计
经营活动产生的
1,364,258,557.63 -668,615,750.37
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 47,745,476.48
取得投资收益收到的
496,417.60
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 590,272.97 4,259,064.66
的现金净额
处置子公司及其他营
902,688.30
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
15,879,424.23 24,197,755.16
有关的现金
投资活动现金流入
64,215,173.68 29,855,925.72
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 10,300,863.47 2,415,190.00
的现金
投资支付的现金 473,930,000.00 22,481,383.88
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
484,230,863.47 24,896,573.88
小计
投资活动产生的
-420,015,689.79 4,959,351.84
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 9,600,000.00 714,500,500.00
其中：子公司吸收少
9,600,000.00 714,500,500.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,247,150,000.00 2,326,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
842,396,465.40 278,879,906.67
有关的现金
筹资活动现金流入
3,099,146,465.40 3,319,380,406.67
小计
偿还债务支付的现金 2,559,760,000.00 1,674,600,000.00
分配股利、利润或偿 508,480,530.30 388,988,563.81
56
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
806,248,753.38 332,300,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出
3,874,489,283.68 2,395,888,563.81
小计
筹资活动产生的
-775,342,818.28 923,491,842.86
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
168,900,049.56 259,835,444.33
增加额
加：期初现金及现金
630,034,288.26 370,198,843.93
等价物余额
六、期末现金及现金等价
798,934,337.82 630,034,288.26
物余额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
57
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
母公司现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 166,131.41
收到其他与经营活动
142,733.24 6,250,000.00
有关的现金
经营活动现金流入
142,733.24 6,416,131.41
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
5,092,105.61 2,970,615.49
工支付的现金
支付的各项税费 2,107,456.46 1,655,093.88
支付其他与经营活动
171,457,766.66 21,939,177.06
有关的现金
经营活动现金流出
178,657,328.73 26,564,886.43
小计
经营活动产生的
-178,514,595.49 -20,148,755.02
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
300,000,000.00 496,417.60
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
30,608.20
有关的现金
投资活动现金流入
300,000,000.00 527,025.80
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
10,200,000.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
58
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
投资活动现金流出
10,200,000.00
小计
投资活动产生的
289,800,000.00 527,025.80
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿
32,209,666.56
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
32,209,666.56
小计
筹资活动产生的
-32,209,666.56
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
79,075,737.95 -19,621,729.22
增加额
加：期初现金及现金
2,136,069.80 21,757,799.02
等价物余额
六、期末现金及现金等价
81,211,807.75 2,136,069.80
物余额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
59
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
合并所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般
实收资本（或 专项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他
股本） 储备
股 准备
一、上
年 年 末 106,594,656.00 409,296,009.65 73,389,507.97 1,214,363,229.51 1,263,629,750.85 3,067,273,153.98
余额
加
：会计
政策变
更
前
期差错
更正
其
他
二、本
年 年 初 106,594,656.00 409,296,009.65 73,389,507.97 1,214,363,229.51 1,263,629,750.85 3,067,273,153.98
余额
三、本
期增减
变动金
额（减
27,574,553.01 355,103,684.03 -344,473,671.39 38,204,565.65
少 以
“－”
号 填
列）
60
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
（一）
387,313,350.59 14,195,546.01 401,508,896.60
净利润
（二）
其他综
合收益
上 述
（一）
387,313,350.59 14,195,546.01 401,508,896.60
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和 27,574,553.01 -358,669,217.40 -331,094,664.39
减少资
本
1．所有
者投入 9,600,000.00 9,600,000.00
资本
2．股份
支付计
入所有 36,419,114.26 36,419,114.26
者权益
的金额
3．其他 -8,844,561.25 -368,269,217.40 -377,113,778.65
（四）
利润分 -32,209,666.56 -32,209,666.56
配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
61
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
险准备
3．对所
有 者
（或股 -32,209,666.56 -32,209,666.56
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
（六）
专项储
备
1．本期
提取
2．本期
62
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
使用
（七）
其他
四、本
期期末 106,594,656.00 436,870,562.66 73,389,507.97 1,569,466,913.54 919,156,079.46 3,105,477,719.63
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般
实收资本（或 专项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他
股本） 储备
股 准备
一、上
年年末 75,000,000.00 439,606,748.05 73,389,507.97 890,303,694.20 458,196,728.44 1,936,496,678.66
余额
加
：会计
政策变
更
前
期差错
更正
其
他
二、本
年年初 75,000,000.00 439,606,748.05 73,389,507.97 890,303,694.20 458,196,728.44 1,936,496,678.66
余额
三、本
期增减 31,594,656.00 -30,310,738.40 324,059,535.31 805,433,022.41 1,130,776,475.32
变动金
63
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
额（减
少 以
“－”
号 填
列）
（一）
324,059,535.31 -4,715,308.95 319,344,226.36
净利润
（二）
其他综
合收益
上 述
（一）
324,059,535.31 -4,715,308.95 319,344,226.36
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和 31,594,656.00 -30,310,738.40 810,500,500.00 811,784,417.60
减少资
本
1．所有
者投入 810,500,500.00 810,500,500.00
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他 31,594,656.00 -30,310,738.40 1,283,917.60
（四）
利润分
配
64
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有 者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
（六）
65
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
专项储
备
1．本期
提取
2．本期
使用
（七）
-352,168.64 -352,168.64
其他
四、本
期 期 末 106,594,656.00 409,296,009.65 73,389,507.97 1,214,363,229.51 1,263,629,750.85 3,067,273,153.98
余额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
母公司所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 实收资本（或股 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 536,827,776.00 3,102,111,509.65 18,070,602.12 41,599,061.68 3,698,608,949.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 536,827,776.00 3,102,111,509.65 18,070,602.12 41,599,061.68 3,698,608,949.45
三、本期增减变动金额
536,827,776.00 -500,408,661.74 9,957,556.86 57,408,345.13 103,785,016.25
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 99,575,568.55 99,575,568.55
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 99,575,568.55 99,575,568.55
（三）所有者投入和减少 36,419,114.26 36,419,114.26
66
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
36,419,114.26 36,419,114.26
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 9,957,556.86 -42,167,223.42 -32,209,666.56
1．提取盈余公积 9,957,556.86 -9,957,556.86
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-32,209,666.56 -32,209,666.56
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
536,827,776.00 -536,827,776.00
转
1．资本公积转增资本（或
536,827,776.00 -536,827,776.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,073,655,552.00 2,601,702,847.91 28,028,158.98 99,007,406.81 3,802,393,965.70
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 储备 险准备
67
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
一、上年年末余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
三、本期增减变动金额（减
377,709,359.00 2,928,401,211.75 4,622,117.96 123,965,369.92 3,434,698,058.63
少以“－”号填列）
（一）净利润 128,587,487.88 128,587,487.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 128,587,487.88 128,587,487.88
（三）所有者投入和减少
377,709,359.00 2,881,922,413.10 3,259,631,772.10
资本
1．所有者投入资本 377,709,359.00 2,881,922,413.10 3,259,631,772.10
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配 4,622,117.96 -4,622,117.96
1．提取盈余公积 4,622,117.96 -4,622,117.96
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 46,478,798.65 46,478,798.65
四、本期期末余额 536,827,776.00 3,102,111,509.65 18,070,602.12 41,599,061.68 3,698,608,949.45
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：陈振宁 会计机构负责人：于晓华
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
三、公司基本情况
宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名辽宁百科集团（控股）股份有
限公司，系 1993 年 3 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为主要
发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份制
企业。1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普通股 1,022 万股，
发行后总股本 5,006 万股。同年 5 月 20 日公司股票在上海证券交易所上市。2005 年公司开始
进行重大资产重组，由能源电力行业向钢铁物流行业转型。
2009 年 12 月，浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）受让百科投资管理有限公司
持有的本公司 27,896,521 股股份，并于 2010 年 1 月 18 日完成股权过户手续，成为公司第一大
股东，2010 年 3 月 23 日公司办妥工商变更登记手续。截至 2010 年 12 月 31 日，公司注册资本
159,118,417.00 元，股份总数 159,118,417 股。
根据 2010 年 4 月 22 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并经 2011 年 9 月 20 日中国证券监督管理委员会《关
于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1514 号）核准，以公司经评估的全部资产和负债净值
291,305,290.99 元作为置出资产，与宋都控股、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称平安置
业）和自然人郭轶娟所持杭州宋都 房地产集团有限公司(以下简称宋都集团)100%的股权
3,550,937,063.09 元进行整体资产置换，资产置换差价由公司分别向宋都控股、平安置业和郭轶
娟非公开发行人民币普通股（A 股）271,950,738 股、75,541,872 股和 30,216,749 股合计
377,709,359 股，每股面值 1 元，发行价为 8.63 元/股。此次增发后，公司注册资本为 536,827,776.00
元，股份总数 536,827,776 股。公司于 2011 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续，并取得注册
号为 210132000015031 的《企业法人营业执照》，同时更名为现名。
根据 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以 2011 年
12 月 31 日注册资本 536,827,776.00 元为基数，以资本公积金 536,827,776.00 元转增注册资本（即
每 10 股转增 10 股）。此次转增完成后，公司注册资本变更为 1,073,655,552.00 元，股份总数
1,073,655,552 股。此次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2012 年 7
月 10 日出具《验资报告》（天健验〔2012〕235 号）。公司于 2012 年 7 月 25 日办妥工商变更登
记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股份总数 1,073,655,552 股，其中：有限售条件的流通股份
股（A 股）660,128,016 股，无限售条件的流通股份（A 股）413,527,536 股。
经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及
服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，
机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(四) 记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得
的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复
核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损
益。
(六) 合并财务报表的编制方法：
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其
子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，
由母公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准：
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企
业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 金融工具：
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到
期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包
括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负
债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余
成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债
时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动
71
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较
高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额；2) 初始确认金
额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方
法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的
利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资
收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允
价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时
计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变
动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该
金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收
到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未
放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移
金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市
场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易
价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独
进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于
预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发
生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允
价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(九) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款项账面余额 10%以上的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3 年以上 50 50
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备
说明
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十) 存货：
1、 存货的分类
存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂
时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发
成本。
2、 发出存货的计价方法
(1) 公司在一般贸易中发出的成批材料、设备采用个别计价法，其他发出材料、设备采用月末一
次加权平均法。
(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品可售面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊
销。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目
的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，
则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提
数之间的差额调整有关开发产品成本。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、 存货的盘存制度
永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
一次摊销法
按照一次摊销法进行摊销。
(十一) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间
的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资
成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入
的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照
权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采
用权益法核算。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重
大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准
则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
(十二) 投资性房地产：
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建
筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无
形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十三) 固定资产：
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单
位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
运输设备 5 5 19.00
通用设备 3-5 5 31.67-19.00
其他设备 3-5 5 31.67-19.00
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计
提相应的减值准备。
(十四) 借款费用:
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发
生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或
者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资
本化。
75
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行
取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资
产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十五) 无形资产：
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
软件 5
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出
售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济
利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。
(十六) 股份支付及权益工具：
1、 股份支付的种类：
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、 权益工具公允价值的确定方法
(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工
具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或
76
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地
确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公
允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司
在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为
基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益
工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的
方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行
权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内
确认的金额。
(十七) 维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或
由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
(十八) 质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修
费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
(十九) 收入：
1．房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足
开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所
有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入
的实现。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有
效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
77
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成
本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计
的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物
业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认
让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确
认出租物业收入的实现。
5．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能
够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
(二十) 政府补助：
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相
关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况
产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十二) 经营租赁、融资租赁：
(二十三) 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直
接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费
78
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
(二十四) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
无
2、 会计估计变更
无
(二十五) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
2、 未来适用法
无
五、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
有偿转让国有土地使用权及地
实行四级超率累进税率，目前暂
土地增值税 上建筑物和其他附着物产权产
按预征率计缴[注]
生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计
缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：土地增值税预征率具体如下：
1. 根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及杭州市地方税务局杭
地税告〔2010〕6 号文通知，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司浙江东霖房地产开发有限公司开发
的宋都阳光国际花园项目、子公司杭州恒都房地产开发有限公司开发的宋都晨光国际花园项目、
子公司杭州永都房地产开发有限公司开发的东郡国际土地增值税按以下预征率计缴：非普通住
宅、商铺为 3%，普通住宅、车位为 2%，待项目竣工结算后进行清算，多退少补。
2. 根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号和合肥市地方税务局合地
税〔2010〕67 号文件规定，自 2010 年 8 月 1 日起，子公司合肥宋都房地产开发有限公司所开
发西湖花苑项目土地增值税按照 2%预征率计缴，子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司所开
发的印象西湖项目土地增值税按照 1.5%预征率计缴，待项目竣工结算后进行清算，多退少补。
3. 根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文和南京市地方税务局相关规定，子公司南京宋都房
79
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
地产开发有限公司开发的奥体名座和宋都美域项目土地增值税按以下预征率计缴：商铺、办公
用房为 3%，普通住宅、车位预征率为 2%，待项目竣工决算后进行清算，多退少补。
4. 根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及绍兴县地方税务局 2010
年第 1 号公告规定，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司绍兴县宋都房地产开发有限公司所开发的金
柯商汇项目土地增值税按以下预征率计缴：商铺为 2.5%，普通住宅和其他为 2%，待项目竣工
结算后进行清算，多退少补。
5. 根据国家税务总局国税发〔2009〕91 号文、国税发〔2010〕53 号文及桐庐县地方税务局相
关规定，自 2010 年 7 月 1 日起，子公司桐庐县兴寓房地产开发有限公司开发的房地产项目土地
增值税按以下预征率计缴：非普通住宅为 3%，普通住宅为 2%，待项目竣工结算后进行清算，
多退少补。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 反向购买
如本财务报表附注一所述，公司于 2011 年实施重大资产重组。此次资产重组在法律形式上以本公司为合并主体对宋都集团进行企业合并，
但合并完成后，本公司的运行实体转换为宋都集团及其所属子公司，宋都集团拥有购并后运行实体生产经营和财务决策的控制权。根据《关于
非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号），本次交易为不构成业务的反向购买。
(二) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:元 币种:人民币
从母公司所
实质 少数
有者权益冲
上构 股东
减子公司少
成对 是 权益
子 数股东分担
业 子公 持股 否 中用
子公 公 注 表决 的本期亏损
务 期末实际出 司净 合 于冲
司全 司 册 注册资本 经营范围 权比 少数股东权益 超过少数股
性 资额 投资 比例 并 减少
称 类 地 例(%) 东在该子公
质 的其 (%) 报 数股
型 司期初所有
他项 表 东损
者权益中所
目余 益的
享有份额后
额 金额
的余额
南京
许可经营项目：房地产开发经营
宋都 全
江 房 （贰级）。一般经营项目：自有房
房地 资
苏 地 屋租赁；物业管理；企业管理咨
产开 子 50,000,000 50,000,000 100.00 100.00 是
南 产 询；房地产咨询；日用百货、建
发有 公
京 业 筑材料、文化办公用品、工艺品
限公 司
销售。
司
绍兴
县宋 全
浙 房 房地产开发经营（凭资质生产经
都房 资
江 地 营）；商品房出售；房屋租赁。（经
地产 子 50,000,000 50,000,000 100.00 100.00 是
绍 产 营范围中涉及许可证的项目凭证
开发 公
兴 业 生产、经营）
有限 司
公司
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
桐庐 全
浙 房
桐郡 资
江 地
置业 子 80,000,000 房地产开发及经营 80,000,000 100.00 100.00 是
桐 产
有限 公
庐 业
公司 司
杭 州
永 都 控
浙 房
房 地 股
江 地
产 开 子 202,000,000 房地产开发经营 105,040,000 52.00 52.00 是 791,784,043.63
杭 产
发 有 公
州 业
限 公 司
司
杭 州
恒 都 全
浙 房
房 地 资
江 地
产 开 子 749,000,000 房地产开发经营 749,000,000 100.00 100.00 是
杭 产
发 有 公
州 业
限 公 司
司
批发零售：建筑材料，装饰材料，
五金交电，金属材料，化工产品
杭州 全
浙 商 （除危险化学品外），苗木（除种
佳讯 资
江 业 苗），日用百货，机械设备，机电
贸易 子 10,000,000 10,000,000 100.00 100.00 是
杭 贸 设备（除专控），电子产品，床上
有限 公
州 易 用品，化妆品，玩具，工艺品，
公司 司
体育用品；其他无需报经审批的
一切合法项目
杭州
佳瑞
控
投资 浙
股 服务：投资管理（除证券、期货）；
管理 江 投
子 10,000,000 其他无需报经审批的一切合法项 9,000,000 90.00 90.00 是 809,111.98
有限 杭 资
公 目
公司 州
司
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
浙江
全
建德 浙 房
资
宋都 江 地 房地产开发；酒店管理、旅游景
子 50,000,000 50,000,000 100.00 100.00 是
实业 建 产 点开发，体育用品销售
公
有限 德 业
司
公司
建德 全
浙 房
宋都 资 在资质等级允许的范围内从事房
江 地
置业 子 6,000,000 屋建设及城市土地开发经营；商 6,000,000 100.00 100.00 是
建 产
有限 公 品房出售；房屋租赁。
德 业
公司 司
建德
全
宋都 浙 酒
资
酒店 江 店 酒店管理、企业管理咨询、物业
子 30,000,000 30,000,000 100.00 100.00 是
管理 建 管 管理
公
有限 德 理
司
公司
建德
全
宋都 浙 运
资
运动 江 动 垂钓，野外拓展训练，旅游接待
子 8,000,000 8,000,000 100.00 100.00 是
休闲 建 休 服务，体育用品销售
公
有限 德 闲
司
公司
杭州
全
博投 浙 投
资 服务：投资管理、投资咨询（除
投资 江 资
子 1,000,000 证券、期货）；其他无需报经审批 1,000,000 100.00 100.00 是
管理 杭 咨
公 的一切合法项目
有限 州 询
司
公司
南京
南郡 全 许可经营项目：房地产开发经营。
江 房
房地 资 一般经营项目：自有房屋租赁；
苏 地
产开 子 20,000,000 物业管理；社会经济咨询；房地 20,000,000 100.00 100.00 是
南 产
发有 公 产咨询；日用百货、建筑材料、
京 业
限公 司 文化办公用品、工艺品的销售。
司
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、 同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
实质上 少数股
是 少 从母公司所有者权益
子 构成对 东权益
业 否 数 冲减子公司少数股东
公 注 子公司 表决权 中用于
子公司 务 期末实际出 持股比 合 股 分担的本期亏损超过
司 册 注册资本 经营范围 净投资 比例 冲减少
全称 性 资额 例(%) 并 东 少数股东在该子公司
类 地 的其他 (%) 数股东
质 报 权 期初所有者权益中所
型 项目余 损益的
表 益 享有份额后的余额
额 金额
房屋开发建设、城市土地
合肥宋 全
安 房 开发经营；商品房销售；
都房地 资
徽 地 房屋租赁；物业管理；饭
产开发 子 50,000,000 33,927,895.06 100.00 100.00 是
合 产 店管理；日用百货、建筑
有限公 公
肥 业 材料、文化办公用品、工
司 司
艺品销售
杭州宋 全 服务：物业管理；批发零
浙 物
都物业 资 售：建筑材料，五金交电，
江 业
经营管 子 5,000,000 机电产品（除专控），小五 5,135,610.97 100.00 100.00 是
杭 管
理有限 公 金；其他无需报经审批的
州 理
公司 司 一切合法项目
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
3、 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:元 币种:人民币
从母公司所
少数
有者权益冲
股东
实质上 减子公司少
权益
构成对 数股东分担
持股 中用
子公 注 子公司 表决 是否 的本期亏损
子公司全 业务 期末实际出 于冲
司类 册 注册资本 经营范围 净投资 权比 合并 少数股东权益 超过少数股
称 性质 资额 比例 减少
型 地 的其他 例(%) 报表 东在该子公
(%) 数股
项目余 司期初所有
东损
额 者权益中所
益的
享有份额后
金额
的余额
浙江东霖 浙
全 资 九堡镇杨公村开发经
房地产开 江 房 地 300,000,00
子 公 营多种档次的住宅、公 505,000,000 100.00 100.00 是
发有限公 杭 产业 0
司 寓及配套设施
司 州
合肥印象 安
控 股 房地产投资、开发、销
西湖房地 徽 房 地 200,000,00
子 公 售，城市土地开发，物 102,900,000 51.00 51.00 是 117,457,683.91
产投资有 合 产业 0
司 业管理，建筑材料销售
限公司 肥
桐庐县兴 浙
全 资 凭资质房地产开发、市
寓房地产 江 房 地
子 公 50,000,000 政 道路建设、房屋建 46,507,403.73 100.00 100.00 是
开发有限 桐 产业
司 筑、园林绿化
公司 庐
旅游投资、开发；日用
浙 投 资 百货、建筑材料、文化
杭州宋都 全 资
江 与 资 办公用品、工艺美术
旅业开发 子 公 20,000,000 20,227,900.00 100.00 100.00 是
杭 产 管 品、五金交电、纺织品
有限公司 司
州 理 销售；经济信息咨询
（除证券、期货信息）
技术开发、技术推广、
北京应天
控 股 北 技术服务、技术咨询、
阳光太阳 光 伏
子 公 京 20,000,000 技术转让；货物 进出 10,200,000.00 51.00 51.00 是 9,105,239.94
能技术有 产业
司 市 口、技术进出口、代理
限公司
进出口
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 合并范围发生变更的说明
1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
1) 本期宋都集团出资设立杭州博投投资管理有限公司（以下简称杭州博投），于 2012 年 11 月
19 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330104000183091 的《企业法人营业执照》。该
公司注册资本 100 万元，宋都集团出资 100 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制
权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2) 本期宋都集团与子公司杭州博投共同出资设立南京南郡房地产开发有限公司，于 2012 年 12
月 10 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 320114000086718 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 2,000 万元，宋都集团出资 1,020.00 万元，占其注册资本的 51%，杭州博投出
资 980.00 万元，占其注册资本的 49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其
纳入合并财务报表范围。
(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与陈应天、李杨、何云涛、白树伟于 2012 年 5 月 22 日签订的《增资协议书》，本公
司以现金增资 1,020 万元持有北京应天阳光太阳能技术有限公司（以下简称北京应天）51%的股
权。本公司已支付增资款 1,020 万元，且北京应天于 2012 年 6 月办妥工商变更登记手续，故自
2012 年 7 月起将其纳入合并财务报表范围。
2．本期不再纳入合并财务报表范围的子公司
因其他原因减少子公司的情况说明
(1)根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于杭州宋都房地产集团有限公
司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团本期以吸收合并方式整体吸收杭州宋都
房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合并完成后宋都集团作为吸收方继续经营。杭州宋都已
于 2012 年 8 月 16 日完成税务注销登记，自杭州宋都注销税务登记之日起，不再将其纳入合并
财务报表范围。
(2) 根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于注销控股子公司上海宋都股
权投资有限公司的议案》，董事会决定清算并注销该公司。该公司已于 2012 年 6 月 4 日办妥工
商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
(3) 根据子公司浙江东霖房地产开发有限公司 2012 年 9 月 10 日之股东决定，决定注销其下属子
公司杭州建致贸易有限公司。杭州建致贸易有限公司已于 2012 年 11 月 13 日办妥工商注销登记
手续，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并报表范围。
(四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
杭州博投投资管理有限公司 985,244.16 -14,755.84
南京南郡房地产开发有限公司 19,974,112.47 -25,887.53
北京应天阳光太阳能技术有限公
18,582,122.31 -777,228.15
司
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权
的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
杭州宋都房地产有限公司 143,694,456.72 -21,924,378.71
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
上海宋都股权投资有限公司 99,902,008.72 -57,597.90
杭州建致贸易有限公司 19,750,408.13 -215,993.01
(五) 本期发生的吸收合并
单位:元 币种:人民币
吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债
同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额
杭州宋都房地产有限
其他应收款 133,428,170.53 长期借款 77,500,000.00
公司
存货 21,763,422.86
投资性房地产 26,023,098.20
固定资产 50,735,241.45
小 计 231,949,933.04 77,500,000.00
七、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 475,579.90 124,187.12
银行存款：
人民币 794,913,588.94 841,636,734.47
其他货币资金：
人民币 18,977,208.57 38,273,366.67
合计 814,366,377.41 880,034,288.26
1) 银行存款期初余额中包含已质押的定期存单 25,000 万元；银行存款期末余额中包含已冻结的
银行存款 100 万元。
2) 其他货币资金余额包括为购房者提供的按揭保证金 14,432,039.59 元。
(二) 交易性金融资产：
1、 交易性金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
2,904,148.90 2,455,544.33
益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计 2,904,148.90 2,455,544.33
87
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 应收账款:
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
账龄分
析法组 6,254,186.61 100.00 2,283,563.31 36.51 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33 12.48
合
组合小
6,254,186.61 100.00 2,283,563.31 36.51 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33 12.48
计
合计 6,254,186.61 / 2,283,563.31 / 28,499,197.90 / 3,555,629.33 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内 602,400.17 2.11 30,120.01
1 年以内小
602,400.17 2.11 30,120.01
计
1至2年 24,217,650.00 84.98 2,421,765.00
2至3年 4,217,650.00 67.44 1,265,295.00 3,679,147.73 12.91 1,103,744.32
3 年以上 2,036,536.61 32.56 1,018,268.31
合计 6,254,186.61 100.00 2,283,563.31 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
绍兴县中国轻纺
城市场开发经营 非关联方 4,217,650.00 2-3 年 67.44
有限公司
杭州复兴建设集
非关联方 2,036,536.61 3 年以上 32.56
团有限公司
合计 / 6,254,186.61 / 100.00
88
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(四)其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
982,644,735.41 69.29 953,587,726.03 72.95
的其他应收账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析法组合 238,241,157.82 16.80 46,822,950.60 19.65 259,246,464.49 19.83 31,811,419.98 12.27
组合小计 238,241,157.82 16.80 46,822,950.60 19.65 259,246,464.49 19.83 31,811,419.98 12.27
单项金额虽不重大但单项计提坏账
197,205,115.94 13.91 94,292,843.93 7.22
准备的其他应收账款
合计 1,418,091,009.17 / 46,822,950.60 / 1,307,127,034.45 / 31,811,419.98 /
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
平安信托有限责任公司 800,000,000.00 [注 1]
桐庐大奇山郡置业有限公司 182,644,735.41 [注 2]
合计 982,644,735.41 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
91,149,361.18 38.26 4,557,468.06 31,886,689.44 12.30 1,594,334.53
小计
1至2年 29,701,475.96 12.47 2,970,147.61 199,881,462.30 77.10 19,988,146.23
2至3年 96,999,127.08 40.71 29,099,738.13 17,551,085.77 6.77 5,265,325.73
3 年以上 20,391,193.60 8.56 10,195,596.80 9,927,226.98 3.83 4,963,613.49
合计 238,241,157.82 100.00 46,822,950.60 259,246,464.49 100.00 31,811,419.98
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
平安信托有限责
106,258,893.00 [注 1]
任公司
桐庐大奇山郡运
70,000,000.00 [注 2]
动休闲有限公司
浙江世界贸易中
心长乐实业有限 18,500,000.00 [注 3]
公司
余杭区黄湖镇集
2,000,000.00 [注 3]
体资产经营中心
浙江出入境检验
446,222.94 [注 4]
检疫局
合计 197,205,115.94 / /
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
[注 1]：系子公司杭州佳瑞投资管理有限公司将通过中国银行杭州经济技术开发区支行向杭州永
都房地产开发有限公司发放的 80,000 万元贷款债权转让给了平安信托有限责任公司。经单独进
行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 2]：系与宋都集团合营企业杭州大奇山郡实业有限公司之子公司的往来款项，经单独进行减
值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
[注 1]：子公司浙江东霖房地产开发有限公司向平安信托有限责任公司缴存的信托借款保证金。
经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 2]：系与宋都集团合营企业杭州大奇山郡实业有限公司之子公司的往来款项，经单独进行减
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 3]：系子公司杭州宋都旅业开发有限公司(以下简称宋都旅业)根据与浙江世界贸易中心长乐
实业有限公司签订的《黄湖林区林地使用权转让协议》所支付的首期转让款 1,800 万元及一次
性安置补偿费 50 万元，共计 1,850 万元，因林地使用权证尚未办妥而挂账；又根据宋都旅业与
杭州市余杭区黄湖镇人民政府签订的旅游房产项目投资意向书，宋都旅业支付了 200 万元保证
金，按约定可全额退还。该等款项经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
[注 4]：系子公司杭州宋都为浙江出入境检验检疫局代建经济适用房所先行垫付的资金代建费和
资金占用息待收回余额。经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
平安信托有限责 106,258,893.00 1 年以内
关联方 63.91
任公司 800,000,000.00 1-2 年
桐庐大奇山郡置 合营企业之子公 97,057,009.38 1 年以内
12.88
业有限公司 司 85,587,726.03 1-2 年
16,030,000.00 1 年以内
浙江亚西亚房地
非关联方 23,439,648.00 1-2 年 9.56
产开发有限公司
96,030,352.00 2-3 年
桐庐大奇山郡运 合营企业之子公
70,000,000.00 1 年以内 4.94
动休闲有限公司 司
浙江八达建设集
非关联方 53,000,000.00 1 年以内 3.74
团有限公司
合计 / 1,347,403,628.41 / 95.03
注
[注 1]：2009 年 11 月 5 日，宋都集团与浙江亚西亚房地产开发有限公司签订《合作协议书》。根
据协议约定，宋都集团负责圆梦园项目的开发管理，并按照销售收入的一定比例收取管理费；
亚西亚公司承担与该项目相关的开发成本及费用。截至 2012 年 12 月 31 日，公司根据相关的借
款协议为该项目垫付工程款 135,500,000.00 元。
[注 2]：系子公司杭州恒都房地产开发有限公司委托浙江民泰商业银行杭州分行向该公司提供的
委托贷款，由自然人王昌培、许国华、李光明提供保证担保、以八达控股集团有限公司持有的
兰州银行股份有限公司 4,300 万股提供质押担保，并以该公司应收公司的工程履约保证金 3,800
万元承担连带担保责任。该委托贷款已于 2013 年 1 月 4 日全额收回。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
4、 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例（％）
桐庐大奇山郡运动休闲
合营企业之子公司 70,000,000.00 4.94
有限公司
桐庐大奇山郡置业有限
合营企业之子公司 182,644,735.41 12.88
公司
合计 / 252,644,735.41 17.82
(五) 预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 20,993,158.90 28.99 308,758,747.23 97.48
1至2年 44,812,716.38 61.88 6,710,402.76 2.12
2至3年 6,362,600.55 8.79 539,273.72 0.17
3 年以上 248,565.83 0.34 744,837.91 0.23
合计 72,417,041.66 100.00 316,753,261.62 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
建德市国土资源
非关联方 2,800,000.00 1 年以内 土地权证未办妥
局
37,000,000.00 1-2 年
5,000,000.00 2-3 年
西子奥的斯电梯
非关联方 9,749,041.00 1 年以内 工程未结算
设备有限公司
浙江中成建工集
非关联方 119,000.00 1 年以内 工程未结算
团有限公司
非关联方 4,321,100.00 1-2 年
歌山建设集团有
非关联方 3,389,625.95 1 年以内 工程未结算
限公司
杭州豪玛装饰材
非关联方 1,200,000.00 1 年以内 工程未结算
料有限公司
合计 / 63,578,766.95 / /
3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(六)存货：
1、 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
开发成本 6,826,760,788.43 6,826,760,788.43 6,851,361,953.70 6,851,361,953.70
开发产品 1,252,079,166.26 1,252,079,166.26 1,167,547,068.66 1,167,547,068.66
出租开发
332,738.88 332,738.88
产品
低值易耗
118,306.70 118,306.70 322.05 322.05
品
合计 8,079,291,000.27 8,079,291,000.27 8,018,909,344.41 8,018,909,344.41
1) 期末存货中已有 5,534,739,554.84 元用于担保。
2) 存货——开发成本
开工时间 预 计 竣 工 时 预计总投资
项目名称 期初数 期末数
间
杭州阳光国际 2008.08 2013.12 25.00 亿元 1,267,330,928.53 619,168,887.26
杭州晨光国际 2010.06 2013.12 38.50 亿元 2,867,298,002.84 3,092,256,038.06
杭州东郡国际 2011.12 2014.12 26.00 亿元 1,479,371,270.52 1,655,256,549.79
合肥印象西湖花园 644,709,986.86 905,660,185.30
2010.06 2014.06 13.00 亿元
二期
南京南郡国际 2013.08 2015.11 20.00 亿元 450,107,500.00
桐庐东门新天地 2012.04 2013.09 1.213 亿元 84,307,984.08 100,626,870.42
合肥印象西湖花园 500,109,264.75
2008.04 2012.05 11.91 亿元
一期
合肥西湖花苑二期 2008.03 2012.03 4.35 亿元 4,825,387.06
其他 3,409,129.06 3,684,757.60
小 计 6,851,361,953.70 6,826,760,788.43
3) 存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
杭州阳光国际 2011.12 315,970,096.34 898,284,530.75 644,365,903.92 569,888,723.17
绍兴金柯商汇 2010.09 305,869,858.96 1,804,744.92 307,674,603.88
合肥印象西湖
2011.05 131,136,857.18 581,636,110.11 553,967,753.27 158,805,214.02
花园一期
南京宋都美域
2009.09 12,323,064.95 2,400,248.00 6,431,904.92 8,291,408.03
一期
南京宋都美域
2011.05 177,628,062.44 10,195,298.11 146,978,432.37 40,844,928.18
二期
合肥西湖花苑
2008.07 56,804,076.81 848,473.41 12,124,643.05 45,527,907.17
一期
合肥西湖花苑
2010.12 73,219,454.16 8,408,973.90 53,380,401.98 28,248,026.08
二期
杭州新城国际 2008.07 23,062,332.08 1,623,636.52 21,438,695.56
杭州采荷嘉业 2007.08 50,314,754.00 145,036.80 50,169,717.20
93
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
南京奥体名座 2006.06 11,240,383.20 133,373.05 11,107,010.15
桐庐桐江花园 2009.09 3,050,249.27 1,137,536.24 1,036,557.00 3,151,228.51
其他 —— 6,927,879.27 23,252.05 19,427.01 6,931,704.31
小 计 1,167,547,068.66 1,504,739,167.49 1,420,207,069.89 1,252,079,166.26
4) 存货——出租开发产品
项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
桐江花园项目 338,092.00 5,353.12[注] 332,738.88
小 计 338,092.00 5,353.12 332,738.88
[注]：本期减少系本期计提折旧和摊销。
存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 873,321,037.38 元。
(七) 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业
股比例 本期净利润
位名称 位表决权 总额 总额 产总额 收入总额
(%)
比例(%)
一、合营企业
杭州大奇
山郡实业 50 50 110,334.55 94,234.05 16,100.50 -2,072.26
有限公司
二、联营企业
南京汇通
投资合伙
20 20 26,140.67 14,005.08 12,135.59 1,683.51
企业(有
限合伙)
杭州楼视
传媒有限 33 33 1,282.09 74.20 1,207.89 981.44 -258.44
公司
(八)长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
被投资 减值准 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
单位 备 持股比
比例
例（％）
（％）
杭州大
奇山郡
110,000,000.00 81,261,399.89 -19,588,167.01 61,673,232.88 50 50
实业有
限公司
94
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
南京汇
通投资
合伙企
20,000,000.00 20,904,155.60 3,367,019.83 24,271,175.43 20 20
业(有
限 合
伙)
杭州楼
视传媒
6,600,000.00 5,747,155.83 5,747,155.83 33 33
有限公
司
(九) 投资性房地产:
1、 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 78,959,486.05 78,959,486.05
1.房屋、建筑物 78,959,486.05 78,959,486.05
2.土地使用权
二、累计折旧和累
29,872,841.97 3,652,212.47 33,525,054.44
计摊销合计
1.房屋、建筑物 29,872,841.97 3,652,212.47 33,525,054.44
2.土地使用权
三、投资性房地产
49,086,644.08 -3,652,212.47 45,434,431.61
账面净值合计
1.房屋、建筑物 49,086,644.08 -3,652,212.47 45,434,431.61
2.土地使用权
四、投资性房地产
减值准备累计金
额合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产
49,086,644.08 -3,652,212.47 45,434,431.61
账面价值合计
1.房屋、建筑物 49,086,644.08 -3,652,212.47 45,434,431.61
2.土地使用权
本期折旧和摊销额：3,652,212.47 元。
注1
期末，已有账面价值 26,023,098.20 元（账面原值 28,260,378.15 元）的房屋建筑物用于债务担保。
95
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(十) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合
89,069,083.21 9,287,360.87 3,862,938.81 94,493,505.27
计：
其中：房屋及建筑
55,523,771.06 55,523,771.06
物
机器设备
运输工具 22,534,409.08 8,091,731.50 3,398,521.86 27,227,618.72
通用设备 4,271,235.20 291,430.37 215,887.50 4,346,778.07
其他设备 6,739,667.87 904,199.00 248,529.45 7,395,337.42
本期新增 本期计提
二、累计折旧合
25,678,360.63 2,142.36 6,569,465.25 3,176,926.98 29,073,041.26
计：
其中：房屋及建筑
2,962,748.37 2,626,200.73 5,588,949.10
物
机器设备
运输工具 15,684,950.05 2,196,532.47 2,780,114.65 15,101,367.87
通用设备 3,419,713.78 2,142.36 308,951.45 10,018.46 3,720,789.13
其他设备 3,610,948.43 1,437,780.60 386,793.87 4,661,935.16
三、固定资产账面
63,390,722.58 / / 65,420,464.01
净值合计
其中：房屋及建筑
52,561,022.69 / / 49,934,821.96
物
机器设备 / /
运输工具 6,849,459.03 / / 12,126,250.85
通用设备 851,521.42 / / 625,988.94
其他设备 3,128,719.44 / / 2,733,402.26
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
五、固定资产账面
63,390,722.58 / / 65,420,464.01
价值合计
其中：房屋及建筑
52,561,022.69 / / 49,934,821.96
物
机器设备 / /
运输工具 6,849,459.03 / 12,126,250.85
通用设备 851,521.42
625,988.94
/
其他设备 3,128,719.44 2,733,402.26
本期折旧额：6,569,465.25 元。
注2
期末，已有账面价值 49,820,737.89 元的房屋建筑物用于债务担保。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(十一)无形资产：
1、 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 7,361,452.00 676,000.00 8,037,452.00
软件 7,361,452.00 676,000.00 8,037,452.00
二、累计摊销合计 6,814,961.89 241,579.75 7,056,541.64
软件 6,814,961.89 241,579.75 7,056,541.64
三、无形资产账面
净值合计
四、减值准备合计
五、无形资产账面
546,490.11 434,420.25 980,910.36
价值合计
软件 546,490.11 434,420.25 980,910.36
本期摊销额：241,579.75 元。
(十二) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 254,567.08 887,297.34
可抵扣亏损 3,806,728.56 6,550,881.02
公允价值变动 16,605.62 39,745.01
内部交易未实现利润 6,006,025.88 5,001,697.92
广告费及业务宣传费 11,489,860.19 4,313,065.78
土地增值税预提 122,866,376.52 57,666,600.66
小计 144,440,163.85 74,459,287.73
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
可抵扣差异项目：
资产减值准备 1,018,268.30
可抵扣亏损 15,226,914.23
公允价值变动 66,422.49
内部交易未实现利润 24,024,103.52
广告费及业务宣传费 45,959,440.76
土地增值税预提 491,465,506.09
小计 577,760,655.39
97
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(十三)资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 35,367,049.31 13,739,464.60 49,106,513.91
二、存货跌价准
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
投资减值准备
五、长期股权投
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 35,367,049.31 13,739,464.60 49,106,513.91
(十四) 短期借款：
1、 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
质押借款 148,000,000.00
保证借款 20,000,000.00
合计 20,000,000.00 148,000,000.00
98
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(十五) 应付票据：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票 50,000,000.00
银行承兑汇票 50,000,000.00
合计 100,000,000.00
(十六) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
房产项目 264,280,178.56 287,926,111.65
贸易项目 19,136,275.48 3,843,280.85
合计 283,416,454.04 291,769,392.50
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项。
3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
无
(十七) 预收账款：
1、 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
购房款 2,308,540,947.00 2,375,063,629.00
租金 6,024,454.09 5,583,645.65
物管费 836,910.37 1,232,205.66
其他 308,638.63
合计 2,315,710,950.09 2,381,879,480.31
2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明
账龄超过 1 年的大额预收款主要系预收购房款。
4、预售房产收款情况
期末数 期初数 预计竣工时
项目名称 预售比例（%）
间
杭州东郡国际 983,876,673.00 2014.12 32.42
杭州阳光国际 159,826,172.00 1,477,430,234.00 2013.12 70.21
杭州晨光国际 960,481,892.00 292,055,651.00 2013.12 18.31
99
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
合肥印象西湖花园一期 18,871,954.00 472,069,749.00 —— 87.20
合肥印象西湖花园二期 101,636,110.00 4,901,130.00 2014.06 6.13
合肥西湖花苑二期 11,795,824.00 34,466,146.00 —— 89.11
合肥西湖花苑一期 14,557,300.00 33,752,498.00 —— 93.62
南京宋都美域二期 26,407,172.00 33,298,221.00 —— 96.93
南京宋都美域一期 1,750,000.00 —— 97.80
杭州新城国际 6,517,850.00 485,000.00 —— ——
绍兴金柯商汇 24,570,000.00 24,570,000.00 —— ——
南京奥体名座 285,000.00 —— 93.37
小 计 2,308,540,947.00 2,375,063,629.00
(十八) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,638,934.43 64,123,875.45 64,123,875.45 1,638,934.43
二、职工福利费 2,211,901.22 2,211,901.22
三、社会保险费 6,328,250.03 6,328,250.03
其中：医疗保险费 2,215,606.57 2,215,606.57
基本养老保险费 3,409,150.85 3,409,150.85
失业保险费 390,902.60 390,902.60
工伤保险费 139,334.71 139,334.71
生育保险费 173,255.30 173,255.30
四、住房公积金 1,550,091.00 1,550,091.00
五、辞退福利
六、其他
工会经费 8,744.38 604,194.93 465,802.12 147,137.19
职工教育经费 203,784.55 37,645.00 65,693.10 175,736.45
合计 1,851,463.36 74,855,957.63 74,745,612.92 1,961,808.07
工会经费和职工教育经费金额 322,873.64 元。
(十九)应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 -493,604.05 -708,541.49
营业税 -97,323,806.15 -108,336,894.70
企业所得税 169,164,986.79 3,729,298.91
个人所得税 325,679.37 275,778.46
城市维护建设税 -6,303,961.08 -7,434,528.98
土地增值税 -23,003,805.90 -3,494,917.81
房产税 -197,917.19 -168,619.48
土地使用税 -50,610.00
教育费附加 -2,944,630.64 -3,318,066.41
地方教育附加 -2,116,128.39 -1,760,301.17
水利建设专项资金 1,475,017.44 73,837.00
印花税 -2,269.90 -16,853.80
合计 38,579,560.30 -121,210,419.47
100
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(二十)应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
短期借款应付利息 25,555.56 1,652,788.00
一年内到期的长期借款利息 25,648,028.71 20,643,203.07
分期付息到期还本的长期借款
41,351,802.18 86,033,767.99
利息
合计 67,025,386.45 108,329,759.06
(二十一) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
押金保证金 228,016,301.16 293,003,634.14
往来款 110,539,331.72 111,256,244.04
应付暂收款 2,339,585.87 182,904.25
其他 17,254,694.50 7,158,306.89
合计 358,149,913.25 411,601,089.32
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项。
3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系收到承建单位的履约保证金。
4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末数 款项性质及内容 账龄超过 1 年的金额
杭州中兴房地产开发有限公司 108,435,000.00 往来款 77,481,234.41
794,856.99 质量保证金 794,856.99
杭州通达集团有限公司
46,060,929.00 履约保证金 39,000,000.00
844,183.46 质量保证金 844,183.46
浙江八达建设集团有限公司
44,500,000.00 履约保证金 19,500,000.00
2,583,547.71 质量保证金
浙江宝业建设集团有限公司
28,200,000.00 履约保证金 23,200,000.00
1,257,257.00 质量保证金 1,198,857.00
浙江中成建工集团有限公司
23,800,000.00 履约保证金 23,800,000.00
小 计 256,475,774.16 185,819,131.86
(二十二) 1 年内到期的非流动负债：
1、 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 1,052,760,000.00 1,020,000,000.00
合计 1,052,760,000.00 1,020,000,000.00
101
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、 1 年内到期的长期借款
(1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00
保证及抵押借款 642,760,000.00 310,000,000.00
保证及质押借款 700,000,000.00
保证、抵押及质押借款 400,000,000.00
合计 1,052,760,000.00 1,020,000,000.00
(2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
单位：万元 币种：人民币
借款起始 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
日 日 本币金额 本币金额
平安信托有限责任公 2011 年 5 2013 年 3
人民币 14.50 40,000
司 月 18 日 月 30 日
中投信托有限责任公 2011 年 9 2013 年 9
人民币 14.50 25,000
司 月 30 日 月 30 日
2011 年 7 2013 年 1
平安银行杭州分行 人民币 6.4575 5,000 10,000
月7日 月 20 日
2011 年 7 2013 年 7
人民币 6.4575 5,000
月7日 月 20 日
2011 年 2 2013 年 8
交通银行安徽省分行 人民币 6.2115 3,000
月 23 日 月 23 日
合计 / / / / 78,000.00 10,000.00
(二十三) 其他流动负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
土地增值税预提 498,572,992.25 230,666,402.59
合计 498,572,992.25 230,666,402.59
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及国家税务总局国税发〔2009〕91 号、国税发
〔2010〕53 号文的有关规定，对已达到相关清算条件但尚未清算的房地产开发项目，以及已确
认销售收入、但未达到相关清算条件的房地产开发项目, 按公司自行测算应缴纳的土地增值税
与已实际预缴的土地增值税之间的差额进行了预提。
(二十四) 长期借款：
1、 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 67,500,000.00 327,500,000.00
保证及质押借款 800,000,000.00
保证及抵押借款 2,283,030,000.00 2,040,400,000.00
保证、抵押及质押借款 600,000,000.00
合计 2,950,530,000.00 3,167,900,000.00
102
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、 金额前五名的长期借款：
单位：万元 币种：人民币
借款起始 借款终止 期末数 期初数
贷款单位 币种 利率（％）
日 日 本币金额 本币金额
平安信托有限责 2012 年 8 月 2014 年 7 月
人民币 14.00 60,000
任公司 1日 31 日
中国建设银行杭 2011 年 12 2014 年 11
人民币 6.4575 45,000 39,500
州秋涛支行 月 12 日 月 21 日
民生银行杭州分 2012 年 8 月 2015 年 2 月
人民币 7.38 26,915
行 13 日 13 日
华夏银行西湖分 2011 年 1 月 2014 年 1 月
人民币 6.4575 18,000 19,000
行 18 日 18 日
平安银行杭州分 2011 年 11 2014 年 7 月
人民币 6.4575 12,500 5,000
行 月4日 6日
合计 / / / / 162,415 63,500
(二十五) 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 发行新 期末数
送股 公积金转股 其他 小计
股
股份总
536,827,776 536,827,776 536,827,776 1,073,655,552
数
股份总数变动情况详见本财务报表附注一之说明
股本
股本金额说明
2011 年公司资产置换及向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行股票收购其持有宋都集团
100%的股权，为不构成业务的反向购买，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上
子公司即宋都集团合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行
的权益性工具的金额。公司在该次合并中向宋都集团原股东增发了 377,709,359 股普通股，合并
后宋都集团原股东持有公司的股权比例为 70.36%；如果假定宋都集团发行其普通股在合并后主
体 享 有 同 样 的 股 权 比 例 ， 则 宋 都 集 团 应 当 发 行 的 普 通 股 股 数 为 31,594,656 股
(75,000,000.00/70.36%-75,000,000.00)，相应增加股本 31,594,656.00 元，加上原股本金额 7,500
万元，合计股本金额为 106,594,656.00 元。
(二十六) 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 408,152,701.81 8,844,561.25 399,308,140.56
其他资本公积 1,143,307.84 36,419,114.26 37,562,422.10
合计 409,296,009.65 36,419,114.26 8,844,561.25 436,870,562.66
本期资本公积发生变动情况说明
本期增加系计提股份支付服务费用 36,419,114.26 元。
本期减少系：
本期公司收购子公司杭州恒都房地产开发有限公司之少数股权，在购买日按照新增持股比例计
算享有该公司净资产份额与支付对价的差额 8,844,561.25 元计入本项目。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(二十七) 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97
合计 73,389,507.97 73,389,507.97
(二十八) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 1,214,363,229.51 /
调整后 年初未分配利润 1,214,363,229.51 /
加：本期归属于母公司所有者的
387,313,350.59 /
净利润
减： 应付普通股股利 32,209,666.56
期末未分配利润 1,569,466,913.54 /
(二十九) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 3,049,384,816.86 2,623,247,873.69
其他业务收入 13,201,069.12 14,019,926.28
营业成本 1,756,619,688.14 1,743,073,346.00
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 2,715,640,336.00 1,419,868,977.89 2,111,827,184.50 1,230,569,155.10
物业管理 14,562,291.06 13,552,211.12 6,968,427.46 7,266,424.78
一般贸易 319,182,189.80 319,104,272.40 504,452,261.73 501,247,205.13
合计 3,049,384,816.86 1,752,525,461.41 2,623,247,873.69 1,739,082,785.01
3、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
浙江地区 1,922,148,107.86 981,584,429.99 1,259,212,880.69 880,711,946.53
安徽地区 821,634,601.00 622,331,489.50 837,587,464.00 631,922,240.49
江苏地区 305,602,108.00 148,609,541.92 526,447,529.00 226,448,597.99
合计 3,049,384,816.86 1,752,525,461.41 2,623,247,873.69 1,739,082,785.01
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
4、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
浙江洪波科技股份有限公司 208,567,584.11 6.81
上海正昊国际贸易有限公司 110,614,605.69 3.61
徐华仙 10,336,393.00 0.34
杨宁宁 9,065,212.00 0.30
金莉莉 5,759,592.00 0.19
合计 344,343,386.80 11.25
(三十) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 139,532,773.62 108,559,412.34 应纳税营业额
城市维护建设税 9,783,676.33 7,564,377.59 应缴流转税税额
教育费附加 4,315,017.20 3,245,407.44
土地增值税 305,900,161.40 172,849,234.12
地方教育费附加 2,277,662.87 1,830,311.73
房产税 1,340,234.77 526,664.54
合计 463,149,526.19 294,575,407.76 /
(三十一) 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
广告费 35,020,476.20 33,327,485.25
业务宣传费 20,336,447.80 16,362,352.37
职工薪酬 13,588,671.95 10,024,361.99
办公费 3,856,674.20 716,833.02
其他 5,184,036.32 3,804,469.67
合计 77,986,306.47 64,235,502.30
(三十二) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
股权激励 36,419,114.26
职工薪酬 27,855,445.88 18,711,307.17
办公费 10,691,269.99 8,791,982.69
中介机构费 9,621,887.00 17,927,158.20
业务招待费 6,972,984.41 5,661,512.14
折旧摊销 6,845,343.46 8,018,327.26
税金 6,707,578.45 5,767,813.51
汽车费用 3,135,341.92 3,861,746.12
业务性支出 2,246,333.94 1,603,676.01
差旅费 1,297,129.49 2,463,880.02
其他 2,036,090.39 2,258,730.66
合计 113,828,519.19 75,066,133.78
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三十三) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 54,687,091.39 20,770,378.68
利息收入 -37,219,492.82 -27,503,657.47
金融手续费 3,687,776.45 3,395,490.74
合计 21,155,375.02 -3,337,788.05
(三十四) 公允价值变动收益：
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 128,604.57 -374,455.67
合计 128,604.57 -374,455.67
(三十五) 投资收益：
1、 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -7,874,429.71 -11,498,810.62
处置长期股权投资产生的投资收益 -1,027,417.77 -151,383.88
处置交易性金融资产取得的投资收益 554,356.94
其他 -326,731.27
合计 -9,228,578.75 -11,095,837.56
2、 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
杭州大奇山郡实业有限
-10,388,605.37 -12,402,966.22
公司
南京汇通投资合伙企业
3,367,019.83 904,155.60
(有限合伙)
杭州楼视传媒有限公司 -852,844.17
合计 -7,874,429.71 -11,498,810.62 /
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
(三十六) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 13,739,464.60 15,879,440.26
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
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七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 13,739,464.60 15,879,440.26
(三十七) 营业外收入：
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
102,162.00 3,317,338.62 102,162.00
计
其中：固定资产处置利
102,162.00 3,317,338.62 102,162.00
得
政府补助 269,955.78 682,399.66 269,955.78
拆迁补助[注] 23,000,000.00 23,000,000.00
政府回购土地利得 11,514,061.55
退房违约收入 367,263.00 431,410.00 367,263.00
其他 347,149.19 153,690.51 347,149.19
合计 24,086,529.97 16,098,900.34 24,086,529.97
2、 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
系公司收到杭州市江干区
产业发展项目补助 154,000.00 500,000.00 四季青街道产业发展项目
财政资助
系大学生见习训练补贴、促
其他 115,955.78 182,399.66 进就业用工补助、商务楼宇
奖励款等
合计 269,955.78 682,399.66 /
[注]：根据宋都集团与杭州市钱江新城建设指挥部签订的《新业路延伸工程宋都集团房屋拆
迁货币补偿协议》，杭州市钱江新城建设指挥部对宋都集团位于杭州市江干区杭海路采荷东区
（六）面积为 637 平方米的土地使用权及所有建构筑物给予拆迁补偿，公司本期收到相关款项
2,300.00 万元。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三十八) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
163,101.86 127,657.01 163,101.86
计
其中：固定资产处置损
163,101.86 127,657.01 163,101.86
失
对外捐赠 2,214,900.00 939,400.00 2,214,900.00
滞纳金 345,811.61 140,053.94 345,811.61
水利建设专项资金 2,507,016.09 1,981,420.04
其他 199,066.00 408,758.00 199,066.00
合计 5,429,895.56 3,597,288.99 2,922,879.47
(三十九) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
294,135,646.12 154,393,065.40
所得税
递延所得税调整 -69,980,876.12 -24,930,215.72
合计 224,154,770.00 129,462,849.68
(四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
1、基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 387,313,350.59
非经常性损益 B 19,386,213.45
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
C=A-B 367,927,137.14
的净利润
期初股份总数 D 536,827,776.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
E 536,827,776.00
数
发行新股或债转股等增加股份数 F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 7
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12
L=D+E+F ×
发行在外的普通股加权平均数 1,073,655,552.00
G/K-H×I/K-J
基本每股收益 M=A/L 0.36
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.34
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2、 稀释每股收益的计算过程
项 目 序号 2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 387,313,350.59
稀释性潜在普通股对净利润的影响数 B
稀释后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 387,313,350.59
非经常性损益 D 19,386,213.45
稀释后扣除非经常性损益后的归属于公司普通
E=C-D 367,927,137.14
股股东的净利润
发行在外的普通股加权平均数 F 1,073,655,552.00
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
G 5,435,985.00
股加权平均数
稀释后发行在外的普通股加权平均数 H=F+G 1,079,091,537.00
稀释每股收益 M=C/H 0.36
扣除非经常损益稀释每股收益 N=E/H 0.34
(四十一) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收回浙江亚西亚房地产开发有限公司往来借款 89,470,000.00
收回桐庐大奇山郡置业有限公司往来款 70,500,000.00
收到浙江八达建设集团有限公司履约保证金 25,000,000.00
收到杭州市钱江新城建设指挥部拆迁补偿款 23,000,000.00
收到房屋租金 14,901,390.66
收到桐庐富春水利建设有限公司代建款 10,000,000.00
收到杭州通达集团有限公司履约保证金 6,000,000.00
银行活期存款利息 5,797,040.30
其他 17,744,813.88
合计 262,413,244.84
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
广告及业务宣传费 55,356,924.00
办公经费 39,724,986.86
归还浙江国泰建设集团有限公司履约保证金 30,000,000.00
归还广源建设集团有限公司履约保证金 29,500,000.00
支付桐庐大奇山郡置业有限公司往来款 94,000,000.00
支付杭州市物业维修资金管理中心物业保修金 12,043,800.00
归还浙江中成建工集团有限公司履约保证金 12,000,000.00
归还杭州通达集团有限公司履约保证金 12,000,000.00
归还浙江八达建设集团有限公司履约保证金 12,000,000.00
金融手续费 3,687,776.45
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支付建德市国土资源局 2,800,000.00
归还浙江宝业建设集团有限公司履约保证金 2,600,000.00
其他 36,470,005.21
合计 342,183,492.52
3、 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
资金占用费收入 13,087,726.03
委托贷款利息收入 2,253,939.84
其他 537,758.36
合计 15,879,424.23
4、收到的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收回质押的定期存单 250,000,000.00
筹资性活动的应付票据贴现额 572,427,514.36
被抵押或质押的定期存单利息收入 19,968,951.04
合计 842,396,465.40
5、 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
筹资性活动的应付票据到期承兑 690,000,000.00
平安信托有限责任公司贷款保证金 106,258,893.00
支付给少数股权的股权清算款 9,989,860.38
合计 806,248,753.38
(四十二) 现金流量表补充资料：
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 401,508,896.60 319,344,226.36
加：资产减值准备 13,739,464.60 15,879,440.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
10,221,677.72 10,416,452.39
折旧
无形资产摊销 241,579.75 1,162,770.39
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
60,939.86 -3,189,681.61
（收益以“－”号填列）
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -128,604.57 374,455.67
财务费用（收益以“－”号填列） 24,330,804.67 -6,733,278.79
投资损失（收益以“－”号填列） 9,228,578.75 11,095,837.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -69,980,876.12 -24,930,215.72
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 321,432,822.92 -1,204,056,818.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,535,894,571.40 1,912,144,514.72
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -882,291,297.95 -1,700,123,452.67
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 798,934,337.82 630,034,288.26
减：现金的期初余额 630,034,288.26 370,198,843.93
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 168,900,049.56 259,835,444.33
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 1,000,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 97,311.70
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 902,688.30
4．处置子公司的净资产 445,643.06
流动资产 97,311.70
非流动资产 95,647,831.36
流动负债 95,299,500.00
非流动负债
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3、 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 798,934,337.82 630,034,288.26
其中：库存现金 475,579.90 124,187.12
可随时用于支付的银行存款 793,913,588.94 591,636,734.47
可随时用于支付的其他货币资金 4,545,168.98 38,273,366.67
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 798,934,337.82 630,034,288.26
4、现金流量表补充资料的说明
期末货币资金余额包含已冻结的银行定期存款 1,000,000.00 元和为购房者提供的按揭保证
金 14,432,039.59 元，不属于现金及现金等价物；期初货币资金余额中包含已质押的定期存款
25,000 万元，不属于现金及现金等价物。
八、关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
浙 江
宋 都 有 限
浙 江 俞 建 投 资 俞 建
控 股 责 任 3,600 55.86 55.86 79761416-4
杭州 午 管理 午
有 限 公司
公司
宋都控股系由自然人俞建午出资设立，于 2006 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局登记
注册，注册资本 3,600 万元，自然人俞建午持有该公司 100%股权。该公司经营范围：实业投资、
资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
(二) 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构代
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 码
南 京 宋
都 房 地
有 限 责 江苏南 房 地 产
产 开 发 俞建午 5,000 100 100 73889991-3
任公司 京 业
有 限 公
司
112
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
绍 兴 县
宋 都 房
有 限 责 浙江绍 房 地 产
地 产 开 俞建午 5,000 100 100 67160401-6
任公司 兴 业
发 有 限
公司
桐 庐 桐
郡 置 业 有 限 责 浙江桐 房 地 产
俞建午 8,000 100 100 56301132-8
有 限 公 任公司 庐 业
司
杭 州 永
都 房 地
有 限 责 浙江杭 房 地 产
产 开 发 俞建午 20,200 52 52 56605611-8
任公司 州 业
有 限 公
司
杭 州 恒
都 房 地
有 限 责 浙江杭 房 地 产
产 开 发 俞建午 74,900 100 100 69706477-5
任公司 州 业
有 限 公
司
杭 州 佳
讯 贸 易 有 限 责 浙江杭 商 业 贸
俞建午 1,000 100 100 55269885-7
有 限 公 任公司 州 易
司
杭 州 佳
瑞 投 资 有 限 责 浙江杭
俞建午 投资 1,000 90 90 56877689-9
管 理 有 任公司 州
限公司
浙 江 建
德 宋 都 有 限 责 浙江建 房 地 产
俞建午 5,000 100 100 69982579-3
实 业 有 任公司 德 业
限公司
建 德 宋
都 置 业 有 限 责 浙江建 房 地 产
俞建午 600 100 100 69983658-0
有 限 公 任公司 德 业
司
建 德 宋
都 酒 店 有 限 责 浙江建 酒 店 管
俞建午 3,000 100 100 56607462-3
管 理 有 任公司 德 理
限公司
建 德 宋
都 运 动 有 限 责 浙江建 运 动 休
俞建午 800 100 100 56607625-8
休 闲 有 任公司 德 闲
限公司
杭 州 博
投 投 资
有 限 责 浙江杭 投 资 咨
管 理 有 俞建午 100 100 100 05671685-X
任公司 州 询
限公司
113
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
南 京 南
郡 房 地
有 限 责 江苏南 房 地 产
产 开 发 俞建午 2,000 100 100 05796518-8
任公司 京 业
有 限 公
司
合 肥 宋
都 房 地
有 限 责 安徽合 房 地 产
产 开 发 俞建午 5,000 100 100 75681126-8
任公司 肥 业
有 限 公
司
杭 州 宋
都 物 业
有 限 责 浙江杭 物 业 管
经 营 管 俞建午 500 100 100 25542270-7
任公司 州 理
理 有 限
公司
浙 江 东
霖 房 地
有 限 责 浙江杭 房 地 产
产 开 发 俞建午 30,000 100 100 60916677-2
任公司 州 业
有 限 公
司
合 肥 印
象 西 湖
有 限 责 安徽合 房 地 产
房 地 产 俞建午 20,000 51 51 66791765-0
任公司 肥 业
投 资 有
限公司
桐 庐 县
兴 寓 房
有 限 责 浙江桐 房 地 产
地 产 开 俞建午 5,000 100 100 70426428-2
任公司 庐 业
发 有 限
公司
杭 州 宋
投 资 与
都 旅 业 有 限 责 浙江杭
俞建午 资 产 管 2,000 100 100 74349865-5
开 发 有 任公司 州
理
限公司
北 京 应
天 阳 光
有 限 责 光 伏 产
太 阳 能 北京市 俞建午 2,000 51 51 56366120-8
任公司 业
技 术 有
限公司
114
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
本企业
被投资 本企业 在被投
企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构代
单位名 注册地 持股比 资单位
型 表 质 本 码
称 例(%) 表决权
比例(%)
一、合营企业
杭州大
奇山郡 有限责 浙江桐 房地产
俞建午 22,000 50 50 68908096-X
实业有 任 庐 业
限公司
二、联营企业
杭州楼
视传媒 有限责 浙江杭
赵亮 广告业 2,000 33 33 75442555-8
有限公 任 州
司
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
俞建午 关联人（与公司同一董事长）
郭轶娟 其他
深圳市平安置业投资有限公司 参股股东 77270613-4
桐庐大奇山郡置业有限公司 其他 69170049-4
桐庐大奇山郡运动休闲有限公
其他 69980050-2
司
浙江致中和实业有限公司 母公司的控股子公司 56605826-0
建德致中和酒销售有限公司 母公司的控股子公司 58320636-8
平安信托有限责任公司 其他 10002000-9
大宋投资(香港)有限公司 其他
大宋置业(香港)有限公司 其他
(五) 关联交易情况
1、 采购商品/接受劳务情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易内 占同类交易 占同类交
关联方 价方式及决
容 金额 金额的比例 金额 易金额的
策程序
（%） 比例（%）
杭州楼视传
传媒服务 协议价 4,679,102.00 13.36
媒有限公司
建德致中和
日常采购商
酒销售有限 协议价 3,221,479.00 92.64
品
公司
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
2、出售商品和提供劳务的关联交易
本期宋都集团将 134.40 平方米的办公用房楼租赁给宋都控股，并收取租金 113,510.13 元。
3、 股权收购事项
本期公司之全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司受让平安信托有限责任公司持有的杭
州恒都房地产开发有限公司 49%的股权，受让价格为 36,701 万元。
4、 关联担保情况
(1) 关联方为本公司子公司提供担保情况
1) 2011 年 7 月 1 日，俞建午与宁波银行杭州分行签订《最高额保证合同》，为宋都集团在该行
最高额 15,000 万元的债务提供保证担保，担保期限为 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日。
截至 2012 年 12 月 31 日，宋都集团在该合同项下的借款余额为 12,974.00 万元，该等借款同时
由宋都集团以其拥有的房屋建筑物提供抵押担保。
2) 2011 年 6 月 10 日，俞建午与平安银行杭州分行签订《个人保证合同》，为子公司杭州恒都房
地产开发有限公司（以下简称恒都房产）在该行 40,000 万元的债务提供保证担保，担保期限为
2011 年 6 月 10 日至 2014 年 6 月 10 日。截至 2012 年 12 月 31 日，恒都房产在该合同项下的借
款余额为 31,250 万元，该等借款同时由恒都房产以其拥有的土地使用权提供抵押担保。
(2) 为关联方提供担保情况
根据宋都集团和新华园房产集团有限公司与中国建设银行桐庐支行签订保证合同，为桐庐大奇
山郡置业有限公司在该行的银行借款提供保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司在此合同
项下的借款余额为 19,000 万元，该借款同时由桐庐大奇山郡置业有限公司拥有的土地使用权提
供抵押担保。
5、 关联方让渡资金
本期宋都集团向合营企业桐庐大奇山郡置业有限公司计收资金占用息 18,399,123.28 元，合
并过程中按对其权益份额 50%将未实现交易损益进行了抵销后，计入财务费用 9,199,561.64 元。
(六) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
桐庐大奇山
其他应收款 郡置业有限 182,644,735.41 153,587,726.03
公司
桐庐大奇山
其他应收款 郡运动休闲 70,000,000.00 70,000,000.00
有限公司
其他应收款 杭州大奇山
郡实业有限 500,000.00
公司
平安信托有
其他应收款 906,258,893.00 800,000,000.00
限责任公司
合计 1,158,903,628.41 1,024,087,726.03
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(七)关键管理人员薪酬
2012 年度和 2011 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 984 万元和 287.65 万元。
九、 股份支付
(一) 股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 26,036,100 份
公司本期失效的各项权益工具总额 3,000,000 份
公司期末发行在外的股份期权行权 期末公司发行在外的股份期权行权价格为 4.56 元/股。本激
价格的范围和合同剩余期限 励计划的合同剩余年限详见其他说明。
2012 年 3 月 15 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了经中国证券监督管理委员
会审核无异议的《宋都基业投资股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》，并授权
董事会办理股票期权相关事宜。根据该计划，公司拟授予激励对象 2,603.61 万份股票期权，激
励对象包括公司董事、高管以及公司认为应当激励的核心业务骨干员工，不包括独立董事、监
事；标的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,603.61 万股公司人民币普通股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 4.85%；每份股票期权拥有自授权日（2012 年 3 月 16 日）起四年期
间内的特定可行权日以行权价格（9.17 元）和行权条件购买一股公司股票的权利；激励对象对
已获授权的股票期权分三期行权，具体情况如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予日后起满 12 个月后的下一交易日起至授予日
第一个行权期 40%
起满 24 个月的交易日当日止
自授予日后起满 24 个月后的下一交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起满 36 个月的交易日当日止
自授予日后起满 36 个月后的下一交易日起至授予日
第三个行权期 30%
起满 48 个月的交易日当日止
股票期权行权的业绩条件为在股票期权行权期前一个财务年度公司需达到：(1) 扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%；(2) 以 2011 年为基准年，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率不低于 10%；(3) 归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
（即 2009-2011 年度）的平均水平且不得为负。
根据 2012 年 5 月 16 日公司 2011 年度股东大会审议通过的《公司 2011 年度利润分配预案》，
每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），同时以 2011 年 12 月 31 日注册资本 536,827,776.00 元为
基数，以资本公积金 536,827,776.00 元转增注册资本（即每 10 股转增 10 股）。
公司以 2012 年 7 月 5 日为股权登记日实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
实施后股票期权数量调整为 5,207.22 万份，可行权价格调整为 4.56 元/股。
(二) 以权益结算的股份支付情况
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 详见其他说明
总份数 2,603.61 万份，因离职和未满足考核条件
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 无法行权 300 万份，预期可行权权益工具数量估
计为 2,303.61 万份。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 36,419,114.26
以权益结算的股份支付确认的费用总额 36,419,114.26
根据《会计准则第 11 号--股份支付》的规定，由于公司授予的股票期权没有现行市价，也
117
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
没有相同交易条件的期权的市场价格，故本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。
期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及预期波
动率等参数如下：
授予日股票价格：10.49 元。
行权价格：9.17 元。
各期的剩余期限：自授权日起满 12 个月后的下一交易日起至授予日起满 24 个月的交易日
止可行使第一批占其全部授予数量 40%的期权；自授权日后起满 24 个月后的下一交易日起至授
予日起满 36 个月的交易日当日止可行使第二批占其全部授予数量 30%的期权；自授权日后起满
36 个月后的下一交易日起至授予日起满 48 个月的交易日当日止可行使第三批占其全部授予数
量 30%的期权。
无风险利率：第一、二、三批无风险利率分别为 2.92235%、2.9816%和 3.0661%。
预期波动率：第一、二、三批预期波动率分别为 38.54%、41.50%和 47.88%。
预计分红率：0.89%。
根据上述参数假设和 B-S 模型，计算公司本次授予期权的公允价值结果列下
行权期 期权份数 单位公允价值 公允价值
第一批（40%） 9,214,440 2.67 24,602,554.80
第二批（30%） 6,910,830 3.38 23,358,605.40
第三批（30%） 6,910,830 4.22 29,163,702.60
合 计 23,036,100 77,124,862.80
十、 或有事项：
(一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
1. 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。
2. 为非关联方提供的担保事项
保证
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注
浙 江 亚 西 亚 房 地 华夏银行杭州西
宋都集团 11,400 万元 2013-2-9
产开发有限公司 湖支行
小 计 11,400 万元
(二) 其他或有负债及其财务影响：
本公司子公司为其各自所开发楼盘的业主的按揭房款在房产证办妥前提供保证担保，截至 2012
年 12 月 31 日，担保金额共计 16.89 亿元。
十一、 承诺事项：
无
十二、 资产负债表日后事项：
(一) 资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 39,725,255.42
根据公司七届三十五次董事会审议通过的 2012 年度利润分配预案，以现有股本 1,073,655,552
元为基数进行现金分红，每 10 股分红 0.37 元（含税）。本预案尚待 2012 年度股东大会审议批
准。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
十三、其他重要事项：
(一) 资产重组
1． 注入资产与置出资产的交割与过户情况
根据本公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各
方约定 2011 年 9 月 30 日为交割基准日，2011 年 10 月 22 日为交易交割日。本次注入资产宋都
集团已于 2011 年 10 月 15 日办妥工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都
集团 100%的股权已经全部变更登记至本公司名下。截至本财务报告批准报出日，公司已将置出
资产交付给宋都控股、平安置业和郭轶娟指定的第三方杭州崇和企业管理有限公司使用，该公
司已实际占有置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
2． 注入资产与置出资产涉及的债权债务处理情况
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团 100%股权，注入资产的债权债务均由宋都集团依法独
立享有和承担，资产的交割不涉及债权债务的转移。本次重大资产重组的置出资产为本公司 2011
年 9 月 30 日的全部资产和负债，置出资产相应的权利和义务均已由杭州崇和企业管理有限公司
享有和承担，公司已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等
程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出的负债，由宋都控股缴存相应货币资金作为
已置出债务现金池在表外管理。截至 2012 年 12 月 31 日，宋都控股缴存货币资金余额为
13,297,831.63 元。
(二) 企业合并
企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
公司控股股东宋都控股所持公司股份质押情况
质权人 质押股份数量（万股） 质押登记日
中投信托有限责任公司 10,200 2012 年 2 月 22 日
中融国际信托有限公司 10,000 2012 年 3 月 15 日
中信银行股份有限公司杭州分行 3,600 2012 年 3 月 27 日
陆家嘴国际信托有限公司 10,000 2012 年 5 月 28 日
陆家嘴国际信托有限公司 4,620 2012 年 12 月 5 日
陆家嘴国际信托有限公司 6,770 2012 年 12 月 26 日
重庆国际信托有限公司 9,661.84 2013 年 1 月 22 日
小 计 54,851.84
2011 年 11 月 3 日，公司原股东百科投资管理有限公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼要
求宋都控股向其支付 5,000 万元股权转让款及按同期银行贷款利率计算的违约金，并由本公司
承担连带给付赔偿责任。根据 2012 年 12 月 18 日公司收到的辽宁省高级人民法院 [2011]辽民二
初字第 34 号民事判决书，宋都控股于该判决生效之日起十五日内支付百科投资管理有限公司股
权转让款人民币 5,000 万元；驳回百科投资管理有限公司提出的由本公司承担连带赔偿责任的
请求。
公司于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽查，截至本财务报告批准报出日尚未收到
结论。
十四、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
119
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重
大并单项计
提坏账准备 161,346,317.22 99.99
的其他应收
账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析法
10,000.00 0.01 500.00 5.00 114,891.46 100.00 5,744.57 5.00
组合
组合小计 10,000.00 0.01 500.00 5.00 114,891.46 100.00 5,744.57 5.00
合计 161,356,317.22 / 500.00 / 114,891.46 / 5,744.57 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
系公司之全资子
宋都集团 161,346,317.22
公司
合计 161,346,317.22 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内 10,000.00 100.00 500.00 114,891.46 100.00 5,744.57
1 年以内小计 10,000.00 100.00 500.00 114,891.46 100.00 5,744.57
合计 10,000.00 100.00 500.00 114,891.46 100.00 5,744.57
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
宋都集团 公司之子公司 161,346,317.22 99.99
合计 / 161,346,317.22 99.99
120
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
(三)长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
本
期
被 在被投
减 计 在被投
投 资单位
值 提 资单位
资 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
准 减 持股比
单 比例
备 值 例（％）
位 （％）
准
备
宋
都
3,550,937,063.09 3,550,937,063.09 3,550,937,063.09 100 100
集
团
北
京
10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 51 51
应
天
(四) 投资收益：
1、 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 150,000,000.00 150,496,417.60
合计 150,000,000.00 150,496,417.60
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
宋都集团 150,000,000.00 150,000,000.00 利润分配
置出资产 2010 年至 2011 年 1
－9 月所产生的累计净损益，
杭州梧都贸易有限公司 496,417.60
根据资产重组方案该部分归
公司所有
合计 150,000,000.00 150,496,417.60 /
(五) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 99,575,568.55 128,587,487.88
加：资产减值准备 -5,244.57 5,079,868.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
255,079.20
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
121
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -30,608.20
投资损失（收益以“－”号填列） -150,000,000.00 -150,496,417.60
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 8,278,303.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -161,241,425.76 -22,786,489.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 33,156,506.29 10,964,021.68
其他
经营活动产生的现金流量净额 -178,514,595.49 -20,148,755.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 81,211,807.75 2,136,069.80
减：现金的期初余额 2,136,069.80 21,757,799.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 79,075,737.95 -19,621,729.22
十五、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -60,939.86 3,189,681.61 -320,141.41
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
269,955.78 682,399.66 447,939.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 9,199,561.64 14,916,156.93
费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 128,604.57 -525,839.55 146,378.59
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
122
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
单独进行减值测试的应
-787,500.00
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
2,253,939.84
益
除上述各项之外的其他
20,954,634.58 10,610,950.12 -1,463,473.11
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-1,027,417.77
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -42,854.18 -63,859.91 15,567.17
所得税影响额 -12,289,271.15 -7,394,573.43 -141,591.99
合计 19,386,213.45 20,627,415.43 -1,315,321.75
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
19.49 0.36 0.36
利润
扣除非经常性损益后归属于
18.51 0.34 0.34
公司普通股股东的净利润
加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 A 387,313,350.59
非经常性损益 B 19,386,213.45
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 367,927,137.14
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,803,643,403.13
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
E
净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净
G 32,209,666.56
资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 7
股份支付服务费 I1 36,419,114.26
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 4.5
其他
其他 I2 -8,844,561.25
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 6
报告期月份数 K 12
L= D+A/2+ E ×
加权平均净资产 F/K-G × H/K ± I × 1,987,745,993.49
J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 19.49%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 18.51%
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(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
主要系绍兴县宋都房地产开发有限
应收账款 3,970,623.30 24,943,568.57 -84.08% 公司应收商品房回购款本期收回所
致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公
预付款项 72,417,041.66 316,753,261.62 -77.14%
司预付货款结算所致。
主要系待抵扣广告和业务宣传费及
递延所得税资产 144,440,163.85 74,459,287.73 93.99% 尚未达清算条件的土地增值税预提
所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公
短期借款 20,000,000.00 148,000,000.00 -86.49%
司偿还短期借款所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公
应付票据 100,000,000.00 -100.00%
司票据到期偿付所致。
主要系子公司浙江东霖房地产开发
应交税费 38,579,560.30 -121,210,419.47 -131.83% 有限公司本期应交企业所得税增加
所致。
主要系公司信托借款未付利息减少
应付利息 67,025,386.45 108,329,759.06 -38.13%
所致。
系公司预提已确认销售收入但未达
其他流动负债 498,572,992.25 230,666,402.59 116.14% 到清算条件的房地产开发项目之土
地增值税所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业税金及附加 463,149,526.19 294,575,407.76 57.23% 主要系土地增值税增加所致。
主要系本期新增股份支付服务费用
管理费用 113,828,519.19 75,066,133.78 51.64%
所致。
主要系子公司杭州佳讯贸易有限公
财务费用 21,155,375.02 -3,337,788.05 -733.81% 司因贸易结算而承付的资金费用增
加所致。
主要系宋都集团收取 2,300.00 万元拆
营业外收入 24,086,529.97 16,098,900.34 49.62%
迁补偿款所致。
主要系对外捐赠增加及随房屋交付
营业外支出 5,429,895.56 3,597,288.99 50.94%
结转的水利建设专项资金增加所致。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度报告
第十一节 备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的
财务报表。
二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：俞建午
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 2 月 3 日
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