宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
宋都基业投资股份有限公司
2012 年年度股东大会材料
2013 年 3 月
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
会议材料目录
一、2012 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
审议议案：
二、《公司董事会 2012 年度工作报告》................................. 5
三、《公司 2012 年财务决算报告》.................................... 20
四、《公司 2012 年利润分配预案》.................................... 40
五、《公司监事会 2012 年度工作报告》................................ 43
六、《公司 2012 年年度报告及摘要》.................................. 45
七、《公司独立董事的述职报告》..................................... 46
八、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度外部审计
机构的议案》....................................................... 52
九、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》............... 53
十、《关于进行董事会换届选举董事的议案》........................... 54
十一、《关于进行董事会换届选举独立董事的议案》..................... 55
十二、《关于进行监事会换届选举的议案》............................. 56
附件一、《宋都基业投资股份有限公司第八届董事会董事候选人简历》..... 57
附件二、《宋都基业投资股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历》. 58
附件三、《宋都基业投资股份有限公司第八届监事会监事候选人简历》..... 59
附件四、《宋都股份 2012 年年度股东大会授权委托书》.................. 60
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宋都基业投资股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间为：2013 年 3 月 19 日（星期二）下午 13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年3
月19日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议召开方式：现场投票结合网络投票
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案1：《公司董事会2012年度工作报告》
议案2：《公司2012年财务决算报告》
议案3：《公司2012年度利润分配预案》
议案4：《公司监事会2012年度工作报告》
议案5：《公司2012年年度报告及摘要》
议案6：《公司独立董事的述职报告》
议案7：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外
部审计机构的议案》
议案8：《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
议案9：《关于进行董事会换届选举董事的议案》（此议案实行累积投票制）
议案9.1：选举俞建午先生为公司董事
议案9.2：选举汪萍女士为公司董事
议案9.3：选举孙树峰先生为公司董事
议案9.4：选举龚睿先生为公司董事
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议案10：《关于进行董事会换届选举独立董事的议案》（此议案实行累积投
票制）
议案10.1：选举彭政纲先生为公司独立董事
议案10.2：选举苏锡嘉先生为公司独立董事
议案10.3：选举吴勇敏先生为公司独立董事
议案11：《关于进行监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）
议案11.1：选举朱瑾女士为公司监事
议案11.2：选举蒋燚俊先生为公司监事
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
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议案一
《公司董事会2012年度工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，随着国际国内整体经济形势的不断变化，国内宏观经济政策的重心
逐步转向稳增长，但房地产调控并未放松，中央政府继续坚持房地产调控方向，
保护合理自住需求和抑制投资投机需求两手抓。一方面，中央及相关部委反复强
调房地产调控不放松，促进房价合理回归、巩固调控成果，调控取向明确；另一
方面，房地产市场信贷环境逐步趋好，但继续严格执行差异化信贷政策，坚决抑
制投资投机需求。
报告期内，公司董事会与管理层带领公司员工，在复杂的经济环境中积极地探
索企业创新发展之路，紧紧围绕以“创新、跨界、高效”为主题的经营理念，一
方面通过精准的营销市场定位，创新的营销模式，打造了 2012 年杭州宋都东郡
国际项目的销冠传奇，另一方面通过建立系统的财务管控体系，不断深化以财务
为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本管理体系的再造。公司全年实现销
售收入 306,258.59 万元，以上年同期增长了 16.13%，归属于上市公司股东的净
利润 38,731.34 万元 ，以上年同期增长了 19.52%，取得了良好的业绩。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97 16.13
营业成本 1,756,619,688.14 1,743,073,346.00 0.78
销售费用 77,986,306.47 64,235,502.30 21.41
管理费用 113,828,519.19 75,066,133.78 51.64
财务费用 21,155,375.02 -3,337,788.05
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经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司阳光国际、印象西湖等楼盘结转，因此 2012 年度公司的房地
产销售收入比上年上升 16.24%。
(2)主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计 34434.34 万元 占销售总额比重(%) 11.25
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成项
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
房地产业 房地产 1,419,868,977.89 81.02 1,230,569,155.10 70.76 15.38
物业服务业 物业服务 13,552,211.12 0.77 7,266,424.78 0.42 86.50
一般贸易业 一般贸易 319,104,272.40 18.21 501,247,205.13 28.82 -36.34
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 56,741.43 万元 占采购总额比重 67.07%
4、 费用
近三年费用变动情况
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单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
金 额 占营业收 金 额 占营业收 金 额 占营业收
入比例 入比例 入比例
(%) (%) (%)
营业收入 306,258.59 263,726.78 164,282.38
销售费用 7,798.63 2.55 6,423.55 2.44 3,884.89 2.36
管理费用 11,382.85 3.72 7,506.61 2.85 5,755.40 3.5
财务费用 2,115.54 0.69 -333.78 -1,101.36
期间费用合
21,297.02 13,596.38 8,538.93
计
报告期内，公司销售费用占扣除一般贸易收入的营业收入的比例，较上年减
少 0.17 个百分点；管理费用扣除股份支付服务费因素,比上年管理费用下降 3.12
个百分点，管理费用扣除股份支付服务费因素占营业收入比例较上年下降
0.32%。主要系公司采用严格的预算管理所致。
5、 现金流
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86 不适用
本年经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销
售情况较好所致。
本年投资活动产生的现金流量净额主要系本期东霖房产收购恒都房产 49%
的少数股权所致。
本年筹资活动产生的现金流量净额主要系公司偿还国内信用证借款 4 亿元
及永都房产偿还平安信托 4 亿元借款所致。
6、发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司深入实践“创新、跨界、高效”的经营理念，依托前瞻的决
策、有效的项目管控体系和高涨的工作热情，在各个层面的工作都取得了较好的
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成绩，主要有以下几方面：
（1）、强化以财务为导向的集团管控体系
公司严格遵循以财务需求为整体导向的管理机制，要求整个团队树立正确的财
务理念和科学的成本观念，严格落实以长期财务规划和年度财务指标为主导的运
营思路，从而以财务要求把控销售目标，以销售目标确定运营节奏。
（2）、全面梳理组织架构
根据战略目标推进组织架构和部门职能的全面梳理，让各专业线明白前端才更
有价值，以更前置的要求来重新定位自身职责，从而使得每个部门、每位员工的
工作更有效率，而不是以大量的精力来解决后端已经出现的问题。同时，针对影
响计划和整体的重点难点事项，采取了以委员会或工作小组开展专项攻坚的形
式，召集各专业线相关人员，以专业为导向，以工作运行的逻辑为依归，打破行
政层级设置组织架构，定时定向加紧突破。
（3）、大幅调整运营节奏
准确研判市场运行的节奏，根据财务指标的需求大幅调整了各项目的运营节点
和部分产品形态，最大限度地增加产品溢值、提高运作效率。最显著的例子就是
对东郡项目和阳光项目一缓一急的改变。去年底基于对"2012 年仍然是刚需年"
的前瞻性判断，推迟阳光项目三期精装修大户型的开盘节点和开发进度，以减少
支出，同时将符合市场需求的东郡项目加快开发进度，较原定计划提前 8 个月入
市，成功与等竞品形成时间差，并抢占了市场的先机，奠定了东郡热销的基础。
（4）、逐步建立长效的激励机制
公司于 2012 年实施了首期股票期权激励计划，期权激励计划的实施有利于公
司更好的建立长效激励机制，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，
同时也有助于增强公司向心力和核心竞争力，对于公司积极应对和参与行业竞
争，促进企业继续快速健康发展，提升公司长期价值具有十分重大的意义。
（5）、顺利拿地，积蓄良好发展后劲
在做好市场调研和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，最终以较低的成本
顺利获取江苏南京板桥南郡地块，实现了年初制定的“拿有市场的土地，做有市
场的产品”的经营目标，为公司后续发展积蓄了良好的发展后劲。杭州市场的土
地获取也正在按计划推进。
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(二) 资产、负债情况分析
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
存 货 8,079,291,000.27 75.56 8,018,909,344.41 74.19 0.75
应收账款 3,970,623.30 0.04 24,943,568.57 0.23 -84.08
预付款项 72,417,041.66 0.68 316,753,261.62 2.93 -77.14
递延所得税
144,440,163.85 1.35 74,459,287.73 0.69 93.99
资产
预收账款 2,315,710,950.09 21.66 2,381,879,480.31 22.04 -2.78
短期借款 20,000,000.00 0.19 148,000,000.00 1.37 -86.49
应付票据 100,000,000.00 0.93 -100.00
应交税费 38,579,560.30 0.36 -121,210,419.47 -1.12 -131.83
应付利息 67,025,386.45 0.63 108,329,759.06 1.00 -38.13
其他流动负
498,572,992.25 4.66 230,666,402.59 2.13 116.14
债
存 货：主要系公司在建项目和已完工项目。
预收账款：主要系公司东郡国际、阳光国际、晨光国际、印象西湖等项目预收款。
应收账款：主要系绍兴县宋都房地产开发有限公司应收商品房回购款本期收回所
致。
预付款项：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司预付货款结算所致。
递延所得税资产：主要系待抵扣广告和业务宣传费及尚未达清算条件的土地增值
税预提所致。
短期借款：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司偿还短期借款所致。
应付票据：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司票据到期偿付所致。
应交税费：主要系子公司浙江东霖房地产开发有限公司本期应交企业所得税增加
所致。
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应付利息：主要系公司信托借款未付利息减少所致。
其他流动负债：系公司预提已确认销售收入但未达到清算条件的房地产开发项目之土地增值
税所致。
(三) 核心竞争力分析
公司从事专业地产运营 28 年，通过长期的房地产开发运营，构建了一套成熟、
高效的 IQE 项目运营体系。整个项目运营体系以"创新（Innovation）、品质
（Quality）、效益（Effectiveness）"的理念为核心，不断实现公司规模与利润的
双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公司价值最大化。
专业地产运营商真正有竞争力的不仅是产品，更应是产品之上的整体运营，公
司的 IQE 项目运营体系是公司的核心竞争力。公司以财务为导向、计划管理为
引擎、全预算管理为基础、ISO 制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管
理为平台，形成高效的、可复制的运营系统。公司将 28 年地产开发项目上取得
的成功经验，从拿地、规划、设计、营造、销售、客服物业等各个环节，实践于
后续项目，通过不断的创新、跨界、高效，实现产品的客户价值最大化、项目收
益的最大化。
(四)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为 1,680 万元，具体事宜如下：
投资金额 占被投资单位
被投资单位 主要业务
（单位：万元） 权益比例（%）
北京应天阳光太阳能技术 技术开发、技术推广、技术
1,020 51
有限公司 服务、技术咨询、技术转让
制作、复制、发行：专题、
杭州楼视传媒有限公司 专栏、综艺、动画片、广播 660 33
剧、影视剧
2、公司委托理财及衍生品投资的情况
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委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
是 资金来源
是否
借款方 委托贷 贷款 贷款 借款 抵押物或 是否 是否 否 并说明是 预期收 投资盈
关联
名称 款金额 期限 利率 用途 担保人 逾期 展期 涉 否为募集 益 亏
交易
诉 资金
八达控股
自 借
集团有限
款 日
浙江八 宋 都 公司持有
起 至 自 有 资
达建设 项 目 的兰州银
10,000 2012 12 是 否 否 否 金，非募 496.44 225.39
集团有 工 程 行股份有
年 12 集资金
限公司 建设 限 公 司
月 28
4300 万股
日止
股权质押
2012 年 7 月 27 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控
股子公司对浙江八达建设集团有限公司进行委托贷款的议案》，同意公司控股子
公司通过银行委托贷款方式向八达集团提供人民币 1 亿元贷款。公司的控股子公
司杭州恒都房地产开发有限公司通过浙江民泰商业银行杭州分行委托贷款给八
达集团，借款金额人民币 1 亿元，贷款月利率 1 % ，具体详见公司在上海证券
交易所披露的临 2012-035 号公告。截至 2012 年 12 月 31 日，八达集团归还贷款
4,700 万元及利息，剩余本金及利息部分已于 2013 年 1 月 4 日全额收回。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
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序 注册资本 总资产 净利润
公司名称 业务性质 主要产品或服务
号 （万元） （万元） （万元）
杭州宋都房地产集团有
1 房地产开发 杭州采荷嘉业项目 7,500 321,527.42 43,920.91
限公司
杭州永都房地产开发有
2 房地产开发 杭州东郡国际项目 20,200 254,698.71 -1,814.81
限公司
浙江建德宋都实业有限
3 房地产开发 建德瑞平山项目 5,000 8,047.33 -150.13
公司
4 桐庐桐郡置业有限公司 房地产开发 桐庐东门新天地项目 8,000 10,138.52 -9.85
杭州恒都房地产开发有
5 房地产开发 杭州晨光国际项目 74,900 325,841.78 -1902.50
限公司
南京宋都房地产开发有
6 房地产开发 南京美域二期项目 5,000 50,906.84 6,000.89
限公司
绍兴县宋都房地产开发
7 房地产开发 绍兴金柯商汇项目 5,000 31,974.55 -289.17
有限公司
浙江东霖房地产开发有 杭州阳光国际花园项
9 房地产开发 30,000 293,748.67 46,896.91
限公司 目
合肥宋都房地产开发有
9 房地产开发 西湖花苑西组团项目 5,000 28,098.97 2,717.28
限公司
合肥印象西湖房地产开 印象西湖花园一期、
10 房地产开发 20,000 115,536.82 5,313.82
发有限公司 二期项目
杭州宋都物业经营管理
11 物业管理 物业管理项目 500 1,726.17 50.76
有限公司
北京应天阳光太阳能技 聚光技术在太阳能发
12 技术开发 2,000 2,040.74 -77.72
术有限公司 电领域的应用
杭州博投投资管理有限
13 投资咨询 投资管理、投资咨询 100 998.52 -1.48
公司
南京南郡房地产开发有
14 房地产开发 南京南郡国际项目 2,000 48,997.41 -2.59
限公司
子公司变更情况说明
（1) 子公司取得情况说明
1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期宋都集团出资设立杭州博投投资管理有限公司（以下简称杭州博投），
于 2012 年 11 月 19 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330104000183091
的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100 万元，宋都集团出资 100 万元，
占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其
纳入合并财务报表范围。
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本期宋都集团与子公司杭州博投共同出资设立南京南郡房地产开发有限公
司 ， 于 2012 年 12 月 10 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 并 取 得 注 册 号 为
320114000086718 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,000 万元，宋都集
团出资 1,020.00 万元，占其注册资本的 51%，杭州博投出资 980.00 万元，占其
注册资本的 49%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合
并财务报表范围。
2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与陈应天、李杨、何云涛、白树伟于 2012 年 5 月 22 日签订的《增
资协议书》，本公司以现金增资 1,020 万元持有北京应天阳光太阳能技术有限公
司（以下简称北京应天）51%的股权。本公司已支付增资款 1,020 万元，且北京
应天于 2012 年 6 月办妥工商变更登记手续，故自 2012 年 7 月起将其纳入合并财
务报表范围。
（2)本期处置子公司情况说明
1）根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于杭州宋
都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团本
期以吸收合并方式整体吸收杭州宋都房地产有限公司（以下简称杭州宋都），合
并完成后宋都集团作为吸收方继续经营。杭州宋都已于 2012 年 8 月 16 日完成税
务注销登记，自杭州宋都注销税务登记之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2）根据 2012 年 2 月 28 日公司七届二十次董事会审议通过的《关于注销控
股子公司上海宋都股权投资有限公司的议案》，董事会决定清算并注销该公司。
该公司已于 2012 年 6 月 4 日办妥工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，
不再将其纳入合并财务报表范围。
3）根据子公司浙江东霖房地产开发有限公司 2012 年 9 月 10 日之股东决定，
决定注销其下属子公司杭州建致贸易有限公司。杭州建致贸易有限公司已于
2012 年 11 月 13 日办妥工商注销登记手续，故自该公司注销之日起，不再将其
纳入合并报表范围。
（3）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
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单位：万元 币种：人民币
主要经营范
公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润
围
浙江东霖房地产开发有限公司 房地产开发 30,000.00 593,750.66 84,568.69 43,378.81
南京宋都房地产开发有限公司 房地产开发 5,000.00 50,906.84 16,564.89 6,000.89
合肥印象西湖房地产开发有限公司 房地产开发 20,000.00 115,536.82 23,970.96 5,313.82
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2012 年全国商品房销售额为 6.4 万亿元，同比增长 10%，销售面积为 11.1 亿
平方米，比上年增长 1.8%，全国房屋新开工面积为 17.7 亿平方米，同比下降 7.3%，
其中住宅新开工面积为 13.1 亿平方米，同比下降 11.2%，全国房屋竣工面积为
9.9 亿平方米，同比增长 7.3%。在房地产调控政策维持从紧态势以及货币政策微
调以稳定经济增长的大背景下，2012 年房地产行业竞争更加激烈，行业集中度
进一步提高,房地产行业在去库存的过程中逐步分化，竞争力较强的企业继续跑
赢大市。十八大后，中央政府将大力实施推进城镇化战略，对房地产行业的发展
带来了根本性的变革，这既是重大的利好，也是重大的挑战，房地产企业迫切地
需要顺应社会发展与转型的大趋势，通过体制和机制的改革创新来适应城镇化战
略、服从城镇化战略。
我们预计 2013 年房地产调控政策仍将坚持从紧取向，房价走向将是新一届政
府关注点，若房价继续上涨且涨幅超出政府容忍范围，可能出台更严厉措施。保
障房建设和土地供应仍是中央增加供给、缓解房价上涨预期的重要手段。从长远
来看，伴随着房地产行业景气回升，行业中期成长空间和动力将主要来自于城镇
化的进展，其核心在于制度变革的方向。若释放农村土地红利，一方面有助于提
升农民的购买力，另一方面有助于增强土地的供给，缓解土地资源紧张带来的价
格上涨压力，同时，制度变革带来的政策红利将推动经济增长，城镇化进程得以
加速，对房地产的健康发展将有深远的影响。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
(二) 公司发展战略
2013 年，公司将根据新一轮五年战略（2013-2017），继续秉承"创新、跨界、
高效"的工作理念，以公司利益最大化为战略目标，实现企业发展、社会价值以
及股东和员工利益的统一；以打造基于创新、品质、效益要求的"IQE"项目运营
体系为实现战略的核心能力；以精英团队建设达成战略的执行；最终实现五年内
在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量化指标。
(三) 经营计划
2013 年度，公司计划实现营业收入 40 亿元，预计各个项目开发支出为 25 亿
元，期间费用预计为 7.5 亿元。（该经营目标并不代表公司对 2013 年的盈利预测，
能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬
请投资者特别注意）。
1、新一轮战略（2013-2017）成型
宋都的新一轮战略在 2012 年开始萌发、构建，并不断完善，2013 年我们将在此
基础上实现战略蓝图的文本化、数据化、细节化，全面指引今后五年宋都的工作。
2、“棉花 TOWN”运营体系的实践
“棉花 TOWN”运营体系作为宋都"IQE"运营体系中第一个成型的系列，要求
从拿地、规划、设计、营造、销售、客服物业，全过程全员，创新、跨界、高效，
实现产品的客户价值最大化 、项目收益最大化。经过 2012 年东郡国际项目的磨
合，2013 年即将在南郡项目得到全面复制和全方位的呈现，并将通过南郡项目
的实践不断吸取经验教训，持续完善体系本身。
3、重资产项目轻资产运营体系的构建
公司将于 2013 年着力构建"重资产项目的轻资产运营体系"，作为宋都"IQE"运
营体系的第二个系列。通过建德项目的运营实现对旅游度假综合体项目商业模式
的改造，把重资产转化为轻资产，在做好现金规划和实现现金流峰值可控的前提
下，降低对现金流资源的占用，做到短期现金流平衡，长期最大化提升盈利水平。
4、确立公司新的专业标杆
结合各项目的运营实践，通过职能清晰、制度设计、流程优化和高效协同的执
行，发掘公司每个专业线的潜能，推动每个专业线乃至每个具体工种、岗位形成
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
新的工作标杆，提升整个组织的效能。
5、多渠道获取新项目
紧紧把握市场节奏，在保证公司现金流健康的同时，多渠道、多种方式获取新
项目，并抓住机遇并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。
6、建立符合宋都价值观的人才培养体系
以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理
念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。
7、建立与组织核心价值观一致的绩效激励体系
坚持以结果为导向的绩效考评机制，完善考评手段，明确考评体系的导向性，提
升激励机制的准确性、有效性。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过自筹资金满足公司需求。同
时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公
司健康地、可持续地发展。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响
较大。2013 年，政府对房地产宏观调控政策并未放松，而房产税等政策尚未落
地，在一定程度上对市场需求形成抑制，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、
盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。政策风险是所有房地产企业无法回避
的问题。
2、业务经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过
多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或
间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营 目标难以如期实
现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
3、跨区域经营风险。
公司推行跨区域经营发展，目前项目分布于浙江、江苏与安微三个省份，在形
成规模效应、规避地域政策风险的同时，也对管理体系与人才需求提出了更高的
要求。开发过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司发展的要求，公司将面临一定的跨区域经营风险。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司 2011 年度利润分配方案已经 2012 年 5 月 16 日召开的公司 2011 年度股东
大会审议通过，本次分配以截止 2011 年年末公司总股本 536,827,776 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体
股东转增股本，每 10 股转增 10 股。本次分配已于 2012 年 7 月实施。
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）以及《公司章程》的有
关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宋都基业投资股份有限公司现金分
红管理制度》。该制度经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，并依据此制
度修改了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
公司于 2013 年 2 月 3 日召开第七届董事会第三十五次会议，拟定了 2012 年利
润分配政策。公司 2012 年全年归属于全体股东的净利润 387,313,350.59 元，报
告期末母公司可供分配利润 99,007,406.81 元。2012 年经营及盈利状况良好，公
司拟进行现金分红，拟每 10 股分红 0.37 元（含税），本分配议案尚需经 2012 年
度股东大会审议批准后实施。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 每 10 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年 现金分红的数
送红股 息数(元) 股转增 中归属于上市公司 于上市公司股东的
度 额（含税）
数（股） （含税） 数（股） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2012 年 0.37 39,725,255.42 387,313,350.59 10.26
2011 年 0.6 10 32,209,666.56 324,059,535.31 9.94
2010 年 305,806,007.87
四、积极履行社会责任的工作情况
2012 年，宋都股份在新的发展起点上扬帆远航。我们遵循“真、正、诚、
新”的企业核心价值理念，自觉将责任理念融入到经营管理的各个环节，切实落
实好上市公司的各项社会责任，推动经济、社会和环境的可持续发展。
1、专注主业、稳健增长，实现对股东的回报
近几年，公司进入快速发展期，资产总额、净资产和净利润都呈现跨越式增长。
从股东权益角度看，公司既实现了自身价值的增长，也为广大中小股东带来了股
东价值的快速增长。公司以真诚实际的行动树立了良好企业公民形象，从而赢得
国内外诸多投资者、客户和业界的尊敬，成为房地产行业内品牌企业之一。
2、关注需求、提升服务，赢得客户的认可
我们以为客户“营造品质生活”为企业价值目标，重视企业运营管理，不惜增
加成本投入，强化现场施工管理，关注客户的感受，关注产品细节，以确保房屋
质量经得起市场的考验。同时我们一如既往地把客户服务作为公司核心竞争力之
一，2012 年，公司及其子公司项目部组织开展了多种形式的服务品质提升活动，
不断改善客户体验，采取多种举措全面提升服务水准，不断总结成功经验，实现
客户满意度的提升。
3、共创价值、共享成长，赢得员工归属感
公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，有效推
进员工民主化管理，充分保障员工合法权益，全年共培训高级管理人员、专业人
员、基层员工近千人次。2012 年，公司专门设立公益基金--"宋都之子"成长基金，
旨在助推宋都员工子女更加健康快乐地成长，以感谢他们的父母在宋都的贡献。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
基金由专门、常设的委员会管理，定期组织各类志愿者活动，在学业、兴趣特长、
心理健康等方面鼓励和支持全体员工子女。
4、热心公益、回报社会，获得公众的赞誉
宋都股份以实际行动回馈社会，努力构建与社会各方的和谐关系。公司积极投
身社会公益事业，2012 年公司及子公司共计向浙江大学教育基金会捐款人民币
160 万元，成立"浙江大学宋都奖学金"，用于资助优秀学生；公司与社区、街道
建立长期有效的沟通机制，通过教育捐助、社工服务等形式回馈社会，赢得了社
会各界广泛的赞誉。
各位董事，感谢大家一年来的支持和帮助，公司管理团队将勤勉尽责，恪敬
职守，继续做好公司的经营管理工作，以优异成绩回报全体股东。
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 3 月 14 日
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
议案二:
《公司 2012 年财务决算报告》
一、公司基本财务情况
2012 年 ， 本 公 司 营 业 收 入 3,062,585,885.98 元 ， 营 业 总 成 本
2,446,478,879.61 元，其中营业成本 1,756,619,688.14 元，营业税金及附加
463,149,526.19 元，销售费用 77,986,306.47 元，管理费用 113,828,519.19 元，
财务费用 21,155,375.02 元 ，资产减值损失 13,739,464.60 元；营业利润
607,007,032.19 元，营业外收入 24,086,529.97 元，营业外支出 5,429,895.56
元，利润总额 625,663,666.60 元，净利润 401,508,896.60 元，归属于母公司所
有者的净利润 387,313,350.59 元。
2012 年 末 ， 公 司 资 产 总 计 10,692,184,784.08 元 ， 所 有 者 权 益 合 计
3,105,477,719.63 元，归属于母公司所有者权益合计 2,186,321,640.17 元，负
债合计 7,586,707,064.45 元，资产负债率 70.96%，预收款项 2,315,710,950.09
元，扣除预售房款后资产负债率 62.93%。
二、公司近三年主要经营指标变动情况及原因分析
单位：元
本年比上年增
2012 年 2011 年 2010 年
减（%）
营业总收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97 16.13 1,642,823,762.81
营业利润 607,007,032.19 436,305,464.69 39.12 427,018,858.09
利润总额 625,663,666.60 448,807,076.04 39.41 422,689,323.94
归属于上市公司股
387,313,350.59 324,059,535.31 19.52 305,806,007.87
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 367,927,137.14 303,432,119.88 21.26 307,121,329.62
损益的净利润
经营活动产生的现
1,364,258,557.63 -668,615,750.37 不适用 -2,156,157,739.03
金流量净额
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
本年末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
末增减（%）
资产总额 10,692,184,784.08 10,808,060,321.65 -1.07 8,297,837,692.75
负债总额 7,586,707,064.45 7,740,787,167.67 -1.99 6,361,341,014.09
归属于上市公司股
2,186,321,640.17 1,803,643,403.13 21.22 1,478,299,950.22
东的所有者权益
总股本 106,594,656.00 106,594,656.00 0.00 75,000,000.00
1、2012 年度，公司营业收入比上年上升 16.13%，主要系杭州阳光国际项目交付结转。
2、归属于上市公司股东的净利润比上年上升 19.52%，主要系杭州阳光国际项目毛利率较高
所致。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销售情况较好所致。
4、归属于上市公司股东的净资产比上年增加 21.22%，主要系净利润增加所致。
主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.36 0.39 -7.69 0.405
稀释每股收益（元／股） 0.36 0.39 -7.69 0.405
用最新股本计算的每股收益（元/股） / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.34 0.365 -6.85 0.405
／股）
加权平均净资产收益率（%） 19.49 19.75 -0.26 23.16
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
18.51 18.49 0.02 23.26
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
1.27 -0.8 不适用 -2.855
股）
本年末比上年末增减 2010 年
2012 年末 2011 年末
（%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
2.04 2.16 -5.56 1.955
股）
资产负债率（%） 70.96 71.62 -0.66 76.66
公司 2011 年度利润分配方案已经 2012 年 5 月 16 日召开的公司 2011 年度
股东大会审议通过，本次分配以截止 2011 年年末公司总股本 536,827,776 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），同时，以资本公积
金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股。本次分配已于 2012 年 7 月实施。
公司据此对以前年度的基本每股收益和稀释每股收益进行了调整。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
三、公司主营业务及其经营情况
（一） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,062,585,885.98 2,637,267,799.97 16.13
营业成本 1,756,619,688.14 1,743,073,346.00 0.78
销售费用 77,986,306.47 64,235,502.30 21.41
管理费用 113,828,519.19 75,066,133.78 51.64
财务费用 21,155,375.02 -3,337,788.05 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86 不适用
（二）营业收入分析
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
3,049,384,816.86 99.57% 2,623,247,873.69 99.47% 1,590,747,877.54 96.83%
务收入
其他业
13,201,069.12 0.43% 14,019,926.28 0.53% 52,075,885.27 3.17%
务收入
营业收 100.00
3,062,585,885.98 100.00% 2,637,267,799.97 100.00% 1,642,823,762.81
入 %
1、公司的主营业务收入
报告期内，公司阳光国际、印象西湖等楼盘交付，因此2012年度公司的房地
产销售收入比上年上升16.24%。
2、公司的其他业务收入
公司其他业务收入主要为投资性房地产的租赁收入，2012年度公司投资性房
地产实现出租收入1,320.11万元，比上年租赁收入减少5.84%。2010年度、2011
年度和2012年度，其他业务收入分别占收入总额的3.17%、0.53 %、0.43%，所占
份额较小。
3、主营业务分行业情况
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
单位：元
毛利率
分 营业收入 营业成本
毛利率 比上年
行 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减
业 减（%） 减（%）
（%）
房 地
产业 2,715,640,336.00 1,419,868,977.89 47.72 28.59 15.38 5.99
物 业
服 务 14,562,291.06 13,552,211.12 6.94 108.98 86.50 11.22
业
一 般
贸 易 319,182,189.80 319,104,272.40 0.02 -36.73 -36.34 -0.62
业
合计 3,049,384,816.86 1,752,525,461.41
报告期内，公司实现的主营业务收入总额为3,049,384,816.86元，比上年同
期上升了16.24%，其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的89.06%，
一般贸易业产生的收入占10.47%，物业服务业的营业收入占0.47%。从产品结构
看，商品房销售的营业收入占89.06%，商品贸易的营业收入占10.47%，物业服务
的营业收入占0.47%。
2012年度，公司的房地产业毛利率比上年上升5.99个百分点，主要系报告期
内阳光国际项目交付，因该楼盘毛利率较高，因此总体毛利率有所上升。
4、主营业务分地区情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
浙江 1,922,148,107.86 52.65
江苏 305,602,108.00 -41.95
安徽 821,634,601.00 -1.90
合计 3,049,384,816.86
2012年度公司的营业收入浙江地区占63.03%，江苏地区占10.03%，安徽地区
占26.94%，公司的主要业务分布在长江中下游地区，很好地规避了房地产行业地
区性调控的政策风险。
（三）、主营业务成本分析
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单位：元
分行业情况
本期金
额较上
成本构
分行业 本期金额 占比 上年同期金额 占比 年同期
成项目
变动比
例(%)
房地产业 房地产 1,419,868,977.89 81.02% 1,230,569,155.10 70.76% 15.38
物业服务 物业服
13,552,211.12 0.77% 7,266,424.78 0.42% 86.50
业 务
一般贸易 一般贸
319,104,272.40 18.21% 501,247,205.13 28.82% -36.34
业 易
合计 1,752,525,461.41 100.00% 1,739,082,785.01 100.00% 0.77
（四）、主要供应商及客户对公司的影响
除一般贸易外，公司主要从事房地产开发业务，公司的土地都通过参与政府
土地主管部门土地公开招拍挂方式取得，工程施工单位及材料采购都由公司通过
招投标等方式自主选择，并不依赖于某一家或几家供应商；公司开发的产品直接
面向市场不特定对象的客户进行销售。因此公司并没有十分固定的主要供应商和
主要的客户，任何特定供应商和客户都不对公司的决策构成影响。
公司前五名客户销售金额合计34434.34万元,占销售总额11.25%。
公司前五名供应商采购金额合计56741.43万元,占采购总额67.07%。
（五）、非经常性损益情况
单位：元
非经常性损益项目 2012 年度 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -60,939.86 3,189,681.61 -320,141.41
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
269,955.78 682,399.66 447,939.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
9,199,561.64 14,916,156.93
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
128,604.57 -525,839.55 146,378.59
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
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融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
-787,500.00
准备转回
对外委托贷款取得的损益 2,253,939.84
除上述各项之外的其他营业外收入
20,954,634.58 10,610,950.12 -1,463,473.11
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-1,027,417.77
项目
少数股东权益影响额 -42,854.18 -63,859.91 15,567.17
所得税影响额 -12,289,271.15 -7,394,573.43 -141,591.99
合计 19,386,213.45 20,627,415.43 -1,315,321.75
报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值5%
的情形，也不存在非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10%以上的情形。
（六）、近三年期间费用变动情况分析
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入 比 例 入 比 例 入 比 例
(%) (%) (%)
营业收入 306,258.59 263,726.78 164,282.38
销售费用 7,798.63 2.55 6,423.55 2.44 3,884.89 2.36
管理费用 11,382.85 3.72 7,506.61 2.85 5,755.40 3.5
财务费用 2,115.54 0.69 -333.78 -1,101.36
期间费用
21,297.02 13,596.38 8,538.93
合计
报告期内，公司销售费用占扣除一般贸易收入的营业收入的比例，较上年减
少 0.17 个百分点；管理费用扣除股份支付服务费因素,比上年管理费用下降 3.12
个百分点，管理费用扣除股份支付服务费 因素占营业收入比例较上年下降
0.32%。主要系公司采用严格的预算管理所致。
四、公司资产、负债的主要构成分析
（一）资产总额构成分析
最近三年以来，随着公司开发规模的扩大，公司总资产规模呈现持续增长态
势，最近三年，公司资产构成如下：
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
单位：万元
项目名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 1,034,422 96.75 1,051,841 97.32 810,815 97.71
非流动资产 34,797 3.25 28,965 2.68 18,968 2.29
资产总额 1,069,219 100.00 1,080,806 100.00 829,783 100.00
从资产的构成结构来看，最近三年公司的资产结构非常稳定，流动资产占了
总资产的绝对比例，这和房地产企业资产主要就是土地和开发成本的特征所分不
开的。
1、流动资产
公司的资产主要为流动资产，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款和存货组成。最近三年的流动资产构成如下：
单位：万元
主要构成项 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 1,034,421.73 1,051,841.16 810,815.40
货币资金 81,436.64 7.87 88,003.43 8.37 47,019.88 5.8
应收账款 397.06 0.04 2,494.36 0.24 3,147.83 0.39
预付账款 7,241.70 0.70 31,675.33 3.02 57,742.19 7.12
其他应收款 137,126.81 13.26 127,531.56 12.12 43,541.03 5.37
存货 807,929.10 78.10 801,890.93 76.24 659,314.48 81.31
（1） 货币资金：
货币资金明细情况如下：
单位：元
期末数 期初数
项 目
原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
库存现金：
人民币 475,579.90 124,187.12
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小 计 475,579.90 124,187.12
银行存款：
人民币 794,913,588.94 841,636,734.47
小 计 794,913,588.94 841,636,734.47
其他货币资金：
人民币 18,977,208.57 38,273,366.67
小 计 18,977,208.57 38,273,366.67
合 计 814,366,377.41 880,034,288.26
银行存款期初余额中包含已质押的定期存单 25,000 万元；银行存款期末余额
中包含已冻结的银行存款 100 万元。其他货币资金余额中包括为购房者提供的按
揭保证金 14,432,039.59 元。
（2）应收账款：
应收账款金额前五名明细如下：
单位：元
占应收账款余
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
绍兴县中国轻纺城市场开发
非关联方 4,217,650.00 2-3 年 67.44
经营有限公司
杭州复兴建设集团有限公司 非关联方 2,036,536.61 3 年以上 32.56
小 计 6,254,186.61 100.00
应收账款账龄分析如下：
单位：元
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 602,400.17 2.11 30,120.01
1-2 年 24,217,650.00 84.98 2,421,765.00
2-3 年 4,217,650.00 67.44 1,265,295.00 3,679,147.73 12.91 1,103,744.32
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3 年以上 2,036,536.61 32.56 1,018,268.31
小 计 6,254,186.61 100.00 2,283,563.31 28,499,197.90 100.00 3,555,629.33
（3） 其他应收款
其他应收款金额前 5 名情况：
与本公司 占其他应收款 款项性质
单位名称 账面余额 账龄
关系 余额的比例(%) 或内容
106,258,893.00 1 年以内 保证金
平安信托有限责任公司 关联方 63.91
800,000,000.00 1-2 年
合营企业 97,057,009.38 1 年以内
桐庐大奇山郡置业有限公司 12.88 往来借款
之子公司 85,587,726.03 1-2 年
16,030,000.00 1 年以内
浙江亚西亚房地产开发有限公司 非关联方 23,439,648.00 1-2 年 9.56
96,030,352.00 2-3 年
合营企业
桐庐大奇山郡运动休闲有限公司 70,000,000.00 1 年以内 4.94 往来款
之子公司
浙江八达建设集团有限公司 非关联方 53,000,000.00 1 年以内 3.74
小 计 1,347,403,628.41 95.03
其他应收款账龄分析如下：
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 91,149,361.18 38.26 4,557,468.06 31,886,689.44 12.30 1,594,334.53
1-2 年 29,701,475.96 12.47 2,970,147.61 199,881,462.30 77.10 19,988,146.23
2-3 年 96,999,127.08 40.71 29,099,738.13 17,551,085.77 6.77 5,265,325.73
3 年以上 20,391,193.60 8.56 10,195,596.80 9,927,226.98 3.83 4,963,613.49
小 计 238,241,157.82 100.00 46,822,950.60 259,246,464.49 100.00 31,811,419.98
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（4）预付账款：
公司预付账款金额前五名明细如下：
单位：元
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因
2,800,000.00 1 年以内
建德市国土资源局 非关联方 37,000,000.00 1-2 年 土地权证未办妥
5,000,000.00 2-3 年
西子奥的斯电梯设备有限公司 非关联方 9,749,041.00 1 年以内 工程未结算
119,000.00 1 年以内
浙江中成建工集团有限公司 非关联方 工程未结算
4,321,100.00 1-2 年
歌山建设集团有限公司 非关联方 3,389,625.95 1 年以内 工程未结算
杭州豪玛装饰材料有限公司 非关联方 1,200,000.00 1 年以内 工程未结算
小 计 63,578,766.95
预付账款账龄分析如下：
单位：元
期末数 期初数
账 龄 比例 坏账 比例 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
(%) 准备 (%) 准备
1 年以内 20,993,158.90 28.99 20,993,158.90 308,758,747.23 97.48 308,758,747.23
1-2 年 44,812,716.38 61.88 44,812,716.38 6,710,402.76 2.12 6,710,402.76
2-3 年 6,362,600.55 8.79 6,362,600.55 539,273.72 0.17 539,273.72
3 年以上 248,565.83 0.34 248,565.83 744,837.91 0.23 744,837.91
合 计 72,417,041.66 100.00 72,417,041.66 316,753,261.62 100.00 316,753,261.62
（5）存货
存货明细情况：
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期末数 期初数
项 目 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
开发成本 6,826,760,788.43 6,826,760,788.43 6,851,361,953.70 6,851,361,953.70
开发产品 1,252,079,166.26 1,252,079,166.26 1,167,547,068.66 1,167,547,068.66
出租开发产品 332,738.88 332,738.88
低值易耗品 118,306.70 118,306.70 322.05 322.05
合 计 8,079,291,000.27 8,079,291,000.27 322.05 322.05
存货—开发成本情况： 单位：元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数
杭州阳光国际 2008.08 2013.12 25.00 亿元 1,267,330,928.53 619,168,887.26
杭州晨光国际 2010.06 2013.12 38.50 亿元 2,867,298,002.84 3,092,256,038.06
杭州东郡国际 2011.12 2014.12 26.00 亿元 1,479,371,270.52 1,655,256,549.79
合肥印象西湖花园二期 2010.06 2014.06 13.00 亿元 644,709,986.86 905,660,185.30
南京南郡国际 2013.08 2015.11 20.00 亿元 450,107,500.00
桐庐东门新天地 2012.04 2013.09 1.213 亿元 84,307,984.08 100,626,870.42
合肥印象西湖花园一期 2008.04 2012.05 11.91 亿元 500,109,264.75
合肥西湖花苑二期 2008.03 2012.03 4.35 亿元 4,825,387.06
其他 3,409,129.06 3,684,757.60
小 计 592,651,764.95 3,684,757.60
存货—开发产品情况： 单位：元
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
杭州阳光国际 2011.12 315,970,096.34 898,284,530.75 644,365,903.92 569,888,723.17
绍兴金柯商汇 2010.09 305,869,858.96 1,804,744.92 0 307,674,603.88
合肥印象西湖花园一期 2011.05 131,136,857.18 581,636,110.11 553,967,753.27 158,805,214.02
南京宋都美域一期 2009.09 12,323,064.95 2,400,248.00 6,431,904.92 8,291,408.03
南京宋都美域二期 2011.05 177,628,062.44 10,195,298.11 146,978,432.37 40,844,928.18
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合肥西湖花苑一期 2008.07 56,804,076.81 848,473.41 12,124,643.05 45,527,907.17
合肥西湖花苑二期 2010.12 73,219,454.16 8,408,973.90 53,380,401.98 28,248,026.08
杭州新城国际 2008.07 23,062,332.08 0 1,623,636.52 21,438,695.56
杭州采荷嘉业 2007.08 50,314,754.00 0 145,036.80 50,169,717.20
南京奥体名座 2006.06 11,240,383.20 0 133,373.05 11,107,010.15
桐庐桐江花园 2009.09 3,050,249.27 1,137,536.24 1,036,557.00 3,151,228.51
其他 —— 6,927,879.27 23,252.05 19,427.01 6,931,704.31
小 计 1,167,547,068.66 1,504,739,167.49 1,420,207,069.89 1,252,079,166.26
（二）负债的主要构成分析
单位：万元
项目名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债 463,617.71 61.11 457,288.72 59.08 378,384.10 59.48
非流动负债 295,053.00 38.89 316,790.00 40.92 257,750.00 40.52
负债总额 758,670.71 100.00 774,078.72 100.00 636,134.10 100.00
1、流动负债
近三年的流动负债构成如下： 单位：万元
主要构成项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 2,000.00 0.43 14,800.00 3.24 9,700.00 2.56
应付票据 10,000.00 2.19 153.00 0.04
应付账款 28,341.65 6.11 29,176.94 6.38 28,298.43 7.48
预收款项 231,571.09 49.95 238,187.95 52.09 281,935.86 74.51
应付职工薪酬 196.18 0.04 185.15 0.04 195.32 0.05
应交税费 3,857.96 0.83 -12,121.04 -2.65 -10,876.75 -2.87
应付利息 6,702.54 1.45 10,832.97 2.37 10,647.74 2.81
其他应付款 35,814.99 7.73 41,160.11 9.00 25,965.36 6.86
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
一年内到期的
105,276.00 22.71 102,000.00 22.30 21,000.00 5.56
非流动负债
其他流动负债 49,857.30 10.75 23,066.64 5.04 11,365.14 3.00
流动负债合计 463,617.71 100.00 457,288.72 100.00 378384.10 100.00
其他流动负债 2012 年末为 49,857.30 万元，比 2011 年末增加 116.14%，主
要系公司预提已确认销售收入但未达到清算条件的房地产开发项目之土地增值税
所致。
（1）预售款项明细情况： 单位：元
项 目 期末数 期初数
购房款 2,308,540,947.00 2,375,063,629.00
租金 6,024,454.09 5,583,645.65
物管费 836,910.37 1,232,205.66
其他 308,638.63
合 计 2,315,710,950.09 2,381,879,480.31
预收购房款主要项目明细如下： 单位：元
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）
杭州东郡国际 983,876,673.00 2014.12 32.42
杭州阳光国际 159,826,172.00 1,477,430,234.00 2013.12 70.21
杭州晨光国际 960,481,892.00 292,055,651.00 2013.12 18.31
印象西湖花园一期 18,871,954.00 472,069,749.00 —— 87.20
印象西湖花园二期 101,636,110.00 4,901,130.00 2014.06 6.13
西湖花苑二期 11,795,824.00 34,466,146.00 —— 89.11
西湖花苑一期 14,557,300.00 33,752,498.00 —— 93.62
宋都美域二期 26,407,172.00 33,298,221.00 —— 96.93
宋都美域一期 1,750,000.00 —— 97.80
新城国际项目 6,517,850.00 485,000.00 —— ——
绍兴金柯商汇 24,570,000.00 24,570,000.00 —— ——
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南京奥体名座 285,000.00 —— 93.37
小 计 2,308,540,947.00 2,375,063,629.00
（2）应付职工薪酬情况
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 1,638,934.43 64,123,875.45 64,123,875.45 1,638,934.43
职工福利费 2,211,901.22 2,211,901.22
社会保险费 6,328,250.03 6,328,250.03
其中：医疗保险费 2,215,606.57 2,215,606.57
基本养老保险费 3,409,150.85 3,409,150.85
失业保险费 390,902.60 390,902.60
工伤保险费 139,334.71 139,334.71
生育保险费 173,255.30 173,255.30
住房公积金 1,550,091.00 1,550,091.00
工会经费 8,744.38 604,194.93 465,802.12 147,137.19
职工教育经费 203,784.55 37,645.00 65,693.10 175,736.45
合 计 1,851,463.36 74,855,957.63 74,745,612.92 1,961,808.07
（3）应交税费情况
单位：元
项 目 期末数 期初数
增值税 -493,604.05 -708,541.49
营业税 -97,323,806.15 -108,336,894.70
企业所得税 169,164,986.79 3,729,298.91
代扣代缴个人所得税 325,679.37 275,778.46
城市维护建设税 -6,303,961.08 -7,434,528.98
土地增值税 -23,003,805.90 -3,494,917.81
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房产税 -197,917.19 -168,619.48
土地使用税 -50,610.00
教育费附加 -2,944,630.64 -3,318,066.41
地方教育附加 -2,116,128.39 -1,760,301.17
水利建设专项资金 1,475,017.44 73,837.00
印花税 -2,269.90 -16,853.80
合 计 -3,588,011.49 -121,210,419.47
（4）应付利息情况
单位：元
项 目 期末数 期初数
短期借款 25,555.56 1,652,788.00
一年内到期的长期借款利息 25,648,028.71 20,643,203.07
分期付息到期还本的长期借款利息 41,351,802.18 86,033,767.99
合 计 67,025,386.45 108,329,759.06
（5）其他应付款情况
单位：元
项 目 期末数 期初数
押金保证金 228,016,301.16 293,003,634.14
往来款 110,539,331.72 111,256,244.04
应付暂收款 2,339,585.87 182,904.25
其他 17,254,694.50 7,158,306.89
合 计 358,149,913.25 411,601,089.32
金额较大的其他应付款构成： 单位：元
单位名称 期末数 款项性质及内容 账龄超过 1 年的金额
杭州中兴房地产开发有限公司 108,435,000.00 往来款 77,481,234.41
杭州通达集团有限公司 794,856.99 质量保证金 794,856.99
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
46,060,929.00 履约保证金 39,000,000.00
844,183.46 质量保证金 844,183.46
浙江八达建设集团有限公司
44,500,000.00 履约保证金 19,500,000.00
2,583,547.71 质量保证金
浙江宝业建设集团有限公司
28,200,000.00 履约保证金 23,200,000.00
1,257,257.00 质量保证金 1,198,857.00
浙江中成建工集团有限公司
23,800,000.00 履约保证金 23,800,000.00
小 计 256,475,774.16 185,819,131.86
五、偿债能力分析
公司偿债能力指标如下：
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 2.23 2.30 2.14
速动比率 0.49 0.55 0.40
资产负债率 70.96% 71.62% 76.66%
资产负债率（扣除预售房款） 62.93% 63.6% 64.65%
随着公司阳光国际、印象西湖等项目交付，结转收入,公司净资产增长，资产
负债率比上年下降 0.66%。
六、资产周转能力分析
公司资产周转能力指标如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 211.84 93.48 93.95
存货周转率 0.22 0.24 0.09
总资产周转率 0.28 0.28 0.24
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下:
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,364,258,557.63 -668,615,750.37 -2,156,157,739.03
投资活动产生的现金流量净额 -420,015,689.79 4,959,351.84 94,102,155.14
筹资活动产生的现金流量净额 -775,342,818.28 923,491,842.86 1,478,220,519.93
现金及现金等价物净增加额 168,900,049.56 259,835,444.33 -583,835,063.96
每股净现金流量（元） 0.16 0.31 -0.775
本年经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销
售情况较好所致。
本年投资活动产生的现金流量净额主要系本期东霖房产收购恒都房产 49%的
少数股权所致。
本年筹资活动产生的现金流量净额主要系公司偿还国内信用证借款 4 亿元及
永都房产偿还平安信托 4 亿元借款所致。
八、公司主要子公司的经营情况
1、杭州宋都房地产集团有限公司
该公司成立于 1996 年，注册资本 7,500 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：浙江省杭州市，法定代表人：俞建午。经营范围：房屋建设（部颁一级），
城市土地开发经营，商品房出售，房屋租赁，其他无需报经审批的一切合法项目。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 321,527.42 万元，净资产 105,406.42
万元；2012 年度实现营业收入 1,202.93 万元，净利润 43,920.91 万元。
2、浙江东霖房地产开发有限公司
该公司成立于 1993 年，注册资本 30,000 万元，公司拥有 100%的股权。注
册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：九堡镇杨公村开发经
营多种档次的住宅、公寓及配套设施。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 293,748.67 万元，净资产 89,047.96
万元；2012 年度实现营业收入 157,783.18 万元，净利润 46,896.91 万元。
3、杭州恒都房地产开发有限公司
该公司成立于 2009 年，注册资本 74,900 万元，公司拥有 100%的股权。注
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
册地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 325,841.78 万元，净资产 71,606.00
万元；2012 年度实现营业收入 0 元，净利润 -1902.50 万元。
4、杭州永都房地产开发有限公司
该公司成立于 2010 年，注册资本 20,200 万元，公司拥有 52%的股权。注册
地址：浙江省杭州市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 254,698.71 万元，净资产 88,846.45
万元；2012 年度实现营业收入 0 元，净利润-1,814.81 万元。
5、桐庐县兴寓房地产开发有限公司
该公司成立于 1998 年，注册资本 5,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：浙江省杭州市桐庐县。法定代表人：俞建午。经营范围：凭资质房地产开
发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,125.80 万元，净资产 6,327.73
万元；2012 年度实现营业收入 229.41 万元，净利润 91.09 万元。
6、桐庐桐郡置业有限公司
该公司成立于 2010 年，注册资本 8,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：浙江省杭州市桐庐县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发及经
营。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,138.52 万元，净资产 7,966.44
万元；2012 年度实现营业收入 0 万元，净利润-9.85 万元。
7、杭州大奇山郡实业有限公司
该公司成立于 2009 年，注册资本 22000 万元，公司拥有 50%的股权。注册
地址：浙江省杭州市桐庐县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发；酒
店管理、剪湖旅游景点开发；销售；体育用品。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 110,334.55 万元，净资产 16,100.50
万元；2012 年度实现营业收入 0 万元，净利润 -2,072.26 万元。
8、浙江建德宋都实业有限公司
该公司成立于 2010 年，注册资本 5,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：浙江省建德市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发；酒店管理、
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
旅游景点开发，体育用品销售，股权投资。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,047.33 万元，净资产 4,635.34
万元；2012 年度实现营业收入 0 元，净利润-150.13 万元。
9、绍兴县宋都房地产开发有限公司
该公司成立于 2008 年，注册资本 5,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：浙江省绍兴县。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营；商品
房出售；房屋租赁。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,974.55 万元，净资产 10,946.56
万元；2012 年度实现营业收入 141.67 万元，净利润 -289.17 万元。
10、南京宋都房地产开发有限公司
该公司成立于 2003 年，注册资本 5,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：江苏省南京市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营（贰级）。
一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询；日用百
货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,906.84 万元，净资产 26,738.76
万元；2012 年度实现营业收入 30,560.21 万元，净利润 6,000.89 万元。
11、合肥宋都房地产开发有限公司
该公司成立于 2003 年，注册资本 5,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：安徽省合肥市。法定代表人：俞建午。经营范围：房屋开发建设、城市土
地开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材
料、文化办公用品、工艺品销售。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 28,098.97 万元，净资产 17,520.55
万元；2012 年度实现营业收入 13,004.01 万元，净利润 2,717.28 万元。
12、合肥印象西湖房地产投资有限公司
该公司成立于 2007 年，注册资本 20,000 万元，公司拥有 51%的股权。注册
地址：安徽省合肥市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产投资、开发、销
售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 115,536.82 万元，净资产 23,970.96
万元；2012 年度实现营业收入 69,168.42 万元，净利润 5,313.82 万元。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
13、杭州宋都物业经营管理有限公司
该公司成立于 2011 年，注册资本 500 万元，公司拥有 100%的股权。注册地
址：浙江省杭州市。法定代表人：朱瑾。经营范围：服务：物业管理；批发零售：
建筑材料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切
合法项目。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,726.17 万元，净资产 1,094.75
万元；2012 年度实现营业收入 1,630.06 万元，净利润 50.76 万元。
14、南京南郡房地产开发有限公司
该公司成立于 2012 年，注册资本 2,000 万元，公司拥有 100%的股权。注册
地址：江苏省南京市。法定代表人：俞建午。经营范围：房地产开发经营；自有
房屋租赁；物业管理；社会经济咨询；房地产咨询；日用百货、建筑材料、文化
办公用品、工艺品的销售。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 48,997.41 万元，净资产 1,997.41
万元；2012 年度实现营业收入 0 万元，净利润 -2.59 万元。
宋都基业投资股份有限公司
2013年3月14日
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
议案三:
《公司 2012 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
公司2012年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计：2012年全年归属于全体股东的净利润
387,313,350.59元，报告期末母公司可供分配利润99,007,406.81元。
经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审
慎研究，我们拟订了2012 年度公司利润分配预案，进行现金股利分
配，拟每10股分红0.37元（含税）。我们认为此分红方案可以保证股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。制定此方案原因如下：
1、房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。
一方面，自2010年以来，在宏观调控的背景下，从中央到地方各级政
府出台了一系列旨在控制房价过高、过快增长的调控政策，导致房地
产企业的信贷融资难度加大；另一方面，土地市场的价格存在不确定
性，拿地周期和拿地流程较长，成本可控性较弱，为了持续发展并获
得土地储备，公司保持必备的现金储备，应对土地市场的波动就显得
尤为重要了。
2、公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分
配政策应连续性和稳定性。自重大资产重组实施以来，公司连续实施
了利润分配。2011年，公司经营及盈利状况良好，实现归属于上市公
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
司股东的净利润32,405.95万元。为回报股东，公司2011年实施了股
票股利及现金股利相结合的利润分配方案，用资本公积金转增注册资
本（即每10 股转增10 股），同时每10 股派发现金股利0.6 元（含
税），现金分红总额达3,220.97万元。2012年，公司经营业绩持续增
长，实现归属于上市公司股东的净利润38,731.34万元，现公司分配
方案为拟每10股派发现金红利0.37元（含税），符合公司《章程》、
公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》及《现金分红
管理制度》等相关规定。
3、目前公司正处于高速成长期，公司在制定现金股利分配政策
时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出
的，公司2011、2012年的加权平均净资产收益率(ROE)分别为19.75%、
19.49%，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。2013年，公
司计划适时获取新的土地储备、参与潜在目标项目的收购与兼并，同
时公司将在南京南郡国际项目，桐庐大奇山郡项目及杭州晨光国际等
项目上加快开发进度，确保公司未来五年发展战略的顺利实施。
有鉴于此，本着审慎的原则，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及宋都基业投资股份有限公司《章程》 、公司《未来三年（2012 年
-2014 年）股东回报规划》、公司《现金分红管理制度》等相关规定，
我们制订了公司《2012年度利润分配预案》，此次方案的现金分红水
平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利
益的最大化。
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 3月 14 日
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
议案四:
《公司监事会 2012 年度工作报告》
现将公司监事会2012年度的工作情况汇报如下：
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《关于宋都基业投资股份有限
第七届监事会第九次会议于2012年1月
公司A股股票期权激励计划（草案）的核查
9日召开
意见》
审议通过了《公司监事会2011年度工作报
第七届监事会第十次会议于2012年4月 告》、《公司2011年年度报告》及摘要、
18日召开 《公司监事会关于2011年年度报告的审核
意见》
第七届监事会第十一次会议于2012年4 审议通过了《宋都基业投资股份有限公司
月25日召开 2012年第1季度报告》
第七届监事会第十二次会议于2012年8 审议通过了《宋都基业投资股份有限公司
月20日召开 2012年半年度报告》
第七届监事会第十三次次会议于2012 审议通过了《宋都基业投资股份有限公司
年10月26日召开 2012年第3季度报告》
报告期内，监事会成员共召开了5次监事会会议，列席了16次董
事会、3 次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运
作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、
公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面
监督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予
以肯定，并发表了相关意见。
43
宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制
度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，
进行了相应地检查与监督。监事会认为在2012年公司决策程序符合有
关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、
总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》
的规定；审核了公司2012年度利润分配预案，认为符合《公司章程》
及相关规定。
2012年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全
体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的义
务，发挥监事监督作用，切实维护好公司和全体股东的利益。
宋都基业投资股份有限公司
2013年3月14日
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
议案五:
《公司 2012 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司2012年年度报告全文（修订版）及年度报告摘要（修订版）
已于2013年3月2日在上海证券交易所网站上刊登，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 3月 14 日
附：
宋都基业股份投资有限公司2012年年度报告及摘要
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司年报印刷本)
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
议案六:
《公司独立董事的述职报告》
作为宋都基业投资股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严
格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依
法合规地行使了独立董事的权利，出席了2012年度公司召开的董事会及股东大
会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会
公众股东的利益。现将我们在2012年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、2012年度出席会议情况
独立董事 本年应参加
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数
彭政纲 16 16 0 0
苏锡嘉 16 15 1 0
吴勇敏 16 16 0 0
二、2012年度发表独立董事意见情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。
在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。
会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们
共出具了6份独立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案及
其他事项均投赞成票。
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
2012年度，对公司的相关事项发表如下独立意见：
（一）第七届第十八次、第十九次董事会上，对公司实施的《宋都基业投资股份
有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下称“股票期权计划”）发表如
下独立意见：
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对
各激励对象股票期权的授予安排、生效安排、行权安排未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股票期权计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管
理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励
的情形，且由公司董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象的主
体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司已承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的计划或安排。
5、通过股票期权计划，有利于进一步完善公司治理结构，有利于进一步健
全公司的激励约束机制，将高级管理人员、核心业务人员的利益与股东利益、公
司利益紧密连接在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，有利于公
司可持续发展，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
终提高公司业绩。
6、公司实施股票期权计划，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）第七届第二十一次董事会上，对《关于公司A股股票期权激励计划授予相
关事宜的议案》，发表如下独立意见：
1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012年3月16日，该授权
日符合证监会发布的《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性
文件以及《宋都基业投资股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
(以下简称“股权激励计划”)中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公
司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2.激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、
《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并
经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发
展的需要。
（三）第七届第二十四次董事会上，对继聘会计师事务所发表如下独立意见：
鉴于董事会在发出《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审
计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所有限公司在担任本公
司2012年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定
的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机
构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批
准。
（四）第七届第二十九次董事会上，对《宋都股份2012年度预计日常关联交易事
项的议案》发表如下独立意见：
认为本次关联交易定价客观公允，有利于提升、优化资源配置，降低公司
运营成本，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要； 不存在损害本公司及
其股东特别是中小股东利益的情形，因此同意该等关联交易。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2012年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2012 年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
2、本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经
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宋都基业投资股份有限公司 2012 年年度股东大会材料
营活动等情况给予充分关注和监督。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。譬如，
对公司2012年年报，与担任审计的会计师事务所进行多次沟通，要求会计师事务
所严格按照会计准则、审计法等进行审计。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、
准确、及时、完整；
6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断
提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，
属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式
明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易
内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由7名
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董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，
在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的
作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和
股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
在2012年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合
《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报
表在所有重大方面能够公允反映公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度
的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。
在公司实施股权激励计划过程中，薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划
草案，并提交董事会审议；负责拟定股票期权授予方案；负责对申请人的行权资
格与行权条件审查确认；负责拟定激励对象的人员名单；董事会可以视情形授权
董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜。
在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。
六、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
2012年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
2013年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
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负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏
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议案七:
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度外部审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年作为我公司的外部
审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审
计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度外部审计机构，全年审计费用 90 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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2013 年 3月 14日
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议案八:
《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储
备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：
1)授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起至2014年
召开2013年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含
通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过50亿元人民币。
2)授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起至2014年
召开2013年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过50
亿元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2013年3月14日
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议案九:
《关于进行董事会换届选举董事的议案》
各位股东、股东代表：
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会任期已经届满，为及时
建立和规范公司第八届董事会，根据《公司法》和《公司章程》的有
关要求，现提名俞建午、汪萍（女）、孙树峰、龚睿为公司第八届董
事会董事候选人。
现提请股东大会逐项审议新一届董事会董事候选人。
（董事候选人简历见附件一）
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2013 年 3 月 14 日
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议案十:
《关于进行董事会换届选举独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会任期已经届满，为及时
建立和规范公司第八届董事会，根据《公司法》和《公司章程》的有
关要求，提名彭政纲，苏锡嘉，吴勇敏为公司第八届董事会独立董事
候选人。其中苏锡嘉为会计专业人士。
现提请股东大会逐项审议新一届董事会独立董事候选人。
（独立董事候选人简历见附件二）
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 3 月 14 日
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议案十一:
《关于进行监事会换届选举监事的议案》
各位股东、股东代表：
宋都基业投资股份有限公司第七届监事会任期已经届满，为及时
建立和规范公司第八届监事会，保证公司正常、健康的运作，按照《公
司法》和《公司章程》的有关规定，提名朱瑾、蒋燚俊为公司第八届
监事会监事候选人。
现提请股东大会逐项审议新一届监事会监事候选人。
（监事候选人简历见附件三）
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 3 月 14 日
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附件一：
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
1、俞建午：男，1966 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任宋都基业投资
股份有限公司董事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常
委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。
2、汪 萍：女，1967 年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集
团有限公司部门经理、总监、副总裁、现任宋都基业投资股份有限公司总裁。具
有多年的战略组织、人力资源管理、财务投融资管理等经验。
3、孙树峰：男，1973 年出生，工商管理硕士，历任美国纽盖特资本公司基金经
理、平安创新资本投资公司执行董事等职，具有多年的管理、投融资等方面的经
验。
4、龚 睿：男，1978 年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师，
高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、
副总监，证券投资部总监，现任宋都基业投资股份有限公司副总裁、董事会秘书。
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附件二：
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
1、彭政纲：男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧
国际工商学院，EMBA。现任上市公司恒生电子董事长，并兼任浙江省青年企业
家协会副会长等职。彭先生在 IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投
资经验。
2、苏锡嘉：男，1954 年出生，加拿大国籍，拥有香港居留权，先后毕业于厦门
大学会计系、加拿大 Concordia 大学,博士学历。现任中欧国际商学院会计学教授，
香港方兴地产公司、华众控股公司和深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事，
曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。
3、吴勇敏：男，1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政法大学法学院，硕
士学历。现任浙江大学光华法学院法律系主任，经济法硕士研究生导师，中国经
济法研究会理事，浙江省人大常委会法律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、
浙江省保险法研究会会长、浙江省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所管委
会主任、律师、杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州仲裁委员会仲裁员。
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附件三：
宋都基业投资股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
1、朱 瑾：女，1972 年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，本科学历，
经济师。历任杭州宋都房地产集团有限公司办公室行政人事主管、副主任，现任
集团行政办公室主任、集团党委副书记、集团工会主席。
2、蒋燚俊：男，1975 年出生， 1997 年毕业于天津城市建设学院工民建专业，
本科学历，高级工程师，历任杭州宋都房地产集团有限公司工程管理部经理助理、
采购管理部副经理、经理、成本管理部经理、总监助理、采购管理部副总监、桐
庐大奇山郡置业有限公司总经理。现任集团党委委员、集团运营管理部总监。
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附件四：
宋都股份 2012 年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表
本人 (本单位)出席宋都基业投资股份有限公司2012年年度股东大会,并按以下
权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；
议案9、议案10、议案11采用累积投票制：
审议事项 同意
议案9：选举公司第八届董事会董事的议案（总计票数为：代表股权数*4）
选举俞建午先生为公司董事
选举汪萍女士为公司董事
选举孙树峰先生为公司董事
选举龚睿先生为公司董事
议案10：选举公司第八届董事会独立董事的议案（总计票数为：代表股权数*3）
选举彭政纲先生为公司独立董事
选举苏锡嘉先生为公司独立董事
选举吴勇敏先生为公司独立董事
议案11：选举公司第八届监事会监事的议案（总计票数为：代表股权数*2）
选举朱瑾女士为公司监事
选举蒋燚俊先生为公司监事
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股东签字或盖章：
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：
身份证号码： 被委托人联系电话：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期：
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