宋都股份：董事会关于A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告2013-03-19
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2013-023
宋都基业投资股份有限公司
董事会关于 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权
有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）
（以下简称：《A股股票期权激励计划》）第一个行权期行权条件已
经成就，公司A股股票期权激励计划确定的53名激励对象中33名激励
对象考核合格，其在第一个行权期，即自授予日（2012年3月16日）
后起满12个月后的下一交易日起至授予日起满24个月的交易日当日
止可行权的股票期权共1,730.888万份，具体情况如下：
一、A股股票期权激励计划的审议、调整
公司A股股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、
《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称：管理办法）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决
策程序：
1、2012年1月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了
《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》与《宋
都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》，且
公司独立董事已就《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计
划（草案）》发表了独立意见。
2、2012年1月9日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了本
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次激励计划的激励对象名单。
3、2012年2月23日，根据中国证监会的反馈意见，公司第七届董
事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，公司独
立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2012年2月28日，在《激励计划（草案修订稿）》报经中国证
监会备案无异议后，公司召开第七届董事会第二十次会议，并发出了
召开临时股东大会的通知。
5、2012年3月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通
过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》、《宋都
基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议
案》，董事会被授权确定授权日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2012年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
确定了本次股权激励计划的授予日为2012年3月16日，公司独立董事
已就此发表了独立意见。
7、2012年12月21日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审
议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票期权数量及行权
价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011
年年末股本536,827,776股为基数,以资本公积金每10股转增10股，派
现金股利0.6元（含税），故公司A股股票期权激励计划股票期权数量
由2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由9.17元调整为4.56
元。
8、2013年3月19日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过
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了《关于调整A个股票期权激励计划授予激励对象的议案》,由于作为
A股股票期权激励计划的激励对象王飞、刘忠等19人已离职离开公司，
1名激励对象死亡，根据《A股股票期权激励计划》，其已不具备《A
股股票期权激励计划》规定激励对象资格，公司董事会同意取消王飞、
刘忠等20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其已获
授但尚未行权的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》
的激励对象人数为33人，对应获授权总数调整为4,327.22万份；通过
了《董事会关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权安排的
议案》，《A股股票期权激励计划》第一个行权期激励对象33人中，
符合行权条件的33人，可行权股票期权数量为1,730.888万份。本次
行权后《A股股票期权激励计划》未行权期权数量为2,596.332万份。
9、2013年3月19日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关
于核查公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名
单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上。
二、A股股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及其成就的说明
根据《A股股票期权激励计划》有关规定，由于激励对象王飞、
刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，公司《A股股票期权
激励计划》激励对象由53人调整为33人。公司薪酬与考核委员会根据
公司《A股股票期权激励计划》的规定，对公司及该33名激励对象行
使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励
对象中的33名激励对象符合A股股票期权激励计划第一行权期行权的
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条件，具体如下：
1、考核合格
根据《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据宋都股份董事会薪酬与考核委员会考核，A股股票期权激励
计划第一个行权期的激励对象共33人，均考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
公司的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012
年财务报表出具了标准无保留意见的天健审（2013）108号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
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（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
根据《A股股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自授予日后起满12个月后的下一交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起满24个月的交易日当日止
自授予日后起满 24 个月后的下一交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起满 36 个月的交易日当日止
自授予日后起满 36 个月后的下一交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起满 48 个月的交易日当日止
激励对象本次行权安排符合《A股股票期权激励计划》规定的第
一个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
根据《A 股股票期权激励计划》，股票期权行权期前一个财务年
度公司业绩达到以下条件：
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%；
（2）以 2011 年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润年复合增长率不低于 10%；
（3）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
（即 2009-2011 年度）的平均水平且不得为负。
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其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式
为：
扣除非经常性损益后的 净利润
100 %
（年初净资产 年末净资产）/ 2 ；
行权期前一个财务年度（T+N 年）较 2011 年（T 年）净利润复合
（T N）年净利润
(N 1） 100%
增长率的计算公式为： T年净利润 。
根据《审计报告》及《A股股票期权激励计划》，公司2012年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.51%；以2011年为
基准年，公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润年复合增长率为21.26%,均高于10%。
公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 387,313,350.59
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
367,927,137.14 元 ； 均 高 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 （ 即
2009-2011 年度）的平均水平。公司的上述业绩指标符合《A 股股票
期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。
三、A股股票期权激励计划第一个行权期的行权数量、价格
按照公司《A股股票期权激励计划》、《关于调整A股股票期权激
励计划授予激励对象的议案》及《调整A股股票期权激励计划期权数
量和行权价格的议案》等，公司薪酬与考核委员会决定《A股股票期
权激励计划》的具体情况如下：
1、公司将通过向33名可行权的激励对象定向发行股票作为激励
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对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《A股股票期权激励计划》第一次行权的行权价
格为4.56元/股。
3、《A股期股票期权激励计划》第一次行权期可行权激励对象共
33人、可行权股票期权数量为1,730.888万份，具体分配情况如下：
获授期权数量 第一个行权期可
序号 姓名 岗位
（万股） 行权数量（万份）
1 汪 萍 董事、总裁 900 360
2 汪庆华 副总裁 400 160
3 程 戈 副总裁 300 120
4 戴克强 副总裁 500 200
5 龚 睿 副总裁、董事、董事会秘书 200 80
6 陈振宁 财务负责人 160 64
高管授予数量小计 2460 984
核心业务人员 27 人 1,867.22 746.888
授予数量合计 4,327.22 1,730.888
4、公司董事会根据相关政策，办理公司《A股股票期权激励计划》
激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及
其他一切相关手续。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的A股股票期权激励计划、行权考
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核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次
可行权的33名激励对象作为《A股股票期权激励计划》第一个行权期
行权的激励对象主体资格合法、有效；33名激励对象在考核年度内均
考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《A股股票期权激励计划》
第一个行权期的行权有关安排行权。
五、A股股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况
2013年3月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关
于调整A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《董事会关于A
股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，汪萍、龚
睿二名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，
其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、独立董事就公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安
排发表的独立意见
公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以
上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票
上市规则（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）的有关规定，对公司A股股
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票期权的第一个行权期行权有关安排发表意见如下：
1、根据《A股股票期权激励计划》，由于作为A股股票期权激励
计划激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死
亡，同意取消上述20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并
注销其获授的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》
的激励对象人数为33名，对应获授股票期权激励数量为4,327.22万
份。
2、本次可行权的33名激励对象作为《A股股票期权激励计划》第
一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司及可行权的33名激励对象符合《A股股票期权激励计划》
规定的第一个行权期的行权条件，董事会关于《A股股票期权激励计
划》第一个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》以及公司《A股股票期权激励计划》的相关规定。
七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
根据《A 股股票期权激励计划》之相关规定，作为《A 股股票期权激
励计划》激励对象的王飞、刘忠等 19 人已离职离开公司，1 名激励对
象死亡，其已不具备《A 股股票期权激励计划》规定的激励对象资格，
同意取消谢王飞、刘忠等 20 人的《A 股股票期权激励计划》激励对象资
格并注销其合计获授尚未行权的 880 万份股票期权，调整后的《A 股股票
期权激励计划》确定的激励对象人数为 33 人。
经考核，第一个行权期可行权的激励对象为 33 人，公司监事会对该
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33 名激励对象进行了核查后认为：可行权的 33 名激励对象作为《A 股期
股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，
满足公司 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象
按照《A 股股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
八、律师对A股股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
浙江天册律师事务所关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期
行权相关事项出具的结论性法律意见为：
本次股票期权激励计划调整及行权，已按法定程序取得了必要的批
准和授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次调
整及行权合法、有效。
九、A股股票期权行权对公司财务状况及经营成果的影响
根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会
计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。
假设本次可行权的1,730.888万份股票期权全部行权，公司总股本将增加
1,730.888万股，股东权益将增加7,892.85万元，将影响公司基本每股收
益下降0.006元，加权平均净资产收益率下降0.75%。上述影响数据根据
公司2012年年报数据测算。
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十、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安
排的独立意见；
3、第八届监事会第一次会议决议；
4、浙江天册律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司A股股票期权
激励计划第一次行权的法律意见书。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年3月19日
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