宋都股份：浙江天册律师事务所关于公司调整A股股票期权激励计划相关事项及第一期行权相关事宜的法律意见书2013-03-19
浙江天册律师事务所
关于
宋都基业投资股份有限公司
调整A股股票期权激励计划相关事项及
第一期行权相关事宜的
法律意见书
二○一三年三月
中国浙江
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
调整A股股票期权激励计划相关事项及第一期行权相关事宜的
法律意见书
编号:TCYJS2013H0105号
致：宋都基业投资股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司
（以下简称“公司”或“宋都股份”）的委托，指派徐春辉律师、任穗律师（以
下简称“本所律师”），就公司实施股票期权激励计划过程中调整股权激励计划
相关事项及第一期行权相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法<试行>》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《宋都基业投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定
而出具。
本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次实施股票期权激励计划过程中调整股票期权数量及
行权价格所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
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瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整的合法合规性发表意见，不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司本次调整股权激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
7、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次调整股权激励计划所涉及有关文件及
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司本次激励计划的制定及相关事项的历次调整
（一）股权激励计划的制定
1、2012年1月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《宋都基业
投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》与《宋都基业投资股份有限
公司A股股票期权激励计划实施考核办法》，且公司独立董事已就《宋都基业投
资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2012年1月9日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划
的激励对象名单。
3、2012年2月23日，根据中国证监会的反馈意见，公司第七届董事会第十九
次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事已就《激励计划
（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2012年2月28日，在《激励计划（草案修订稿）》报经中国证监会备案无
异议后，公司召开第七届董事会第二十次会议，并发出了召开临时股东大会的通
知。
5、2012年3月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《宋都
基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》、《宋都基业投资股份有限公司
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股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A
股股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授权日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2012年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本次股权激励
计划的授予日为2012年3月16日。公司独立董事已就此发表了独立意见。
（二）行权价格、数量的历次调整情况
由于公司实施了2011年度利润分配，2012年12月21日，公司第七届董事会第
三十三次会议就公司上述事项审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划
股票期权数量及行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划的股权期权数量由
2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由9.17元调整为4.56元。2012年12
月21日本所已就上述事项出具《关于宋都基业投资股份有限公司调整A股股票期
权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》。
（三）本次股权激励的调整情况
鉴于王飞、刘忠等19名激励对象已离职及1名激励对象死亡，根据《激励计
划（草案修订稿）》第三十六条第（四）款的规定“股东大会授权董事会根据本
计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形
时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权。”
2013年3月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整宋都
股份A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》，对公司股权激励计划的激励
对象、股票期权数量予以调整，取消王飞、刘忠等20名激励对象尚未行权的股票
期权合计880万股。同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的53人调
整为33人。调整后的期权对象、数量如下：
序 获授期权数 占授权总 本次可行权期
姓名 岗位
号 量（万股） 量的比例 权数量（万股）
1 汪萍 宋都股份董事、总裁 900 20.8% 360
2 汪庆华 宋都股份副总裁 400 9.24% 160
3 程戈 宋都股份副总裁 300 6.93% 120
4 戴克强 宋都股份副总裁 500 11.55% 200
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宋都股份董事、董事
5 龚睿 200 4.62% 80
会秘书
宋都股份财务负责
6 陈振宁 160 3.7% 64
人
小计 2,460 56.84% 984
核心技术人员 27 人 1,867.22 43.16% 746.888
合计 4,327.22 100% 1,730.888
2013 年 3 月 19 日,公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于核实
公司股票期权激励对象名单的议案》，对原20名激励对象取消资格事项进行了核
查，并同意按《激励计划（草案修订稿）》的相关规定取消上述人员未行权的股
票期权，同时，认为公司33位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权
激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方
式进行行权。
2013 年 3 月 19 日,公司独立董事就调整股票期权激励对象及期权数量发
表明确的同意意见。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整方案已经获得了必要的批准和
授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办法》、《公司法》
及《公司章程》等的相关规定。
四、本次行权具备的条件
（一）行权条件
1、激励对象根据《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核
办法》之要求上一年度绩效考核合格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会于2013年3月19日出具的《薪酬与考核委
员会关于激励对象名单的核实意见》，股权激励对象上一年度绩效考核合格，符
合《激励计划（草案修订稿）》第十六条第（三）项规定的行权条件。
2、公司未发生如下任一情形
根据天健会计师事务所有限公司于2013年2月3日出具的天健审字[2013]108
号《审计报告》及公司确认，公司未发生如下情形，符合《激励计划（草案修订
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稿）》第十六条第（二）项规定的行权条件：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形
根据公司及激励对象确认，激励对象未发生如下情形，符合《激励计划（草
案修订稿）》第十六条第（四）项规定的行权条件：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
4、根据天健会计师事务所有限公司于2013年2月3日出具的天健审[2013]108
号《审计报告》和于2012年4月18日出具的天健审[2012]2968号《审计报告》，
公司财务业绩指标符合《激励计划（草案修订稿）》第十六条第（一）项规定的
公司2012年度业绩达到以下条件：
(1)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
(2)以2011 年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润年复合增长率不低于10%；
(3)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2009-2011年度）的平
均水平且不得为负。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》，第一个行权期为自授予日后起满12
个月后的下一交易日起至授予日起满24个月的交易日当日止，即自2013年3月18
日至2014年3月17日，可行权数量占获授期权数量的40%。可行权日为公司定期报
告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，
但下列期间不得行权：
(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）本次行权的批准
1、2013年3月19日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员
会关于激励对象名单的核实意见》，认为股权激励对象上一年度绩效考核合格，
符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
2、2013年3月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司A
股股票期权激励计划第一个行权期有关安排的议案》，同意激励对象在规定的第
一个行权期内行权。 董事会审议上述议案前，独立董事发表了独立意见。
3、2013年3月19日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于核查公
司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》，认为公
司33位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期
行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
四、其他事项
公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次股票期权激励
计划调整及行权所涉及的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，本次股票期权激励计划调整及行权，已
按法定程序取得了必要的批准和授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、
《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司法》及《公司章程》的相
关规定，本次调整及行权合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本页以下无正文。
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（本页无正文，仅为TCYJS2013H0105号《浙江天册律师事务所关于宋都基业
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法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： _________ _______
章靖忠
经办律师： __________ _ _____ _______ _____ ____
徐春辉 任穗
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2013 年 3 月 19 日
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