证券代码：600077               证券简称：宋都股份         公告编号：临2013-033


                   宋都基业投资股份有限公司
   关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 关联交易概述

     为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格

较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下

简称“宋都控股）与本公司拟签订《借款协议》，宋都控股自股东大

会审议通过此关联交易起至公司2013年年度股东大会召开之日止通

过银行委托借款的形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民

币10亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长

不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司

按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司52.40%的股

份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。

     具体内容如下：

     (一) 委托借款情况概述：

    1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此

范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的

实际使用对象。

    2、 借款总额：自股东大会审议通过此关联交易起至公司2013年
年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币10亿元（实际

借款额以到账金额为准）。

   3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账

时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。

   4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股

子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定，

在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款

免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。

   5、抵押及担保措施：无。

    (二) 关联交易审议情况：

    公司2013年5月31日召开的第八届董事会第四次会议，以4票同

意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨

关联交易议案》。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表

决，其余4名非关联董事予以表决。

    公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交

易发表了同意的独立意见。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》相关规

定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。


二、关联方基本情况

公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市杭海路227号

法定代表人：俞建午

注册资本：3,600万元人民币

营业执照号 ：330000000005972

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口

业务。

    经审计，截止2012年12月31日，宋都控股总资产为 1,197,512.99

万元，总负债为898,785.27万元，净资产为298,727.72万元；2012

年实现营业收入为385,818.05万元，净利润为 11,574.02万元。



三、关联交易定价依据

    作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方

协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利

率 11.5%向宋都控股支付资金占用费。



四、交易目的和对上市公司的影响

    本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，增强公司获

取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和

公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损

害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



五、独立董事事先认可和独立意见
       本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前

认可，并提交公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事

认为：

   1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按

规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规

定；

   2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次

借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和

公司战略发展的需要；

       3. 本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特

别是中小股东利益的情形；

       4. 鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。



六、备查文件

1、公司第八届第四次董事会决议

2、独立董事事先认可函

3、独立董事意见

4、《借款协议》

特此公告。

                                     宋都基业投资股份有限公司

                                                 董事会

                                         2013 年 5 月 31 日