证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-055
宋都基业投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据公司(原辽宁百科集团（控股）股份有限公司)第六届董事会第二十一次
会议决议、第七届董事会第二次会议决议和 2010 年第二次临时股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重
大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2011〕1514 号）及《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁
百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可〔2011〕1515 号）核准，本公司获准以经审计评估的全部资产和负债净
值 291,305,290.99 元与浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）、深圳市平
安置业投资有限公司（以下简称平安置业）和自然人郭轶娟所持有的杭州宋都房
地产集团有限公司（以下简称宋都集团）100%的股权 3,550,937,063.09 元进行
置换，资产置换差额由本公司分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行人
民币普通股（A 股）271,950,738 股、75,541,872 股和 30,216,749 股，合计
377,709,359 股，每股面值 1 元，发行价为 8.63 元/股（新股发行价格系按公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确
定）。相应增加本公司注册资本人民币 377,709,359.00 元，变更后注册资本为
536,827,776.00 元。
截至 2011 年 10 月 15 日止，公司已收到宋都控股、平安置业和郭轶娟置入
的宋都集团 100%股权 3,550,937,063.09 元，减除公司置出的全部资产和负债净
值 291,305,290.99 元，公司收到的出资总额为 3,259,631,772.10 元，计入实收
资本 377,709,359.00 元，计入资本公积 2,881,922,413.10 元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验
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〔2011〕425 号）。公司已于 2011 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买
宋都集团 100%股权，所有募集资金均用于购买宋都集团 100%股权。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况
说明
根据公司编制的 2011 年度合并盈利预测情况，公司 2011 年度预测实现归属
于母公司所有者的净利润为 31,994.06 万元，实际实现归属于母公司所有者的净
利润为 32,405.95 万元。
根据宋都股份与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭
轶娟保证注入资产于 2011 年、2012 年、2013 年合并报表归属于母公司所有者的
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净利润总额不低于人民币 105,623 万元。目前该利润预测涉及的期间未满，实际
完成利润情况为 2011 年度 32,405.95 万元、2012 年度 38,731.34 万元，合计为
71,137.29 万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买
宋都集团 100%股权，宋都集团已于 2011 年 10 月 15 日办妥工商变更登记手续。
(二) 资产账面价值变化情况 (单位：万元)
项 目 2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日
资 产 1,069,218.48 1,080,806.03 844,740.81 523,309.77
负 债 758,670.71 774,078.72 651,615.26 402,078.73
归属于母公司所有者
218,632.16 180,364.34 147,305.87 116,725.27
权益
上述 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日数据业经天健会计师事务所有
限公司审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2011〕3855 号)；2011 年 12 月
31 日和 2012 年 12 月 31 日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
由其出具《审计报告》(天健审〔2012〕2968 号和天健审〔2013〕108 号)。
(三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履
行情况
根据公司编制的 2011 年度合并盈利预测情况，公司 2011 年度预测实现归属
于母公司所有者的净利润为 31,994.06 万元，实际实现归属于母公司所有者的净
利润为 32,405.95 万元。
根据公司和宋都控股、郭轶娟签订的《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭
轶娟保证宋都集团在 2011 年度至 2013 年度合并报表归属于母公司所有者的净利
润总额不低于人民币 105,623 万元，如公司在上述年度内实现的实际盈利数总额
低于宋都控股、郭轶娟承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意公司
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以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数
量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。目
前，该利润预测涉及的期间未满，实际完成利润情况为 2011 年度 32,405.95 万
元、2012 年度 38,731.34 万元，合计为 71,137.29 万元。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宋都基业投资股份有限公司
二〇一三年八月七日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2012 年 12 月 31 日
编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：325,963.17 已累计使用募集资金总额：325,963.17
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：325,963.17
变更用途的募集资金总额比例： 2011 年：325,963.17
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期(或截
实际投资金额与
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 止日项目完工程
募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 度)
金额的差额
购买宋都 购买宋都
1 集团 100% 集团 100% 325,963.17 325,963.17 325,963.17 325,963.17 325,963.17 325,963.17 2011 年 10 月 15 日
股权 股权
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2012 年 12 月 31 日
编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 承诺效益
截止日投资项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 是否达到
累计产能利用率 实际效益 实际效益 实际效益 预计效益
序号 项目名称 2011 年度 2011-2013 年度
购买宋都集团 承诺期限
1 31,994.06 105,623 32,405.95 38,731.34
100%股权 未满
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