宋都股份：2013年第三次临时股东大会材料2013-08-16
宋都基业投资股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料
宋都基业投资股份有限公司
2013年第三次临时股东大会材料
2013 年 8 月
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宋都基业投资股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料
会议材料目录
一、2013 年第三次临时股东大会会议议程 ......................................3
审议议案：
二、《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》...........................................................................................................5
三、 关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》..6
四、 关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》..9
五、《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资
项目可行性分析的议案》.......................................................................10
六、《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
议案》.. ....................................................................................................11
七、 关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案》....12
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》.......................................................................................13
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宋都基业投资股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料
宋都基业投资股份有限公司
2013年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间为：2013 年 8 月 22 日（星期四）下午 13：30
会议召开地点：浙江省杭州市富春路 789 号宋都大厦 9 楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案 1：关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
议案 2：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案
议案 2.1：发行股票种类和面值
议案 2.2：发行方式和发行时间
议案 2.3：发行数量
议案 2.4：定价基准日和发行价格
议案 2.5：发行对象和认购方式
议案 2.6：股份限售期
议案 2.7：上市地点
议案 2.8：募集资金数额及用途
议案 2.9：本次发行前公司滚存利润分配
议案 2.10：发行决议有效期
议案 3：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案
议案 4：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析的议案
议案 5：关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案 6：关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案
议案 7：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
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三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会
法律意见书》
十二、闭会。
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议案一：
《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相
关资格、条件的要求，董事会经过公司实际情况及相关事项进行逐项核
查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 8月 22 日
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议案二：
《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
每股面值为股票人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准后6个月内择机发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过 31,250 万股（含 31,250 万股），在该范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基
准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相
应调整。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告
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日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于
4.80元，若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日
期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，
根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他
机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
6、股份限售期
本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万
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元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金占
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元） 项目投资总额的比例
1 南京南郡国际花园项目 212,100 84,900 40.03%
2 杭州东郡国际三期项目 100,000 38,450 38.45%
3 补充流动资金 26,650 26,650 100.00%
合计 338,750 150,000 44.28%
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以
置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利
润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起18个月。
本议案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证监会核准后
方可实施。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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宋都基业投资股份有限公司
2013 年 8月 22 日
议案三：
《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议
案》
各位股东及股东代表：
公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金使
用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分
析和论证。
有关非公开发行股票预案的具体内容详见公司于 2013 年 8 月 7
日在上海证券交易所网站披露的临 2013-054 号公告《宋都基业投资
股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证监会核准
后方可实施。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
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2013 年 8月 22 日
议案四：
《关于宋都基业投资股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨
论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
有关可行性分析具体内容详见公司于 2013 年 8 月 7 日在上海证券
交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资
金投资项目可行性分析》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2013 年 8月 22 日
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宋都基业投资股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会材料
议案五：
《关于宋都基业投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。
具体内容详见公司于2013年8月7日在上海证券交易所网站披露的临
2013-55号公告《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2013 年 8月 22 日
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议案六：
《关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最
大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟定了对公司公开及非公开募集资金和使用制度，该制度自公司股东大
会审议通过之日起施行。
具体内容详见公司于2013年8月7日在上海证券交易所网站披露的
《宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度》。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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2013 年 8月 22 日
议案七：
《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完
成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部
事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发
行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包
括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公
开发行股票的申报材料；
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4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发
行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行
股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行
调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章
程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁
定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发
生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公
开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事
宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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