上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：宋都基业投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受宋都基业投资股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司 2013 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《宋都基业投资股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程
序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
锦天城及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于 2013 年 8 月 7 日在《上海证券报》、《证
券时报》、 证券日报》及巨潮资讯网等媒体发布了关于召开本次股东大会的通知。
会议通知包括会议日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法等事项。
本次股东大会于2013年8月22日下午13：30在浙江省杭州市富春路789号9楼
会议室召开，会议由董事长俞建午先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东
大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，
网络投票的时间和方式与公告内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 4 人，持有公司股份数 778,012,360 股，占公司股
份总数的 71.96%。通过上海证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参
加公司本次股东大会网络投票的股东共 20 人，持有公司股份数 35,241,101 股，
占公司股份总数的 3.26%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理
人共 24 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 813,253,461 万股，占公司股
份总数的 75.22%。以上股东均为截止 2013 年 8 月 16 日（股权登记日）下午 3
时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司
股票的股东。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
锦天城律师经核查后认为，本次股东大会出席股东（包括网络投票方式）、
召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法
有效。
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三、本次股东大会审议事项
1、审议《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
2.1：发行股票种类和面值
2.2：发行方式和发行时间
2.3：发行数量
2.4：定价基准日和发行价格
2.5：发行对象和认购方式
2.6：股份限售期
2.7：上市地点
2.8：募集资金数额及用途
2.9：本次发行前公司滚存利润分配
2.10：发行决议有效期
3、审议《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于宋都基业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项
目可行性分析的议案》
5、审议《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
锦天城律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案，与股东大会通知中列
明的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经锦天城律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以
记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；按《股东大会规则》及《公司
章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平
台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投
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票的统计数据文件。
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。表决结果如下：
1、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件
的议案》，表决结果如下：
同意 812,517,361 股，反对 59,100 股，弃权 677,000 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.91%。
2、逐项审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案
的议案》，表决结果如下：
2.1：发行股票种类和面值
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.2：发行方式和发行时间
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.3：发行数量
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.4：定价基准日和发行价格
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.5：发行对象和认购方式
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.6：股份限售期
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.7：上市地点
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
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2.8：募集资金数额及用途
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.9：本次发行前公司滚存利润分配
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
2.10：发行决议有效期
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
3、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议
案》
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
4、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集
资金投资项目可行性分析的议案》
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
5、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的议案》
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
6、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案》
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
同意 812,416,261 股，反对 56,100 股，弃权 781,100 股，同意股数占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.90%。
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会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序，符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议
均合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宋都基业投资股份有限公
司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： _________________
梁 瑾
负责人：_______________ 经办律师：_______________
吴明德 杨 希
2013 年 8 月 22 日
