宋都股份：调整A股股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书2013-11-07
浙江天册律师事务所
关于
宋都基业投资股份有限公司
调整A股股票期权激励计划股票期权
行权价格的
法律意见书
二○一三年十一月
中国浙江
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
调整A股股票期权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
编号:TCYJS2013H0444号
致：宋都基业投资股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司（以
下简称“公司”或“宋都股份”）的委托，指派徐春辉律师、任穗律师（以下简称“本
所律师”），就公司实施股票期权激励计划过程中调整股票期权行权价格出具本
法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法<试行>》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《宋都基业投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定而出
具。
本所律师声明如下：
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1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次实施股票期权激励计划过程中调整股票期权行权价
格所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划价格调整的合法合规性发表意见，
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5、本法律意见书仅供公司本次调整股权激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
7、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次调整股权激励计划所涉及有关文件及
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司本次激励计划实施的基本情况
1、2012年1月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《宋都基业
投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》与《宋都基业投资股份有限
公司A股股票期权激励计划实施考核办法》，且公司独立董事已就《宋都基业投
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资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2012年1月9日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划
的激励对象名单。
3、2012年2月23日，根据中国证监会的反馈意见，公司第七届董事会第十
九次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事已就《激励计
划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2012年2月28日，在《激励计划（草案修订稿）》报经中国证监会备案
无异议后，公司召开第七届董事会第二十次会议，并发出了召开临时股东大会的
通知。
5、2012年3月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《宋
都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》、《宋都基业投资股份有限公
司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
A股股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授权日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2012年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本次股权激励
计划的授予日为2012年3月16日，公司独立董事已就此发表了独立意见。
7、由于公司实施了2011年度利润分配，2012年12月21日，公司第七届董
事会第三十三次会议就公司上述事项审议通过了《关于公司调整A股股票期权激
励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划的股权期权
数量由2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由9.17元调整为4.56元。
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8、因部分激励对象离职等原因，2013年3月19日，公司第八届董事会第一
次会议审议通过了《关于调整宋都股份A股股票期权激励计划授予激励对象的议
案》，对公司股权激励计划的激励对象、股票期权数量予以调整，取消王飞、刘
忠等20名激励对象尚未行权的股票期权合计880万股。公司股票期权激励计划激
励对象人数由原来的53人调整为33人，公司独立董事已就此发表了独立意见。
二、本次股票期权行权价格调整
2013年3月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润
分配预案》：公司进行现金分红，每10股分红0.37元（含税）。
该利润分派方案已于2013年5月17日实施完毕，因发生派息事项，依据本次
股权激励计划的规定，公司应对股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调
整。
本所律师认为，本次调整系因公司派息对股票期权激励计划的行权价格进行
的相应调整，调整事由符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
规定。
三、本次股票期权行权价格调整的批准和授权
公司董事会根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，于2013年11月6
日召开第八届董事会第十一次会议，并在关联董事回避表决的情况下，审议通过
了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票行权价格的议案》，对公司股票期
权激励计划的股权期权行权价格进行调整如下：
P ＝ （P0-V）=4.56-0.037≈4.52（元）
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其中：P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。
公司本次股权激励计划的股票期权行权价格由4.56元调整为4.52元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整方案已经获得了必要的批准和
授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办法》、《公司法》
及《公司章程》等的相关规定。
四、信息披露
公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次股票期权激励
计划调整所涉及的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整已获得了必要的授权和
批准；其调整方法和程序符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办
法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本页以下无正文。
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（本页无正文，仅为TCYJS2013H0444号《浙江天册律师事务所关于宋都
基业投资股份有限公司调整A股股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意
见书》之签署页）
律师事务所负责人： _________ _______
章靖忠
经办律师： __________ _ _____ _______ _____ ____
徐春辉 任穗
浙江天册律师事务所
2013 年 11 月 6 日
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