宋都基业投资股份有限公司
                           对外投资管理制度
                             （2014年1月）


                                第一章 总则
    第一条 为规范宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，
使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公
司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制
度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术
秘密、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
    第三条 公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。
    1、证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等以及
持有开放式基金或封闭式基金等证券投资。
    2、委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。
    3、权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的
设立、投资、增资、减资、清算、解散；不含证券投资和委托理财。
    4、公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资必要且可
行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。
公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合
理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
   5、公司实施权益投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权
益法核算，并按规定计提减值准备。
    第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律法规的规定，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，注重规避风险，保证资金的运行安

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全，创造良好经济效益。
    第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。


                         第二章 对外投资的审批权限
    第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。具体内容如下：
    一、公司投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    二、公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过3000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝

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对金额超过300万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    三、公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    涉及公司主营房地产投资开发行为的投资权限，由公司董事会或股东大会另行
授权。
   四、交易标的为“购买或出售资产”时, 不论交易标的是否相关,若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会
计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 并提交股东大会
审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   五、公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，
未达到上述标准之一的，董事会授权董事长审批决定。
   六、公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批
准，达到本条规定的第二款标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   七、公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用本条的规定。
   八、公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

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    九、公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东大会审议标准
的，应当先由本公司的股东大会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策
程序最终批准后实施。
    第七条 公司进行短期（不超过一年，含一年）和长期投资，须严格执行有关规
定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投
资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。公司对外投资实行
专业管理和逐级审批制度。


                       第三章 对外投资的组织管理机构
    第八条 公司股东大会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
    第九条 公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构负责统筹、协调和组织对
外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十条 公司总裁室是对外投资实施的主要责任部门，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁室可组织成立
项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小
组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十一条 公司对外投资实施中涉及的主要部门有投资部和财务部等。上述
部门负责配合项目实施小组前期调研、论证及后续管理；投资效益评估，筹措资
金和办理出资相关手续以及协助办理工商登记、税务登记银行开户等工作。
    第十二条 公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益
评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、
租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门负
责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
    第十三条 公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。



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                       第四章 对外投资的决策管理
                             第一节 短期投资
    第十四条 公司短期投资决策程序：
   1、公司投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
盈利能力编制短期投资计划；
   2、财务部门负责提供公司资金流量状况；
   3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名及
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。
   第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
   第十八条 公司财务部门负责不定期与投资部核对证券投资资金的使用及结存
情况。应将收到的利息、股利及时入账。
                             第二节 长期投资
    第十九条 投资部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议，报总裁室和董
事长审议。
    第二十条 审议通过后，投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，
编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论，按章程规定
的权限报批。
   第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总裁室授权公司相关部门负责具
体实施。公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
    第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经公司法律事务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
   公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理

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部门同意。
    第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。对
于达到股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过1年。对于未达到第六条规定标准的投资项目，若上海证券交
易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或
者评估。
    第二十四条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开
发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算
与交接工作，并进投资评价与总结。
    第二十五条 公司审计部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，公司审计部门对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，
及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第二十六条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处
理。
       第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。


                         第五章 对外投资的收回与转让
    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
   4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

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   5、本公司认为有必要的其他情形。
    第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
   1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
   2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   4、本公司认为有必要的其他情形。
    第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
    第三十二条 投资部、财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。


                    第六章 对外投资的财务管理及审计
    第三十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第三十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行
定期或专项审计。
    第三十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第三十七条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。
    第三十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
    第三十九条 对公司所有的投资资产，应由审计部门人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

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                       第七章 重大事项报告及信息披露
    第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司
章程》等的规定履行信息披露义务。
    第四十一条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。
    第四十二条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
    第四十三条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘
书：
   1、收购和出售资产行为；
   2、对外投资行为；
   3、重大诉讼、仲裁事项；
   4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
   5、重大经营性或非经营性亏损；
   6、遭受重大损失；
   7、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
    第四十四条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定专人为信息披露员，负
责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


                                第八章 附则
    第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第四十六条 本制度解释权属公司董事会。
    第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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