证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2023-023 号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第四十七次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第四十
七次会议于 2023 年 3 月 22 日（星期三）上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，会议通知已于 2023 年 3 月 12 日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事
八名，参加现场表决的董事五名，董事王学海、周睿、张素华以通讯方式进行表决。公
司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案二、公司《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案三、公司《2022 年度独立董事履职情况报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案四、公司《2022 年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案五、公司《2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见 公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案
的独立意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药内部控制审计报告》。
公司《2022 年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案六、公司《2022 年度社会责任报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案七、审阅年审会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案八、公司《2022 年年度财务决算报告》及《2023 年年度财务预算报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案九、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案十一、公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年的审计工作中，独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付 2022 年度财务
报告审计报酬 350 万元，2022 年度内部控制审计报酬 130 万元。
2
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年年度审计
服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年年度审计费用。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事对关联担保、续聘会
计师发表的事前认可意见》《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关
议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十三、公司 2022 年年度利润分配预案
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 3 月 4 日发布公告，
就 2022 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共
收到 9 份利润分配建议，其中要求不分红的建议 2 份，要求现金分红和资本公积金转增
股本的建议 3 份，要求回购注销公司股份的建议 3 份，要求不分红和回购注销公司股份
的建议 1 份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金
分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会
审议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专
户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。
以公司目前股份总数 1,632,715,541 股扣除截至 2022 年 12 月 31 日回购专用账户中的
57,834 股后的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计 261,225,233.12 元（含税）。
公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相
关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药集团股份公司 2022 年年度利润分配预案公告》。
议案十四、关于确认公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的预案
3
为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员
的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体如
下：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬
或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
（2）在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在
公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币 500 元/月发放；
（3）未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公
司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
2、高级管理人员薪酬方案
（1）高级管理人员的基础薪酬
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员按其所任岗位和承担职能，
按月领取基础薪酬。
（2）高级管理人员的绩效薪酬
根据公司当年绩效目标完成情况和个人绩效目标完成情况，进行综合考核后发放绩
效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相
关议案的独立意见》。
议案十五、关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药集团股份公司关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公
司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于
第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产
重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》《大信会计师事务所（特殊普通合
伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
议案十六、关于 2023 年度预计为子公司提供担保的预案
4
为支持公司及下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公
司 2023 年度发展计划，公司对 2023 年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度
的情况进行了预计，具体情况如下：
1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过 732,162.00 万元
人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过 147,000.00 万
元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过 373,000.00 万
元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包
含尚未使用的额度）如下表所示：
预计担保额
截至目前已提供担 预计提供担保
度占公司最
担保方 被担保方 保的最高额度（单 的最高额度（单
近一期净资
位：万元） 位：万元）
产比例
一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
湖北人福医药集团有限公司（以下简称
“湖北人福”）及其下属全资或控股子 250,300.00 301,500.00 20.05%
公司
宜昌人福药业有限责任公司（以下简称
“宜昌人福”）及其下属全资或控股子 172,800.00 200,000.00 13.30%
公司
北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称
“北京医疗”）及其下属全资或控股子 19,000.00 35,000.00 2.33%
公司
人福普克药业（武汉）有限公司（以下
19,000.00 25,000.00 1.66%
简称“武汉普克”）
人福医药 新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简
14,000.00 20,000.00 1.33%
称“新疆维药”）
武汉人福药业有限责任公司（以下简称
19,000.00 20,000.00 1.33%
“武汉人福”）
人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称
14,162.00 14,162.00 0.94%
“人福钟祥医疗”）
武汉天润健康产品有限公司（以下简称
5,000.00 11,700.00 0.78%
“武汉天润”）
杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称
“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子 2,000.00 2,000.00 0.13%
公司
湖北人福成田药业有限公司（以下简称 0.00 2,000.00 0.13%
5
“人福成田”）
武汉康乐药业股份有限公司（以下简称
0.00 1,000.00 0.07%
“康乐药业”）
合计 515,262.00 632,362.00 42.05%
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
湖北人福下属全资或控股子公司 63,300.00 78,500.00 5.22%
广州贝龙环保热力设备股份有限公司
14,000.00 15,000.00 1.00%
（以下简称“广州贝龙”）
人福医药
宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三
5,500.00 6,000.00 0.40%
峡制药”）
武汉天润下属全资或控股子公司 300.00 300.00 0.02%
合计 83,100.00 99,800.00 6.64%
二、全资或控股子公司之间的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
①
人福有限 湖北人福 50,000.00 75,000.00 4.99%
武汉人福 湖北人福 50,000.00 50,000.00 3.33%
湖北人福 湖北人福下属全资或控股子公司 7,000.00 10,000.00 0.67%
北京医疗 北京医疗下属全资或控股子公司 0.00 2,000.00 0.13%
合计 107,000.00 137,000.00 9.11%
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
湖北人福 湖北人福下属全资或控股子公司 5,000.00 10,000.00 0.67%
三、子公司对公司的担保预计
宜昌人福 人福医药 25,000.00 60,000.00 3.99%
人福有限 人福医药 0.00 60,000.00 3.99%
北京医疗 人福医药 0.00 50,000.00 3.33%
②
葛店人福 人福医药 20,000.00 50,000.00 3.33%
③
上海天阖 人福医药 0.00 40,000.00 2.66%
武汉人福 人福医药 15,000.00 30,000.00 2.00%
新疆维药 人福医药 0.00 30,000.00 2.00%
武汉普克 人福医药 20,000.00 23,000.00 1.53%
④
九珑人福 人福医药 0.00 10,000.00 0.67%
康乐药业 人福医药 0.00 10,000.00 0.67%
产业技术
⑤
人福医药 0.00 10,000.00 0.67%
研究院
合计 80,000.00 373,000.00 24.81%
注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；
②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；
③“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；
④“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司，下同；
⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司
申请的担保额度进行审批。
6
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相
关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于 2023 年度预计为子公司提供担保的公告》。
议案十七、关于 2023 年度预计为子公司提供关联担保的预案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司
2023 年度发展计划，公司对 2023 年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额
度的情况进行了预计，具体情况如下：
1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过
120,000.00 万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以
下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下
简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过 3,000.00 万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包
含尚未使用的额度）如下表所示：
截至目前已提供 预计提供担保 预计担保额度
担保方 被担保方 担保的最高额度 的最高额度 占公司最近一
（单位：万元） （单位：万元） 期净资产比例
一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
葛店人福及其下属全资
人福医药 38,450.00 38,000.00 2.53%
或控股子公司
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
葛店人福下属全资或控
人福医药 60,000.00 82,000.00 5.45%
股子公司
二、全资或控股子公司之间的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
人福华溪 竹溪人福 0.00 3,000.00 0.20%
因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司
7
为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司
申请的担保额度进行审批。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案
的表决，其余 7 名董事参与了表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事对关联担保、续聘会
计师发表的事前认可意见》《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关
议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于 2023 年度预计为子公司提供关联担保的公告》。
议案十八、关于公司发行股份购买资产事项 2022 年度业绩承诺完成情况的议案
业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福药业有限责任公司 2022 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于 185,417.00 万元。经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，宜昌人福药业有限责任公司 2022 年度经审计并扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 199,001.38 万元。业绩承诺方完成了 2022
年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事李杰先生回避了对本议案的
表决，其余 7 名董事参与了表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公
司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于
第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产
重组 2022 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》《大信会计师
事务所（特殊普通合伙）关于人福医药业绩完成情况审核报告》。
议案十九、关于公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司与李杰、陈小清、徐华
斌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》《盈利预测补偿协议》的约定，公司编制了发行股份购买资产之标的资产减
值测试报告。经测试，截至 2022 年 12 月 31 日发行股份购买资产之标的资产未发生减
值。
8
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司董事李杰先生回避了对本议案的
表决，其余 7 名董事参与了表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公
司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于
第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产
重组 2022 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》《大信会计师
事务所（特殊普通合伙）关于人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产
2022 年 12 月 31 日减值测试专项审核报告》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于发行股份购买资产之标的资产减值测试结果的公告》。
议案二十、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的预案
根据《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，
公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余
57,834 股股份，且股份回购完成之后 36 个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关
规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余 57,834 股股份并减少注册资
本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理上述股份注销并减少注
册 资 本 的 相 关 手 续 。本 次 注 销 完 成 后 ， 公司 总 股 本 将 由 1,632,715,541 股 变 更 为
1,632,657,707 股。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相
关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于拟注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》。
议案二十一、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的预案
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购
专用证券账户剩余 57,834 股股份并减少注册资本，本次拟对《人福医药集团股份公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
9
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
163,271.5541 万元。 163,265.7707 万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股 第十八条 公司经批准发行的普通股
总额为 163,271.5541 万股。 总额为 163,265.7707 万股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相
关议案的独立意见》。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于减少公司注册资本并修订公司章程的公告》。
议案二十二、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的预案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，
对公司《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药股东大会议事规则》。
议案二十三、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的预案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际
情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药董事会议事规则》。
议案二十四、关于修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的预案
为了进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定以及《公
10
司章程》，结合公司的实际情况，对公司《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药控股股东和实际控制人行为规范》。
议案二十五、关于修订公司《关联交易公允决策制度》部分条款的预案
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司
章程》等有关法律法规、规范性文件规定，并结合公司的实际情况，对公司《关联交易
公允决策制度》进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关联交易公允决策制度》。
议案二十六、关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的预案
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》
《证券法》《中国上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定以及《公司章程》，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药独立董事工作制度》。
议案二十七、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《公司章程》及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
奥董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
议案二十八、关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
公司董事会同意于 2023 年 4 月 18 日（星期二）上午 9:30 召开 2022 年年度股东大
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会，并向全体股东发布会议通知。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
议案二十九、关于为控股子公司提供担保的议案
人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的
议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会
追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。
在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：
1、同意公司为宜昌人福、广州贝龙、新疆维药、湖北人福欣星医药有限公司（以
下简称“人福欣星”）、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）、
人福医药黄石有限公司（以下简称“人福黄石”）向银行申请办理的综合授信提供连带
责任保证担保；
2、同意湖北人福为其下属控股子公司人福医药十堰有限公司（以下简称“人福十
堰”）、人福医药襄阳有限公司（以下简称“人福襄阳”）向银行申请办理的综合授信
提供连带责任保证担保。
具体担保情况如下表所示：
被担保方 已实际为
股东大会授
担保 被担 最近一期 担保金额 其提供的
授信银行 期限 备注 权担保额度
方 保方 资产负债 （万元） 担保余额
(万元)
率 （万元）
替换过
往
宜昌 湖北银行股份有限公
34.88% 2年 10,000 10,000.00 172,800.00 200,000.00
人福 司宜昌分行
万元授
信
替换过
广州农村商业银行股 往 6,000
1年 6,000.00
份有限公司天河支行 万元授
广州
70.66% 信 14,000.00 25,000.00
贝龙
人福 广发银行股份有限公 新增授
2年 1,000.00
医药 司广州分行 信
新疆天山农村商业银
新疆 新增授
34.78% 行股份有限公司高新 1年 3,000.00 14,000.00 20,000.00
维药 信
区支行
人福 交通银行股份有限公 新增授 318,000.00
68.96% 1年 1,000.00 1,000.00 ①
欣星 司武汉水果湖支行 信
替换过
人福 中国银行股份有限公 ①
93.83% 1年 往 3,000 3,000.00 11,000.00 82,000.00
桦升 司武汉江汉支行
万元授
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信
人福 兴业银行股份有限公 新增授
73.86% 1年 1,000.00 0.00
黄石 司黄石分行 信
替换过
人福 中国农业银行股份有 往 1,000
85.76% 1年 1,000.00 1,000.00
十堰 限公司十堰张湾支行 万元授
湖北 信 ②
20,000.00
人福 替换过
中国农业银行股份有
人福 往 1,000
91.34% 限公司襄阳分行樊城 1年 1,000.00 1,000.00
襄阳 万元授
支行
信
上述担保额合计 27,000.00 / /
注：①股东大会授权人福医药及湖北人福 2022 年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提
供的最高担保额度为 400,000.00 万元，其中为资产负债率低于 70%的全资或控股子公司提供的最高
担保额度为 318,000.00 万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担
保额度为 82,000.00 万元；
②股东大会授权人福医药及湖北人福 2022 年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供
的最高担保额度为 400,000.00 万元，其中湖北人福 2022 年度预计为其下属全资或控股子公司提供的
最高担保额度为 20,000.00 万元。
鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意
相应为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。
议案三十、关于为控股子公司提供关联担保的议案
人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的
议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司九珑人福向银行申
请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
被担保方最 已实际为其 股东大会授
担保 被担 担保金额
近一期资产 授信银行 期限 备注 提供的担保 权担保额度
方 保方 (万元)
负债率 余额（万元） (万元)
交通银行股份
人福 九珑 新增 ①
84.27% 有限公司武汉 1年 1,000.00 0.00 89,000.00
医药 人福 授信
水果湖支行
注①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负
债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。
鉴于九珑人福各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提
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供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的
表决，其余7名董事参与了表决。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医
药董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告》。
以上第二项、第三项、第八项、第十一项至第十四项、第十六项、第十七项、第二
十项至第二十六项预案尚需提请公司 2022 年年度股东大会进一步审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二三年三月二十四日
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