证券代码：600080          证券简称:金花股份         公告编号：临 2017-006



                  金花企业（集团）股份有限公司
             第七届董事会第二十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二
十三次会议通知于 2017 年 3 月 13 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2017
年 3 月 22 日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长吴一
坚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议
并通过了如下决议：


    1、审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》
    根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发
行股票方案进行修订，具体如下：
    （1）、调减发行规模及募集资金总额
    原方案本次发行不超过 102,367,162 股，募集资金总额不超过 96,327.50 万元。
本次调减后，发行股票规模不超过 71,200,850 股，募集资金总额不超过 67,000.00
万元。
    （2）、调减发行对象认购数量
    原方案确定金花投资控股集团有限公司认购本次发行的股票 97,850,690 股。
鉴于发行规模调减，金花投资控股集团有限公司认购股票数额相应调减为
66,684,378 股。
    （3）、调减募集资金投资项目
    原方案本次发行募集资金投资项目包括收购及增资取得常州华森 20%股权
项目和认购华森三维 100 万股（占发行后股份总数 4.76%）项目。本次调减后，

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上述两项目不再使用募集资金投资，改用公司自有资金投资。
     上述议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决
     表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     2、审议通过《关于修订<非公开发行股票预案>》的议案》
     同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发
行股票预案进行了相应的修订。
     上述议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决。
     具体内容见《非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》
     表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     3、审议通过《关于修订<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》
     同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发
行股票可行性分析报告进行了相应修订。
     具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订
稿）》
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     4、审议通过《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>
的议案》
     同意根据非公开发行股票方案（第三次修订稿）的修订结果，对于非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了相应修订。
     具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（第三次修订
稿）》。
     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     5、审议通过了《关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议的议案》
     根据中国证监会关于本次非公开发行股票反馈意见的要求及公司的实际情
况，决定对员工持股计划定向资管合同进行必要补充，并与资产管理人上海光大


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证券资产管理有限公司签署补充协议。
    关联董事孙圣明、秦川、张梅回避表决。
    具体内容见《关于员工持股计划定向资产管理合同之补充协议》
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6、审议通过《关于与员工持股计划签订非公开发行股票股份认购协议之补
充协议的议案》
    根据中国证监会关于非公开发行股票反馈意见的要求，决定与员工持股计划
签署非公开发行股票的股份认购协议之补充协议。
    关联董事孙圣明、秦川、张梅回避表决。
    具体内容见《非公开发行股票股份认购协议之补充协议（员工持股计划）》
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、审议通过《关于与金花投资控股集团有限公司签订非公开发行股票股份
认购协议之补充协议的议案》
    根据非公开发行股票方案（第三次修订稿），决定相应调减已确定的发行对
象金花投资控股集团有限公司认购本次发行股票的数额和金额，同时根据中国证
监会关于非公开发行股票反馈意见的要求，与金花投资控股集团有限公司签署非
公开发行股票的股份认购协议之补充协议。
    关联董事吴一坚、孙圣明、秦川回避表决。
    具体内容见《非公开发行股票股份认购协议之补充协议（金花投资控股集团
有限公司）》
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告




                                         金花企业（集团）股份有限公司董事会
                                                  2017 年 3 月 23 日


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