金花企业（集团）股份有限公司

           独立董事关于公司 2016 年相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，作为金花企业（集
团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们本着独立审慎的态度，对
公司 2016 年相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：


    一、关于 2016 年度利润分配预案
    经瑞华会计师事务所审计，2016 年度母公司实现净利润为 28,530,482.57
元，提取 10%的法定公积金 2,853,048.26 元，本年度实际可供股东分配的利润
为 25,677,434.31 元，加上年初未分配利润 421,969,146.12 元， 2016 年度末
可供股东分配的利润为 447,646,580.43 元。
    根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司 2016 年度经营业绩，制
定公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016 年年末总股本 305,295,872.00
股为基数，每 10 股派发现金 0.3 元（含税），共计拟派发现金红利 9,158,876.16
元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33.55%。本年度不实施资本公
积金转增股本方案。
    我们认为公司 2016 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各
种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，
不存在损害中小股东利益的情形。


    二、关于公司对外担保情况
    1、报告期内公司对外担保情况如下：
    经公司召开的第七届第十三次会议审议并经 2015 年股东大会审议通过，公
司为西安世纪金花宜品生活用品有限公司向渤海国际信托股份有限公司申请金
额为人民币壹亿伍仟万元的贷款提供担保，由公司全资子公司金花国际大酒店有
限公司项下房产“西安市房权证碑林区字第 092613 号” 房产证项下房产提供抵
押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
    2016 年 7 月 16 日经公司第七届董事会第十七次会议审议并经公司 2016 年
度第三次临时股东大会审议通过，上述借款展期三个月，公司继续以原方式为该
笔贷款提供担保。（详见 2016 年 4 月 1 日披露临“2016-025”、2016 年 4 月 18
日披露临“2016-028”、2016 年 7 月 18 日披露临“2016-050”号及 2016 年 8 月
4 日披露临“2016-052”号公告）
    2016年11月9日西安世纪金花宜品生活用品有限公司已按时全额偿还贷款本
息，并办理完毕金花国际大酒店有限公司上述的房产质押解除手续，至此，公司
对该笔贷款的担保责任已解除。（详见2016年11月10日披露“临2016-063”号公
告）
       2、除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至2016年12月31
日的对外担保、违规担保等情况。
       我们认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


       三、关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2016 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年
初制定的年度目标责任书，严格执行公司相关的薪酬管理制度，同意对 2016 年
度报告中披露的董事、监事及高管人员薪酬。


       四、关于关联交易及关联方资金往来
    2016 年年度内，公司关联交易审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和公司章程的规定，交易不存在损害公司或股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
    我们仔细核对财务报表及会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》，认为该专项报告中所披露情况属实，未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。


       五、关于公司内部控制评价报告
    报告期内，公司根据实际情况，结合业务发展变化，进一步对原有制度、流
程进行梳理，相继修订了财务、行政及物流等相关制度，保障了公司各项业务的
顺利开展，使内部控制工作得到持续规范和完善。我们认为公司《2016 年度内
部控制评价报告》及审计机构出具的内部控制审计报告较客观、全面地反映了公
司内部控制的真实情况。