金花企业（集团）股份有限公司

                    独立董事2016年度述职报告


    我们作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定, 勤勉尽职的履行职责，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效发挥独立董事在公司经营及重大决策
中的作用，现将2016年履职情况报告如下：


一、 独立董事的基本情况
    本公司第七届董事会成员7人,其中独立董事3人。独立董事基本情况如下:
    胡建波：教授，高级工商管理硕士学位（EMBA）。1997 年至今担任西安欧
亚学院董事长、院长；21 世纪教育研究院副理事长，民盟中央委员，陕西省政
协十一届委员，第三届陕西省决策咨询委员会委员。具有 20 多年的高校、企业
运营与管理经验，主要研究领域包括战略管理、创业学、教育学等，先后参与创
办了西安欧亚学院、陕西雅盛科教投资有限公司、陕西卓信教育管理有限公司等。
2014 年 11 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证
书。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。
    杨政：教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师，中注协资深会员，
全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会会计
教育专业委员会委员，江苏省注册会计师协会理事，澳大利亚科廷大学兼职教授。
现任南京审计大学、“康缘药业”（600557）、“建科股份” (834049)、“凯
伦建材”（831517）独立董事。2014 年 6 月至今任公司独立董事。
   黄丽琼：大专学历，注册会计师，具有 19 年大型会计师事务所审计工作经
验，拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验，熟悉
中国资本市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业等行
业财务特点。主要负责安泰科技、西部材料、中航飞机、航天动力、成发科技、
秦岭水泥、新天然气、众兴菌业等多家上市公司年度审计及部分 IPO、重大资产

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重组等项目，2013 年 7 月至今任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、
陕西分所负责人。2014 年 11 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培
训班，获得结业证书。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。


二、 独立性的情况说明
   我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及
直系亲属也未在公司股东单位担任职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。


三、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会的情况
    作为独立董事，我们认真审阅公司董事会会议材料，通过现场、电话、邮件
等方式与公司高管人员及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况，
并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出了专业性判断和建设性
意见，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。
    我们认为公司2016年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大
经营决策事项均履行了相关程序。参会情况如下：
                                                              参加股东大
                           参加董事会情况                       会情况
独立董
         本年应参   亲自   以通方           缺席 是否连续两
事姓名                              委托                      参加股东大
         加董事会   出席   式参加           次数 次未亲自参
                                    出席                        会次数
           次数     次数    次数                   加会议
胡建波      12       12      6       0       0       否           1

 杨政       12       12      6       0       0       否           2
黄丽琼      12       12      6       0       0       否           4
    （二）参加专门委员会的情况
    2016年，作为公司董事会各专门委员会委员,分别参加了各自所属专门委员
会的会议并发表意见。积极参与公司 2016年年报的编制审阅工作。认真阅读了
公司董事会秘书提供的本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师


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进场、出具初步审计意见时,出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通
审计过程中发现的问题,并督促其根据工作计划按时完成审计任务。


四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
   （二）对外担保及资金占用情况
    经公司召开的第七届第十三次会议审议并经 2015 年股东大会审议通过，公
司为西安世纪金花宜品生活用品有限公司向渤海国际信托股份有限公司申请金
额为人民币壹亿伍仟万元的贷款提供担保，由公司全资子公司金花国际大酒店有
限公司项下房产“西安市房权证碑林区字第 092613 号” 房产证项下房产提供抵
押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
    2016 年 7 月 16 日经公司第七届董事会第十七次会议审议并经公司 2016 年
度第三次临时股东大会审议通过，上述借款展期三个月，公司继续以原方式为该
笔贷款提供担保。（详见 2016 年 4 月 1 日披露临“2016-025”、2016 年 4 月 18
日披露临“2016-028”、2016 年 7 月 18 日披露临“2016-050”号及 2016 年 8 月
4 日披露临“2016-052”号公告）
     2016年11月9日西安世纪金花宜品生活用品有限公司已按时全额偿还贷款
本息，并办理完毕金花国际大酒店有限公司上述的房产质押解除手续，至此，公
司对该笔贷款的担保责任已解除。（详见2016年11月10日披露“临2016-063”号
公告）
     除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的
对外担保、违规担保等情况。
    我们认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
    （四）高级管理人员薪酬情况


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    我们对公司 2016 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年
初制定的年度目标责任书，同意对高级管理人员按照公司相关的薪酬管理制度发
放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告，不存在发布业绩预告更正
公告的情况，实际披露的报告财务情况与业绩预告情况不存在重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经瑞华会计师事务所审计，2016 年度母公司实现净利润为 28,530,482.57
元，提取 10%的法定公积金 2,853,048.26 元，本年度实际可供股东分配的利润
为 25,677,434.31 元，加上年初未分配利润 421,969,146.12 元， 2016 年度末
可供股东分配的利润为 447,646,580.43 元。
    根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司 2016 年度经营业绩，制
定公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016 年年末总股本 305,295,872.00
股为基数，每 10 股派发现金 0.3 元（含税），共计拟派发现金红利 9,158,876.16
元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33.55%。本年度不实施资本公
积金转增股本方案。
   我们认为公司2016年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种
因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不
存在损害中小股东利益的情形。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    2016年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的
情形。
   （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、
公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资
者的权益。


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    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续不断完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和
效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制提供了保障。
    公司《2016年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了
公司内部控制制度建设及运行情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照议事规则召开会议,对公司相
关事项进行了审核审批，并提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。


五、总体评价和建议
    2016年, 全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司
章程规定的有关法律、法规及制度的规定，参与了公司所有重大事项的审议，并
对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，充分发挥我们的专业知识
及独立作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事
会、经营班子在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心
感谢！
    2017年，我们将本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事的义
务，为公司持续健康发展而继续努力。




                                         金花企业（集团）股份有限公司

                                       独立董事：胡建波、杨政、黄丽琼

                                                  2017年4月5日




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