中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司

          不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格

                            之专项核查意见


    东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东风科技”或“公司”）
拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股
份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公
司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公
司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排
气控制技术有限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%
股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权
（以下简称“本次交易”）。公司于 2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日分别
召开第七届董事会 2020 年第六次及第七次临时会议逐项审议通过了《关于同意
〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及
其摘要的议案》，并经公司 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 9 月 7
日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公
司股东大会审议通过的发行股份购买资产的发行价格调整方案及股东大会对董
事会的授权，公司于 2021 年 2 月 22 日召开第七届董事会 2021 年第一次临时会
议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，对
本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资
产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产涉及的价格调整
相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
    一、本次发行价格调价机制


                                     1
    本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的设置系考虑到资本市场的波
动存在不确定性，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定。
    本次交易中对发行股份购买资产的发行价格的调整机制如下：
调整对象             本次发行股份购买资产的发行价格。
价格调整方案的生效
                     上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
条件
                     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
                     交易获得中国证监会核准（不含当日）。
                     （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
                     日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
                     购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%。
                     （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
调价触发条件
                     交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
                     日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
                     购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。满足上
                     述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价
                     格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
                     满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
                     该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日           上市公司决定调价的董事会决议公告日。
                     当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
                     有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
                     整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发
                     行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整
发行价格调整
                     为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包
                     含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定
                     不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资
                     产的发行价格进行调整。
                     如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行
发行股份数量的调整
                     数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
调价基准日至发行日
                     在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
期间除权、除息事项

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                    金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
                    据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

    本次发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整
机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，并经上市公司董事会、股东大会审
议通过，有利于保护上市公司股东利益。

    二、调价机制的触发

    自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日连续 30 个交易日期间，东风科技
（600081）、上证指数（000001.SH）和申万汽车零部件指数（801093.SI）有至
少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日前一交
易日收盘点数涨幅超过 15%；本次交易已于 2021 年 2 月 2 日满足价格调整触发
条件。

    三、不进行发行价格调整的原因

    公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公
司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资
源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规
模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的
标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司
整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
    经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到本次交易已履行相应的程序，
如果进行调价需要重新履行上级单位部分审核程序，不仅从时间上影响本次交易
的顺利推进，而且可能会面临无法获得相关批准从而导致交易存在不确定性。A
股二级市场近期出现了较大的波动，公司股价上涨一方面受整体市场环境影响，
另一方面也包含了资本市场对于本次交易的预期。交易各方进行了深入、充分的
协商后，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调
整，以顺利推进本次重大资产重组进程，避免因调价可能导致的不确定性。
    四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护
    鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估


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值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对
本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方
充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调
整，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，后续亦不再根据发行价格
调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重大资产重组有利于增强
上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有
利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司
未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
    本次不进行价格调整有利于规避本次交易的不确定性，且已得到非关联董事
表决通过及独立董事的认可，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东
的合法权益。
    五、董事会就此决策的勤勉尽责情况
    本次发行股份购买资产的发行价格调整机制已于 2020 年 12 月 21 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整
方案规定的决策程序及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2
月 22 日召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于不调整本
次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次交易中发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
    上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文
件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行
了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》等相关法律法规的规定。
    发行股份购买资产的发行价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格


                                   4
调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评
估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公
司本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露
情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司
不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之专项核查意见》之盖章页）




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                                                        2021年2月22日




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