江苏博信投资控股股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
召开时间：二〇一九年五月二十一日
目录
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案..................... 2
议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案..................... 8
议案三：关于公司 2018 年会计差错更正的议案 ....................... 12
议案四：关于公司对应收款项计提坏账准备的议案 .................... 18
议案五：关于公司接受控股股东关联方财务资助的议案 ................. 21
议案六：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 ..................... 23
议案七：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ..................... 25
议案八：关于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案 .............. 26
议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案 ...... 27
议案十：关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案 ............ 28
议案十一：关于公司 2019 年度对外担保额度的议案.................... 29
博信股份 2018 年度独立董事述职报告 ............................... 33
1
议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年是公司转型之年，面对宏观经济形势承压及行业竞争加剧的不利因
素，董事会围绕公司发展战略，克服困难，继续发挥公司治理核心作用，沉稳应
对外部环境带来的挑战，带领经营层扎实推进各项工作。
报告期内，公司实现营业收入 15.66 亿元，较上年同期增长 1,685.00%；归
属于上市公司股东的净利润-5,244.70 万元，较上年同期减少 6,086.59 万元。
一、报告期内主要工作
（一）依法勤勉履职，科学决策重大事项
2018 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》赋予的职责，认真履职，以保障公司健康发展为目标，及时进行科学决
策，并有效落实各项决议。公司全年召开了 13 次董事会会议，审议通过 59 项议
案，就公司年度经营计划、设立子公司、剥离市政工程业务、接受股东财务资助、
定期报告、利润分配等重大事项及时进行了决策。
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，
认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。董
事会战略委员会围绕出售博成市政项目，对出售方案的可行性，以及方案实施后
对公司造成的影响等进行了深入研究，为董事会决策提出了科学建议。审计委员
会认真履行了监督、检查职责，与公司内外部审计机构保持密切有效沟通，对公
司的财务、内部控制、关联交易等工作提出指导性意见；薪酬与考核委员会审议
了公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，发挥了指导和监督作用。提名
委员会对公司经营层的组成严格把关，完善了公司治理结构。
独立董事本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责。召开董事会前，
仔细审阅相关材料，就其所关注的问题向公司询问了解，审慎行使表决权。在资
产出售、内部控制、关联交易、对外投资等方面发挥专业特长，认真提出意见和
建议，为促进公司健康发展、维护广大股东利益发挥了积极作用。
（二）推进内部控制，提高公司抗风险能力
2
报告期内，公司董事会为进一步促进公司发展，构建科学合理、运作规范的
经营体制和机制，公司不断加强优化内部管理。一是根据战略目标，修订《公司
章程》等治理制度以及有关业务制度，强化满足公司持续发展需求的制度体系；
二是持续梳理查找管理机制与业务流程上的漏洞，针对出现的问题，及时优化组
织架构，完善内部流程，推进规范治理；三是不断加强对采购、研发、销售等关
键经营环节的监督，约束和整改不规范的行为，有效控制经营风险。
（三）适应发展节奏，战略性迁址苏州
董事会结合公司发展需要，把握苏州市实施创新驱动发展战略的契机，决定
将公司注册地址由广东清远市迁至江苏苏州市。公司于 2018 年 7 月 26 日取得了
苏州市行政审批局换发的《营业执照》，完成了工商变更手续。迁址完成后，公
司将借助苏州市当地的地理优势、产业集群优势、人才引进优势及科研优势，获
得发展资源，促进公司业务提升。
（四）出售博成市政，聚焦公司主业
报告期内，公司市政工程业务盈利能力持续下降，公司董事会在此情况下结
合行业发展趋势，自身资源情况，审慎决策，决定处置博成市政资产，集中精力
发展智能硬件业务，努力打造该业务核心竞争力。公司于 2018 年 9 月启动出售
博成市政事宜，于 2019 年 1 月份完成交割。通过本次交易，公司获得了投资收
益，优化了资产配置。
（五）优化信息披露，保障投资者知情权
报告期内，公司董事会遵守信息披露的有关规定，加大自主披露力度，真实、
准确、完整、及时发布定期报告和各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了投资者知情权。
2018 年，董事会共完成 4 期定期报告，以及资产处置、设立子公司等 148
次重大事项的临时公告信息披露工作。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，具体情况如下：
会议名称 召开时间 召开方式 议案名称
1. 《关于公司出资参与设立太初投资控股（苏
第八届董事 州）有限公司的议案》；
2018 年 1
会第二十二 通讯 2. 《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
月9日
会议 3. 《关于更换公司独立董事的议案》；
4. 《关于聘任公司财务总监的议案》；
3
会议名称 召开时间 召开方式 议案名称
5. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6. 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。
1. 《关于选举公司第八届董事会各专门委员会
第八届董事
2018 年 2 成员的议案》；
会第二十三 通讯
月 12 日 2. 《关于聘任吕志虎先生为公司总经理的议
次会议
案》。
1. 《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2. 《公司 2017 年度总经理工作报告暨 2018 年度
工作计划》；
3. 《公司 2017 年度财务决算报告》；
4. 《关于公司 2017 年年度报告及年度报告摘要
的议案》；
5. 《公司 2017 年度利润分配预案》；
6. 《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议
第八届董事
2018 年 4 案》；
会第二十四 现场
月 23 日 7. 《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018
次会议
年度薪酬的议案》；
8. 《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
9. 《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
10. 《关于修订<公司章程>的议案》；
11. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议
案》；
12. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
13. 《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
第八届董事
2018 年 5 《关于聘任张泽先生为公司证券事务代表的议
会第二十五 通讯
月8日 案》。
次会议
1. 《关于增加公司经营范围的议案》；
2. 《关于修订<公司章程>的议案》；
3. 《关于设立全资子公司博信智能（北京）科技
第八届董事
2018 年 6 有限公司的议案》；
会第二十六 通讯
月 12 日 4. 《关于设立全资子公司广州博文智能科技有
次会议
限公司的议案》；
5. 《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
案》。
1. 《关于变更公司注册地址的议案》；
第八届董事 2. 《关于变更公司名称的议案》；
2018 年 7
会第二十七 通讯 3. 《关于修订<公司章程>的议案》；
月9日
次会议 4. 《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
第八届董事
2018 年 8
会第二十八 通讯 《关于聘任曲啸国先生为公司副总经理的议案》。
月 15 日
次会议
第八届董事 2018 年 8 通讯 1. 《关于公司 2018 年半年度报告及半年度报告
4
会议名称 召开时间 召开方式 议案名称
会第二十九 月 30 日 摘要的议案》；
次会议 2. 《关于修订公司<战略委员会议事规则>的议
案》。
第八届董事
2018 年 10
会第三十次 通讯 《关于全资子公司开展应收账款保理业务的议案》
月 26 日
会议
1. 《关于聘任公司财务总监的议案》；
2. 《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》；
第八届董事 3. 《关于与控股股东就财务资助事项签订补充
2018 年 10
会第三十一 通讯 协议暨财务资助额度调整的议案》；
月 30 日
次会议 4. 《关于修订<公司章程>的议案》；
5. 《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议
案》。
1. 《关于公司本次重大资产出售符合重大资产
重组条件的议案》；
2. 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易
的议案》；
3. 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方
案的议案》；
4. 《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易重组报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
5. 《关于签署附条件生效的<江苏博信投资控股
股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限
公司关于清远市博成市政工程有限公司之股
权转让协议>的议案》；
6. 《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司
第八届董事
2018 年 11 重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
会第三十二 通讯
月 21 日 案》；
次会议
7. 《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
8. 《关于公司本次重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》；
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》；
10. 《关于批准本次重大资产出售相关评估报告、
审计报告和备考审阅报告的议案》；
11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》；
12. 《关于本次重大资产出售定价的依据及公平
5
会议名称 召开时间 召开方式 议案名称
合理性说明的议案》；
13. 《关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期
回报情况及相关填补措施的议案》；
14. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的议案》；
15. 《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》；
16. 《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议
案》。
第八届董事
2018 年 12 1. 《关于解聘公司总经理的议案》；
会第三十三 通讯
月 21 日 2. 《关于聘任公司总经理的议案》。
次会议
第八届董事
2018 年 12
会第三十四 通讯 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
月 25 日
次会议
三、2019 年工作计划
2019 年是公司智能硬件业务深入推进的关键之年，公司将在夯实现有业务
的基础上，努力挖掘自身潜能，拓展行业应用服务业务，保障公司可持续发展。
围绕上述目标，2019 年董事会将重点做好以下工作：
（一）强化董事会战略领导职能，推进创新发展
2019 年，董事会要继续发挥在公司治理中的核心作用，强化战略引领作用，
为公司发展把舵领航。坚持以创新发展为导向，推进管理创新、体制机制创新、
经营模式创新；发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重大事项决策中的专家
作用，指导公司高效运营，保障公司健康发展。
（二）提升规范治理理念，确保公司运作合规
2019 年，董事会要进一步加强自身建设，提高履职能力，密切关注资本市
场和监管环境的变化，及时研究新政策、新法规，确保公司经营各项行为符合规
范要求；持续修订、优化公司各级制度和工作流程，提高管控效率；延伸内幕信
息知情人、关联交易报送、信息披露联络人网络，确保公司运作合规。
（三）加强信息披露和投资者沟通，服务公司发展战略
6
2019 年，公司将进一步提高信息披露工作水平，适应逐步趋严的监管要求，
努力提升信息披露的主动性和灵活性，有效传导公司价值；公司的投资者关系管
理工作要密切配合公司发展开展，不断提升工作水平，加强投资者的推介工作，
塑造公司的良好形象，为公司的战略实施营造良好氛围。
2019 年，董事会将继续推动各项战略目标的落地，以开拓进取的精神，求
真务实的态度，带领公司全体员工努力奋斗，以优异的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案二:
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年，江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根
据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，认真履行监督
职责，切实维护股东、公司和员工的合法权益，为公司规范运作和科学发展发挥
了积极作用。现将监事会 2018 年主要工作汇报如下：
一、监事会 2018 年工作情况
（一）监事会成员变动情况
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。经公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过，吴新民先生、周舒天女士担任公司第八届监事会监事。
经公司第八届监事会第十次会议审议通过，吴新民先生担任公司第八届监事会主
席。2018 年 5 月 18 日，公司职工代表监事王子刚先生辞职，同日公司职工大会
选举赵金先生为公司职工代表监事。
（二）会议召开情况
2018 年度公司监事会共召开了四次会议，会议召开情况如下：
1、公司第八届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 23 日召开，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席吴新民主持，审议并通过了《公司
2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017
年年度报告及年度报告摘要的议案》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关
于公司 2018 年第一季度报告的议案》及《关于修订公司<监事会议事规则>的议
案》。
2、公司第八届监事会第十二次会议于 2018 年 8 月 30 日以通讯表决方式召
开，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，审议并通过了《关于公
司 2018 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
3、公司第八届监事会第十三次会议于 2018 年 10 月 30 日以通讯表决方式召
开，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，审议并通过了公司《关
于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
8
4、公司第八届监事会第十四次会议于 2018 年 11 月 21 日以通讯方式召开，
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，审议并通过了《关于公司本
次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售
构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、
《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<江苏博信投资控股股份
有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司
之股权转让协议>的议案》等共十四项公司重大资产出售相关议案。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》的有关规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情
况和公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会
会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运
行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高
级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司
利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、
法规和《公司章程》的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了
监督和检查，认认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况，不存在重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了保留
意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
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报告期内，公司监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，
认为：公司发生的关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
1．出资参与设立太初控股
2018 年 1 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司出资参与设立太初投资控股（苏州）有限公司的议案》，公司以现金出资
方式参与设立太初投资控股（苏州）有限公司（以下简称“太初控股”），出资
金额为人民币 2,450 万元，占太初控股 4.9%的股权比例。公司出资参与设立太
初控股，系运用市场方式，借助太初控股其他股东的经验与渠道，增加公司投资
业务的项目储备，促进公司持续稳定发展。
2．出售博成市政
公司于 2018 年 9 月启动出售非核心业务运营主体清远市博成市政工程有限
公司（以下简称“博成市政”），于 2019 年 1 月 10 日召开 2019 年第一次临时
股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易的相关议案。公司将持有的博成
市政 100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。博成市政于 2019
年 1 月 30 日取得清远市清城区工商行政管理局换发的营业执照，变更工商登记
手续已办理完成，至此公司不再持有博成市政股权。通过本次交易，公司处置了
盈利能力不强且与主业关联不大的资产，增加了投资收益，优化了资产配置，聚
焦了智能硬件主营业务。
监事会对上述股权投资及资产出售情况进行了监督，认为符合《公司法》、
《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在
损害股东和公司利益的情况。
（五）对内部控制的意见
公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，公司 2018 年内部
控制存在重大缺陷。监事会认为公司内部控制重大缺陷的发生，提醒公司需要加
强制度流程落实的管控，并制定相关整改措施，监事会将全力支持董事会和管理
层采取有效的整改措施，并跟进、督促整改措施的落实，完善内控流程的控制，
杜绝此类事项再次发生。
10
（六）实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公
司按照规定真实、准确、完整和及时地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，
不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行
为。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一
步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，依法
对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，持续关注公司内部控制效
果，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障
公司、全体股东及员工的利益。
本议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案三：
关于公司 2018 年会计差错更正的议案
各位股东：
经公司内部自查，发现公司 2018 年度存在有会计差错的情形，公司现拟对
应收账款及坏账准备事项、2018 年 9 月销售事项相关财务数据予以调整，具体
事项如下：
一、应收账款及坏账准备调整事项概述
（一）应收账款事项基本情况
截止 2018 年 12 月 22 日，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司
（以下简称“博信智通”）对天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛
源”）应收款项 11,891.68 万元尚未收回，吉盛源对此已做了相应房产、土地抵
押，抵押的房产、土地评估值总计为 12,035.67 万元。自吉盛源应收账款逾期以
来，公司一直与其进行商洽，积极催收账款，吉盛源分别于 2018 年 12 月 26 日、
2019 年 1 月 9 日及 2019 年 2 月 21 日分三笔还款共计 6,000.00 万元，累计还款
占吉盛源欠款总额 11,891.68 万元的 50.46%，截止 2019 年 2 月 21 日，尚余
5,891.68 万元未偿还。
公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计
师”）对公司进行 2018 年年度审计时，发现吉盛源的上述 6,000.00 万元还款资
金来源于厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（以下简称 “厦门瀚浩”）的借款。
经公司自查，通过公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司的唯一股东广东中诚
实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”）与厦门瀚浩发来的关联方关系《告
知函》获悉，二者存在较多业务往来，广东中诚能够对厦门瀚浩经营活动产生重
大影响，根据实质重于形式原则，厦门瀚浩应被认定为公司的关联方。
因此，基于实质重于形式原则，公司认为上述收到吉盛源 6,000.00 万元不
具备应收账款还款的经济实质，应视为关联方借款。公司需对截止 2018 年 12
月 31 日的应收账款做还原处理，调增对吉盛源应收账款 2,100.00 万元，同时增
加对关联方厦门瀚浩的借款（其他应付款 2,100.00 万元）。公司于 2019 年 1
12
月 9 日及 2019 年 2 月 21 日收到的两笔还款共计 3,900.00 万元,在 2019 年第一
季度报告中调整反映。
根据上述关联方认定的结论，博信智通于 2018 年 12 月 12 日收到厦门瀚浩
代天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（以下简称“天顺久恒”）支付的货款
860.00 万元，以及于 2018 年 12 月 19 日-24 日收到厦门瀚浩代天津航思科技有
限公司（以下简称“航思科技”）支付的货款 2,020.00 万元，均不具备应收账
款还款的经济实质，应视为关联方借款。公司需据此对应收账款及其他应收款做
还原处理，调增对天顺久恒的应收账款 775.74 万元、调减对天顺久恒的预收款
项 84.26 万元及调增对航思科技的其他应收款 2,020.00 万元，同时增加对关联
方厦门瀚浩的借款（其他应付款 2,880.00 万元）。
（二）公司采取的措施
公司已将上述应收账款及其他应收款予以还原，并与厦门瀚浩就上述款项签
订借款协议，厦门瀚浩愿将上述 8,880.00 万元款项无偿借予上市公司使用，无
固定还款期限，公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
(三)应收账款坏账准备计提
基于此，公司预计对吉盛源、天顺久恒以及航思科技的应收账款及其他应收
款存在无法按期全额收回的风险, 基于谨慎性原则，公司根据会计准则要求补计
提相应坏账准备，具体如下：
1、截止 2018 年 12 月 31 日，博信智通对吉盛源的应收账款余额为人民币
11,891.68 万元，按照其抵押的房产、土地处置可变现净值法，考虑到扣除处置
时产生的土地增值税、印花税、处置费用及折现率等，抵押物预计可收回
5,652.81 万元，差额部分计提坏账准备，金额为 6,238.87 万元。公司于前次业
绩预增公告时已计提 215.75 万元，因此本次坏账准备调增 6,023.12 万元；
2、对天顺久恒的应收账款余额为 775.74 万元，按照应收账款余额的 50%计
提坏账准备，金额为 387.87 万元，本次坏账准备调增 387.87 万元；
3、对航思科技的其他应收款人民币 2,020.00 万元，按照其他应收款的 50%
计提坏账准备，金额为 1,010.00 万元，本次坏账准备调增 1,010.00 万元。
综上，公司 2018 年度调增应收账款账面余额 2,875.74 万元、调减预收款项
84.26 万元及调增应收账款坏账准备 6,410.99 万元；调增其他应收款 2,020.00
13
万元及其他应收款坏账准备 1,010.00 万元，同时增加对关联方厦门瀚浩的借款
（其他应付款）4,980.00 万元。
公司于 2019 年 1 月 9 日及 2019 年 2 月 21 日收到的两笔还款共计 3,900.00
万元,公司已在 2019 年第一季度报告中予以调整，增加对关联方厦门瀚浩的借款
即增加其他应付款 3,900.00 万元。
二、2018年第三季度销售调整事项概述
（一）2018年第三季度销售事项基本情况
2018 年 9 月，公司全资子公司博信智通采用以销定采模式，向上海天之和
供应链管理有限公司（以下简称“天之和”）采购智能终端产品，合同含税总金
额为 31,185.38 万元，公司已于 2018 年 9 月全额支付采购款。上述货品分别销
售给杭州若简信息科技有限公司（以下简称“杭州若简”）以及广东康安贸易有
限公司（以下简称“广东康安”），合同含税金额合计为 32,000.68 万元，于
2018 年 10 月全额收回货款。上述业务于 2018 年第三季度认了营业收入
27,586.79 万元，营业成本 26,883.95 万元，共产生毛利 702.84 万元。
（二）公司采取的措施
公司经自查和研究后，认为上述销售业务的内部控制流程和单证不够完整，
不完全符合收入准则的确认条件，基于谨慎性原则，在本报告期对此笔业务相应
的营业收入及营业成本予以冲减，同时已将于 2018 年 10 月已收回的货款调整为
预收款项以及于 2018 年 9 月已支付的货款调整为预付款项。
公司同时对 2018 年第三季度报告予以追溯调整，在 2018 年第三季度财务报
表中冲减相应的营业收入及营业成本，并相应冲减应收账款（公司于 2018 年 10
月收到货款），调增公司于 2018 年 9 月支付的货款为预付账款。
目前，关于上述销售调整相关事项公司尚在与客户、供应商沟通中，暂时未
能对前述科目的会计处理形成准确的结论，但公司目前的财务数据已客观公允的
反映了公司的财务状况和经营成果。
三、本次会计差错更正对公司的影响
（一）应收账款调整事项对公司 2018 年财务报表影响
公司本次应收账款会计差错更正，调增应收账款 2,875.74 万元、调减预收
款项 84.26 万元，影响公司应收账款计提坏账准备金额 6,410.99 万元；调增其
14
他应收款 2,020.00 万元，影响公司其他应收款计提坏账准备金额 1,010.00 万
元。
公司于 2019 年 1 月 9 日及 2019 年 2 月 21 日收到的两笔还款共计 3,900.00
万元,公司已在 2019 年第一季度报告中予以调整，增加对关联方厦门瀚浩的借款
即调增其他应付款 3,900.00 万元。
（二）2018 年第三季度销售调整事项对财务报表的影响
1、对 2018 年第三季度报告合并资产负债表的影响如下：
单位：元
项目 调整前 调整后 增减金额
-320,006,820.0
应收票据及应收账款 556,519,156.00 236,512,336.00
0
预付款项 112,668,718.51 424,522,498.51 311,853,780.00
其他流动资产 18,895,068.99 20,618,452.96 1,723,383.97
总资产 735,914,813.82 729,485,157.79 -6,429,656.03
总负债 656,745,715.43 656,745,715.43 -
-252,451,807.8 -258,881,463.8
未分配利润 -6,429,656.03
2 5
归属于上市公司股东
79,169,098.39 72,739,442.36 -6,429,656.03
的净资产
2、对 2018 年第三季度报告 2018 年 1-9 月合并利润表的影响如下：
单位：元
项目 调整前 调整后 增减金额
1,608,053,500. 1,332,185,552. -275,867,948.2
营业收入
36 09 7
1,554,891,073. 1,286,051,607. -268,839,465.5
营业成本
02 50 2
税金及附加 2,892,713.61 2,757,766.74 -134,946.87
营业利润 21,450,790.56 14,557,254.68 -6,893,535.88
营业外支出 1,394.42 1,260,898.54 1,259,504.12
利润总额 21,449,996.50 13,296,956.50 -8,153,040.00
所得税费用 6,604,324.57 4,880,940.60 -1,723,383.97
净利润 14,845,671.93 8,416,015.90 -6,429,656.03
归属于上市公司股东
14,845,671.93 8,416,015.90 -6,429,656.03
的净利润
3、对 2018 年第三度报告 7-9 月合并利润表的影响如下：
单位：元
15
项目 调整前 调整后 增减金额
-275,867,948.2
营业收入 500,512,673.19 224,644,724.92
7
-268,839,465.5
营业成本 485,079,797.46 216,240,331.94
2
税金及附加 252,506.82 117,559.95 -134,946.87
营业利润 2,333,530.81 -4,560,005.07 -6,893,535.88
营业外支出 981.16 1,260,485.28 1,259,504.12
利润总额 2,332,549.65 -5,820,490.35 -8,153,040.00
所得税费用 944,952.05 -778,431.92 -1,723,383.97
净利润 1,387,597.60 -5,042,058.43 -6,429,656.03
归属于上市公司股东
1,387,597.60 -5,042,058.43 -6,429,656.03
的净利润
本次会计差错更正不影响公司 2018 年第三季度现金流量表。
公司 2018 年第三季度销售调整事项使公司 2018 年财务报表增加预收款项
32,000.68 万，增加预付款项 31,185.38 万元，调减营业收入 27,586.79 万元，
调减营业成本 26,883.95 万元，调减净利润 642.97 万元。
综上，公司应收账款及 2018 年第三季度销售业务调整两项会计差错调整事
项影响公司 2018 年财务数据如下：收入减少 27,586.79 万元，成本减少
26,883.95 万元，税金及附加减少 13.49 万元，资产减值损失增加 7,420.99 万
元，营业外支出增加 125.95 万元，归属于上市公司净利润减少 6,208.71 万元，
总资产增加 30,687.72 万元，总负债增加 36,896.43 万元，归属于上市公司净资
产减少 6,208.71 万元。
四、独立董事、监事会和会计师事务所的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对 2018 年会计差错进行更正符合公司实
际经营和财务状况，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法
规等相关制度的要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，更正后
的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。我们同意本次会
计差错更正的处理。希望公司进一步加强内部控制、财务管理工作，杜绝类似事
件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关
规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，监事会同意本次会计差错更正事项，
16
同时提醒公司管理层及相关人员进一步加强公司内部控制、财务管理等工作，避
免类似问题发生。
（三）会计师事务所意见
1、应收款项及坏账准备的更正
公司本期收回吉盛源、天顺久恒及航思科技款项 4,980.00 万元，经审查并
经与公司实际控制人、公司管理层及关联方确认，系由公司关联方借款给债务人
及代公司债务人付款，该收款不具备应收款项回款的经济实质，因此做还原处理，
调增应收账款、其他应收款和其他应付款（关联方借款），调减预收款项，同时
补计提相关的坏账准备。该更正不涉及追溯调整上年度金额。但会计师无法就上
述应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述
应收款项余额及坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。
2、销售收入确认的会计差错更正
公司原于 2018 年 9 月列报的两笔营业收入，经公司自查和研究后，公司认
为该两笔营业收入不完全符合收入准则的确认条件，故做冲回处理，调减营业收
入和营业成本，并将相应的收付款分别调整为预收账款和预付账款。该更正不涉
及追溯调整上年度金额。对此事项，会计师执行了审计程序，但未能取得充分、
适当的审计证据以确认上述事项相关会计处理的正确性和披露是否充分适当，以
及相关现金流量列报的恰当性。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
17
议案四:
关于公司对应收款项计提坏账准备的议案
各位股东：
2018 年公司对各项资产实施了全面梳理，对存在减值迹象的应收账款进行
了减值测试，拟对公司全资子公司博信智通对吉盛源、天顺久恒应收账款及航思
科技其他应收款计提坏账准备，具体情况如下：
一、吉盛源应收账款
截止 2018 年 12 月 22 日，博信智通对吉盛源应收款项 11,891.68 万元尚未
收回，吉盛源对此已做了相应房产、土地抵押，抵押的房产、土地评估值总计为
12,035.67 万元。自吉盛源应收账款逾期以来，公司一直与其进行商洽，积极催
收账款，吉盛源分别于 2018 年 12 月 26 日、2019 年 1 月 9 日及 2019 年 2 月 21
日分三笔还款共计 6,000.00 万元，累计还款占吉盛源欠款总额 11,891.68 万元
的 50.46%，截止 2019 年 2 月 21 日，尚余 5,891.68 万元未偿还。
公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计
师”）对公司进行 2018 年年度审计时，发现吉盛源的上述 6,000.00 万元还款资
金来源于厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（以下简称 “厦门瀚浩”）的借款。
经公司自查，通过公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司的唯一股东广东中诚
实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”）与厦门瀚浩发来的关联方关系《告
知函》获悉，二者存在较多业务往来，广东中诚能够对厦门瀚浩经营活动产生重
大影响，根据实质重于形式原则，厦门瀚浩应被认定为公司的关联方。
因此，基于实质重于形式原则，公司认为上述收到吉盛源 6,000.00 万元不
具备应收账款还款的经济实质，应视为关联方借款。公司需对截止 2018 年 12
月 31 日的应收账款做还原处理，调增对吉盛源应收账款 2,100.00 万元，同时增
加对关联方厦门瀚浩的借款（其他应付款 2,100.00 万元）。
公司于 2019 年 1 月 9 日及 2019 年 2 月 21 日收到的两笔还款共计 3,900.00
万元,公司已在 2019 年第一季度报告中予以调整，增加对关联方厦门瀚浩的借款
即调增其他应付款 3,900.00 万元。
二、天顺久恒应收账款及航思科技其他应收款
18
根据上述关联方认定的结论，博信智通于 2018 年 12 月 12 日收到厦门瀚浩
代天顺久恒支付的货款 860.00 万元，以及于 2018 年 12 月 19 日-24 日收到厦门
瀚浩代航思科技支付的货款 2,020.00 万元，均不具备应收账款还款的经济实质，
应视为关联方借款。公司需据此对应收账款及其他应收款做还原处理，调增对天
顺久恒的应收账款 775.74 万元、调减对天顺久恒的预收款项 84.26 万元及对航
思科技的其他应收款 2,020.00 万元，同时增加对关联方厦门瀚浩的借款（其他
应付款 2,880.00 万元）。
三、本次计提坏账准备的确认标准、计提方法和金额
在上述应收账款作出调增还原后，公司预计对吉盛源、天顺久恒以及航思科
技的应收账款及其他应收款存在无法按期全额收回的风险,基于谨慎性原则，公
司根据会计准则要求补计提相应坏账准备，具体如下：
1、截止 2018 年 12 月 31 日，博信智通对吉盛源的应收账款余额为人民币
11,891.68 万元，按照其抵押的房产、土地处置可变现净值法，考虑到扣除处置
时产生的土地增值税、印花税、处置费用及折现率等，抵押物预计可收回
5,652.81 万元，差额部分计提坏账准备，金额为 6,238.87 万元。公司原对吉盛
源已计提坏账准备 215.75 万元，本次坏账准备调增 6,023.12 万元；
2、对天顺久恒的应收账款余额为 775.74 万元，按照应收账款余额的 50%计
提坏账准备，金额为 387.87 万元，本次坏账准备调增 387.87 万元；
3、对航思科技的其他应收款人民币 2,020.00 万元，按照其他应收款的 50%
计提坏账准备，金额为 1,010.00 万元，本次坏账准备调增 1,010.00 万元。
上述应收账款及其他应收款余额共计 14,687.42 万元，计提坏账准备共计
7,636.74 万元。后续公司将视应收账款收回情况调整相应的会计处理。
四、计提应收账款坏账准备对公司的影响
本次应收账款及其他应收款的调整导致公司本期需要补计提坏账准备
7,420.99 万元，截止本期末上述三家应收款公司累计计提坏账准备为 7,636.74
万元。因补计提坏账准备减少公司 2018 年度归属于母公司净利润 5,565.74 万元，
减少公司 2018 年度归属于母公司所有者权益 5,565.74 万元，总负债增加
4,895.74 万元。
五、董事会对于本次计提坏账准备合理性的说明
19
公司依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，
对存在减值迹象的应收账款及其他应收款计提了坏账准备。本次计提坏账准备依
据充分，符合公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产
价值及经营成果。
六、独立董事关于本次计提坏账准备的独立意见
公司本次计提应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，基于谨慎性原则，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公
司的财务状况及经营成果。本次计提应收账款坏账准备的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意本次计提应收款项
的坏账准备。
七、监事会意见
公司本次计提坏账准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，
符合公司实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成
果。公司监事会就本次计提坏账准备的审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，同意公司本次计提坏账准备。
本次计提坏账准备已与会计师事务所沟通，后续将视应收账款收回情况调整
相应的会计处理。公司已安排相关部门继续积极跟进应收账款收回事项，包括提
起诉讼、拍卖抵押的房产土地等，努力回收上述应收款项，维护公司利益。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
20
议案五：
关于公司接受控股股东关联方财务资助的议案
各位股东：
为体现天津市吉盛源通讯器材有限公司、天津市天顺久恒通讯器材有限责任
公司及天津航思科技有限公司向公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司
偿还货款的交易实质，经公司与厦门瀚浩积极协商，厦门瀚浩同意将其借予吉盛
源，以及代天顺久恒、航思科技向公司支付的货款共计 8,880 万元视同无偿（即
不向公司收取利息等任何资金使用费）向上市公司提供的借款，无固定还款期限，
公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。
一、提供财务资助方介绍
公司名称：厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司
注册地：厦门市思明区民族路 50 号厦门世纪中心 15 层 V15-03 单元
法定代表人：张中宇
注册资本：1,000 万元
经营范围：软件开发；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨询服务；
家用电器批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他未列明批发业（不含需
经许可审批的经营项目）；箱、包零售；纺织品、针织品及原料批发。
与上市公司的关联关系：厦门瀚浩与公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公
司的唯一股东广东中诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”）存在较多业
务往来，广东中诚能够对厦门瀚浩经营活动产生重大影响，依据实质重于形式原
则，厦门瀚浩为公司关联方。
二、财务资助的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司
乙方：江苏博信投资控股股份有限公司
（二）合同主要条款：
1、借款金额：8,880 万元人民币
21
合同双方协商一致同意，甲方通过借款或者代付的方式向乙方支付吉盛源、
天顺久恒及航思科技拖欠货款合计 8,880 万元人民币的行为，属于甲方向乙方提
供的借款。
2、本合同借款利率为 0。
3、借款期限：无固定还款期限。
三、本次财务资助的目的及对上市公司影响
本次控股股东关联方厦门瀚浩为公司提供财务资助，同时调整还原公司应收
账款及其他应收款账面余额，公允的反映了公司的财务状况。厦门瀚浩提供无偿
财务资助，无需公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，
该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。
四、独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对公司本次拟接受控股股东关联方财务资助事项
相关资料进行审阅，并就有关情况与公司相关人员进行沟通交流，我们认为本次
财务资助公司无需支付任何对价或承担成本，亦无需提供相应抵押或担保，该事
项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意《关
于接受控股股东关联方财务资助的议案》提交第九届董事会第二次会议审议。
五、独立董事意见
1、公司接受控股股东关联方厦门瀚浩财务资助，调整还原应收账款及其他
应收款，公允地反映了公司的财务状况；
2、控股股东关联方厦门瀚浩向公司无偿提供财务资助，公司无须提供相应
抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
22
议案六：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报表出具了带有保留意见的审计报告，现在向会议作公司 2018 年度财
务决算报告。
一、 公司 2018 年度财务状况和财务指标
(一) 财务状况
公司 2018 年 12 月 31 日的总资产为 52,604.93 万元，其中：流动资产
50,463.37 万元，固定资产 114.26 万元，无形资产及其他资产 2,027.30 万元；
总负债为 51,417.42 万元，其中：流动负债为 51,380.50 万元，非流动负债为
36.92 万元；归属于上市公司股东的净资产为 1,187.51 万元。
(二) 财务指标
公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 97.74%，每股收益-0.2280 元，每
股净资产 0.0516 元，净资产收益率-137.90%。
二、 公司 2018 年度经营情况
(一) 2018 年度公司营业总收入为 156,615.24 万元，比 2017 年度
8,773.94 万元增加 147,841.30 万元，增幅为 1685.00%。
(二) 公司 2018 年度营业总成本为 163,196.97 万元，比 2017 年度的
8,429.56 万元增加 154,767.41 万元，其中：
营业成本为 150,505.78 万元，比 2017 年度的 7,060.03 万元增加 143,445.75
万元；
税金及附加为 332.23 万元，比 2017 年度的 26.70 万元增加 305.53 万元；
管理费用及销售费用为 3,510.12 万元，比 2017 年度的 1,332.06 万元增加
2,178.06 万元；
研发费用为 1,059.69 万元，比 2017 年度的 0.00 万元增加 1,059.69 万元；
资产减值损失为 7,599.60 万元，比 2017 年度的 13.64 万元增加 7,585.96
万元；
23
(三) 公司 2018 年度利润总额为-6,456.83 万元，比 2017 年度的 1,273.34
万元减少 7,730.17 万元。
(四) 公司 2018 年度所得税费用为-1,212.13 万元，比 2017 年度的 350.94
万元减少 1,563.07 万元。
(五) 公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-5,244.70 万元，比
2017 年度的 841.89 万元减少 6,086.59 万元。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
24
议案七：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表审计，公
司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,244.70 万元，截至 2018 年年
末,累计未分配利润 -31,974.45 万元。2018 年,母公司实现净利润为-732.70 万
元，截至 2018 年末,母公司累计未分配利润为-28,657.11 万元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：不进行利润
分配，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
25
议案八：
关于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告
披露工作的通知》等文件要求，公司编制了 2018 年年度报告及年度报告摘要。
具体内容详见公司 2019 年 4 月 30 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博
信股份 2018 年年度报告摘要》及披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《博信股份 2018 年年度报告》。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
26
议案九：
关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，董事会审议，针对公司董事、监事及
高级管理人员 2019 年度的薪酬方案拟定如下：
一、在公司担任具体职务的董事和监事，其薪酬标准按其所任职务核定，不
另外发放津贴；在其他单位任职并领取薪酬的董事和监事不在公司另外领取薪酬
或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 10 万元。
二、公司总经理及其他高级管理人员实行基本年薪+年度绩效奖金制。基本
年薪标准为 30 万元至 150 万元，年度绩效奖金根据公司经营业绩进行考核。实
际领取的总薪酬根据考核结果浮动。
三、上述薪酬及津贴均为税前金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请会议审议。
27
议案十：
关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，公司及全资子公司博信智通（苏州）科技
有限公司（以下简称“博信智通”）、博信智联（苏州）科技有限公司（以下简
称“博信智联”）拟于 2019 年度向银行申请总额不超过人民币 2 亿元的综合授
信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保
理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内根据与各银行的协商情况，
在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具
体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法
律文件。上述额度内的银行授信事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决
议（如有新增或变更的情况除外）。
上述银行授信额度及授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有
效，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请会议审议。
28
议案十一：
关于公司 2019 年度对外担保额度的议案
各位股东：
为保障 2019 年度公司及全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下
简称“博信智通”）、博信智联（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智联”）
向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为全资子公司提供担保或子公司之间互
相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币 2 亿元。
一、担保人、被担保人基本情况
（一）母公司基本情况
公司名称：江苏博信投资控股股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B2 栋
法定代表人：罗静
注册资本：人民币 23,000 万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电
器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽
车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；通讯
系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；
光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品
及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据
终端）、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、
维修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 49,201.99 52,604.93
负债总额 45,388.15 51,417.42
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
29
流动负债总额 45,351.22 51,380.50
净资产 3,813.84 1,187.51
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 12,417.55 156,615.24
净利润 3,214.65 -5,244.70
（二）全资子公司基本情况
1、博信智通（苏州）科技有限公司
公司名称：博信智通（苏州）科技有限公司
注册地址：苏州市金储街 288 号第 7 层 706 室
法定代表人：刘晖
注册资本：人民币 2,900 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电器、日用杂品、
家居饰品、通讯终端设备（除地面卫星接收设备外）、婴儿用品、文具用品、体
育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、医疗器械、电力设备，光
电产品，机电设备，计算机设备；通讯系统设备（除地面卫星接收设备外）的技
术开发、维护和销售；商务信息咨询；通信技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材（除
地面卫星接收设备外）、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商
品及技术进出口业务；市场营销策划服务；通讯器材、通讯器材周边产品及零配
件的开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 48,942.10 45,916.33
负债总额 52,123.80 48,692.00
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 52,123.80 48,692.00
净资产 -3,181.70 -2,775.67
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 1,577.46 132,282.14
净利润 -406.03 -5,728.39
2、博信智联（苏州）科技有限公司
30
公司名称：博信智联（苏州）科技有限公司
公司住所：苏州市金储街 288 号第 7 层 705 室
法定代表人：刘晖
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电器、日用杂品、
家居饰品、通讯终端设备（除地面卫星接收设备外）、婴儿用品、文具用品、体
育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、医疗器械、电力设备，光
电产品，机电设备，计算机设备；通讯系统设备（除地面卫星接收设备外）的技
术开发、维护和销售；商务信息咨询；通信技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材（除
地面卫星接收设备外）、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商
品及技术进出口业务；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
单位：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,287.35 2,366.31
负债总额 1,536.60 1067.63
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 1,536.60 1067.63
净资产 1,750.75 1,298.68
2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 10,840.09 23,333.00
净利润 452.07 1,298.68
二、担保的主要内容
为保障 2019 年度公司及全资子公司博信智通、博信智联向金融机构融资事
项顺利实施，拟由公司为全资子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述
各项担保总额不超过人民币 2 亿元。
公司实控人罗静女士及控股股东苏州晟隽营销管理有限公司的唯一股东广
东中诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”）愿意为公司及全资子公司金
融机构授信事宜提供无限连带责任担保，具体以金融机构需要为准，广东中诚及
罗静女士已出具相应担保声明，对金融机构融资额度的担保实施金额、担保期限
以与金融机构签订的书面担保协议为准，担保额度不超过人民币 2 亿元。
31
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限
于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无
需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述担保额度及授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，该
等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议召开之日，公司及全资子公司无对外担保，无逾期担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保系为支持公司及子公司日常生产经营发展需要，
公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围
内，本次担保未损害公司及股东的利益。
公司独立董事发表了同意结论的独立意见，具体如下：
1、本次董事会批准的担保为公司为全资子公司或子公司之间互相提供的担
保，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可
控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正
常生产经营的需要。
2、鉴于担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般
意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。
综上所述，我们认为公司 2019 年度对外担保事项履行的决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和股东，特别是中小股东
的利益，我们同意本次担保事项提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请会议审议。
32
江苏博信投资控股股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规的规定，从公司
整体利益出发，在 2018 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况述
职如下：
一、 独立董事基本情况
2018 年，刘微芳女士、黄日雄先生、陈海锋先生、罗剑雯女士、谭立峰先
生担任公司独立董事职位，其中罗剑雯女士、谭立峰先生已于 2018 年 1 月 8 日
辞去独立董事职务。报告期内五位独立董事简历如下：
刘微芳女士，1970 年出生，硕士研究生学历，注册会计师。现任福州大学
经济与管理学院会计系副教授；福建三鑫隆信息技术开发股份有限公司董事；福
建榕基软件股份有限公司独立董事；福建昇兴集团股份有限公司独立董事；海欣
食品股份有限公司独立董事；好事达（福建）股份有限公司独立董事。2017 年
11 月 6 日起至 2019 年 4 月 3 日任公司第八届董事会独立董事，2019 年 4 月 4
日至今任公司第九届董事会独立董事。
黄日雄先生，1971 年出生，本科学历。现任广东格林律师事务所执业律师、
高级合伙人。2018 年 1 月 29 日至 2019 年 4 月 3 日任公司第八届董事会独立董
事，2019 年 4 月 4 日至今任公司第九届董事会独立董事。
陈海锋先生，1972 年出生，本科学历。现任深圳市兆泽利丰投资管理有限
公司总裁。2018 年 1 月 29 日至 2019 年 4 月 3 日任公司第八届董事会独立董事，
2019 年 4 月 4 日至今任公司第九届董事会独立董事。
罗剑雯女士，1970 年出生，博士学历，副教授。1995 年至今在中山大学从
事教学、科研工作，其间于 2004 年至 2006 年在中国社科院法学研究所进行博
33
士后研究工作。目前亦任中国国际经济贸易仲裁委员会、广州仲裁委员会等仲裁
机构仲裁员。罗剑雯女士已于 2018 年 1 月 8 日辞去独立董事职务。
谭立峰先生，1981 年出生，本科学历，毕业于暨南大学金融学系，中国注
册会计师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，现任广州暨南投资有限公
司首席财会分析师。谭立峰先生已于 2018 年 1 月 8 日辞去独立董事职务。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不
存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益，不存在影响上市公
司独立性和独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2018 年度，公司召开股东大会 6 次，董事会会议 13 次。报告期内，独立董
事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 应 参 加 董 亲自出 以 通 讯 委 托 出 缺席 是否连续两 出席次数
事会次数 席次数 方 式 参 席次数 次数 次未亲自参
加次数 加会议
刘微芳 13 13 12 0 0 否 3
黄日雄 12 12 12 0 0 否 2
陈海锋 12 12 11 0 0 否 2
罗剑雯 1 1 1 0 0 否 0
谭立峰 1 1 1 0 0 否 0
（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，在审议董事会议案时，我们对董事会的各项议案做了详细了
解，为董事会的各项决策做了充分的准备工作，我们能够依据自己的独立判断充
分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和
依法运作提出建议和意见。报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要
事项未提出异议。
（三）发表独立意见情况
34
2018 年，我们对重大资产出售、聘任高级管理人员、利润分配等事项发表
14 项独立意见，具体如下：
1、2018 年 1 月 10 日发表《关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见》，就接受控股股东财务资助、选举黄日雄先生、陈海锋先生为公司第
八届董事会独立董事、聘任董颖先生为公司财务总监、聘任陈苑女士为公司董事
会秘书等四项事项发表同意的独立意见；
2、2018 年 2 月 13 日发表《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同
意董事会聘任吕志虎先生为公司总经理；
3、2018 年 4 月 25 日发表《关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见》、
《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见》、《关于 2017
年利润分配预案的独立意见》、《关于 2017 年对外担保情况的意见》，就上述
事项发表同意的独立意见；
4、2018 年 8 月 16 日发表《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同
意董事会聘任曲啸囯先生为公司副总经理；
5、2018 年 10 月 27 日发表《关于公司全资子公司开展应收账款保理业务的
独立意见》，同意公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司就不超过人民
币 3000 万元的应收账款开展无追索权保理业务；
6、2018 年 10 月 31 日发表《关于公司与控股股东就财务资助事项签订补充
协议暨财务资助额度调整事项的事前认可意见》、《关于第八届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见》，同意将控股股东对公司无偿财务资助由不超过 5
亿元调整为 7 亿元，同意董事会聘任姜绍阳先生为公司财务总监；
7、2018 年 11 月 22 日发表《关于本次重大资产出售暨关联交易的事前认可
意见》、《关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公
允性的独立意见》，就公司出售清远博成市政有限公司 100%股权事项发表事前
认可意见及独立意见；
8、2018 年 12 月 22 日发表《关于解聘及聘任公司总经理的独立意见》，同
意董事会解聘吕志虎先生总经理职务，并同意董事会聘任刘晖女士为公司总经
理。
35
（四）现场检查情况
我们作为公司的独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但
不限于定期参加董事会，要求公司按时提供每季度的财务报表，对董事会将要讨
论决策的重大事项要求公司提供背景资料和法规、政策依据。同时，利用参加公
司会议的机会，深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实
依据。
（五）公司对我们工作的支持情况
公司能一如既往地支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、
人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、高级管理人员团队
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、 独立董事重点关注事项
2018 年，我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地
行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一) 关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发
表了事前认可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，公司重大资产出售（出售清远博成 100%股
权事项）各项议案、《关于与控股股东就财务资助事项签订补充协议暨财务资助
额度调整的议案》等议案均遵守了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
经核查，2018 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的董事、高级管理人员进行了认真审议，被聘人
员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。薪
酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行
了考评，认为 2018 年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬符合公司
薪酬政策及绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(四) 业绩预告及业绩快报情况
36
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自
身的实际情况，按时披露了《2017 年度业绩预增公告》、《2018 年半年度业绩
预盈公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，同时我们也
与公司财务部、董事会办公室、内审部及立信会计师事务所签字会计师尽可能充
分地进行了事前沟通，以保证公司的业绩预告和业绩快报能准确反映公司的业绩
状况，维护中小股东的权益。
(五) 聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券业务从业资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽
责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务
状况和经营成果。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实
际控制人违反承诺的情形。
(七) 信息披露的执行情况
2018 年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件
及《公司章程》的相关规定。我们认为公司基本按照有关规定规范信息披露行为，
保证被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权
益。
(八) 内部控制的执行情况
公司在 2018 年进一步完善了内控相关制度的建设，并努力促进相关制度能
在具体运营中得到有效遵守，以进一步加强公司的风险防范机制。在公司发生大
额应收账款逾期后，我们要求公司董事会办公室及负责实施内控自我评价工作的
内审部对公司的内部控制进行全面自查。根据内部控制规范，内审部在各级公司
中开展内部控制自我评价工作时，发现公司内部控制存在部分销售业务内部控制
流程单证不完整；关联交易管理中，公司未主动识别、获取及确认关联方信息往
来的情况；经营管理层未能适当履行内部决策和授权程序，导致公司存在大额应
收账款未收回等重大缺陷。公司已针对自查中所发现的上述问题进行整改并努力
37
收回逾期的应收账款款项，我们要求公司今后应以深化财务内部控制为重点，持
续完善公司现有内部控制制度，优化内部控制流程，切实维护公司股东的合法权
益。
(九) 董事会下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员中均有任职。报告期内，就公司定期报告、重大资产出售、聘任董事
及高管人员、董监高薪酬等事项，遵照各专门委员会的议事规则，我们积极参与
专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们在 2018 年度勤勉尽职，积极主动地参与公司重
大项目的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司未来
各项业务发展提供了建设性的建议，为董事会的科学决策提供了参考意见，维护
了公司全体股东尤其是中小股东的权益。
2019 年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责，为公
司长远发展献计献策，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。
江苏博信投资控股股份有限公司独立董事
刘微芳、黄日雄、陈海锋
二〇一九年五月二十一日
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