*ST博信：2020年第五次临时股东大会会议资料2020-10-09
江苏博信投资控股股份有限公司
2020年第五次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二〇年十月十二日
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目录
议案一：关于全资子公司与杭州金投融资租赁有限公司签订采购合同暨关联交易的
议案.................................................................. 3
议案二：关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案.................. 8
议案三：关于修改公司《董事会议事规则》的议案......................... 12
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议案一：
关于全资子公司与杭州金投融资租赁有限公司签订采购合同暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
为改善江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）经营
状况，提升公司盈利能力，公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭
州新盾保”）拟向杭州金投融资租赁有限公司（以下简称“金投租赁”）购买盾构机
设备，用于生产经营。具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司杭州新盾保拟与金投租赁签订《土压平衡盾构机购买合同》，杭
州新盾保拟以 4,101.05 万元（包含增值税、国内运输费和运输保险费等）的价格向
金投租赁购买 1 台土压平衡盾构机设备（型号：Φ 6480m，设备编号：T6480-SS46000）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杭州新盾保为公司全资子公司，金投租赁的法定代表人、董事长兼总经理杨国
强先生为公司董事，公司董事兼总经理林泽杭先生在过去十二个月内曾在金投租赁
任职副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.6 条
的有关规定，金投租赁为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项尚
需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
法人名称：杭州金投融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：浙江省萧山区经济技术开发区市心北路 99 号管委会大楼 503B 室
法定代表人：杨国强
注册资本：30,000 万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；
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租赁财产的残值处理及维修；汽车销售；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；兼
营与主营业务有关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：杭州市金融投资集团有限公司持股 50%，Jin Hong
Investment(Hong Kong)Co,Limited 持股 50%。
主要业务近三年发展状况：近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设
备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展以企业集团、上市公司、
行业龙头、战投企业等为主要目标客户的交易对手，已累计完成了近 140 亿元资金
投放；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，
初步形成了以融资租赁、以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金
融为核心的综合金融服务生态圈。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，金投租赁总资产为 6,085,462,276.28
元，净资产为 1,470,275,111.85 元，金投租赁 2019 年度营业收入为 454,577,856.99
元，净利润为 138,653,408.02 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为土压平衡盾构机设备 1 台（型号：Φ 6480m，设备编号：
T6480-SS46000），金额 4,101.05 万元（包含增值税、国内运输费和运输保险费等）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏金证通资产评估房地产估价
有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟购买杭州金投融资租赁有限公
司拥有的部分机器设备及在建工程—设备资产评估报告》（金证通评报字【2020】第
0150 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 17 日，采用成本法评估，本次拟购买的土
压平衡盾构机（型号：Φ 6480m，设备编号：T6480-SS46000）于评估基准日的评估
净值为人民币 36,292,438 元（不含税）。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格
参考评估结果并结合市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
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四、交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
买方：杭州新盾保装备有限公司
卖方：杭州金投融资租赁有限公司
（二）交易标的
土压平衡盾构机设备 1 台（型号：Φ 6480m，设备编号：T6480-SS46000）。
（三）交易价格
人民币 41,010,454.94 元（大写：肆仟壹佰零壹万零肆佰伍拾肆元玖角肆分）
（包含增值税、国内运输费和运输保险费等）。
（四）价款支付方式
验收完成后，卖方应向买方开具增值税专用发票。
买方在收到卖方开具的发票后的 2 个工作日内，一次性向卖方支付全部购买价
款人民币 41,010,454.94 元（大写：人民币肆仟壹佰零壹万零肆佰伍拾肆元玖角肆
分）。
（五）违约责任
卖方逾期交货的，应当自逾期之日起每天按购买总价的万分之八向买方支付违
约金。
买方逾期支付设备价款的，应当自逾期之日起每天按购买总价的万分之八向卖
方支付违约金。
卖方交付货物不符合验收标准的，买方可以拒收或退货，卖方应退还买方已付
的货款并支付购买总价的 20%的违约金；买方也可要求卖方在限定期限内更换，如
果卖方在买方确定的换货时间内仍未能更换货物，按前述逾期交货处理。买卖双方
签署《设备交付证明》的，视为买方已认可货物符合验收标准。
所有卖方应支付买方的违约金、赔偿金等费用，买方有权从应支付卖方任何款
项中扣除。
本合同中所约定的违约金不足以支付守约方的损失的，违约方应按照守约方的
实际损失进行赔偿。本合同所称损失包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅
费等维权成本和费用。
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五、该关联交易的目的以及合同履行对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，符合公司发展战
略，预计会对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次关联交易合同的签署和履行
不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
当年年初至本会议资料披露日以及本次交易前 12 个月内，公司与金投租赁未发
生关联交易事项。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2020 年 9 月 24 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
全资子公司与杭州金投融资租赁有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨国强先生、林泽杭先生在该议案
表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了同意的
独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面
审核意见。
八、董事会审计委员会书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会第八次会议已在董事会会议前审核了上述关联交
易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为上述关联交易是基于
公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公
司业务的独立性，同意公司与金投租赁发生本次关联交易，并将此项交易提交公司
董事会审议。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本次关联交易定价参考第三方评估机构评估结果并
结合市场公允价格确定，遵循了公平、公开、公正的市场价格原则，没有损害广大
股东尤其是中小股东的利益，相关交易的开展有利于公司寻找新的利润增长点，提
升公司的经营业绩，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，
关联董事需回避表决。
2.独立意见
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本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公
司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；在本次关联交
易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，我们同意将该
事项提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，与本次关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020 年 10 月 12 日
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议案二：
关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司生产经营的发展需要，公司拟对原经营范围进行增加并修改《公司章
程》中的相关条款。具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：计算机软件开发销售；销售：电子产 围：对外投资业务；计算机软件开发销售；
品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴 销售：电子产品、家用电器、日用杂品、
儿用品、文具用品、体育用品及器材、润 家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用
滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力 品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设
设备，光电产品，机电设备，计算机设备； 备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、
通讯系统设备的技术开发、维护和销售； 计算机设备；通讯系统设备的技术开发、
商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技 维护和销售；商务信息咨询；技术开发、
术服务、技术转让；增值电信业务；通讯 技术咨询、技术服务、技术转让；增值电
工程、计算机网络工程施工及技术服务； 信业务；通讯工程、计算机网络工程施工
光电产品、通讯器材、机电设备、计算机 及技术服务；光电产品、通讯器材、机电
设备的安装服务；自营和代理各类商品及 设备、计算机设备的安装服务；自营和代
技术进出口业务；市场营销策划服务。移 理各类商品及技术进出口业务；市场营销
动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、 策划服务；移动通讯终端（包括移动电话
通讯器材、通讯器材周边产品及零配件的 机、数据终端）、通讯器材、通讯器材周
开发、生产、销售、技术服务、维修、咨 边产品及零配件开发、生产、销售、技术
1 询；对外投资业务，国内（一般经营项目 服务、维修、咨询；机械设备租赁；建筑
商品）贸易、物资供销（属国家专营、专 工程机械与设备租赁；机械设备销售；普
控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商 通机械设备安装服务；通用设备修理；专
品除外）。 用设备修理；工程管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属材料销售；建筑用金
属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆
经营；五金产品零售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；金属
矿石销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：特种设备安装改造修理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
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依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司
份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换本公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
3 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规定 董事出席的董事会会议决议。
4 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
当 1 年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
5 检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）决定公司因本章程第二十三
或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应当 规定的情形收购本公司股份的事项；
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提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议应当至少提前 2 日以书面方式通 事会会议应当至少提前 1 日以书面方式通
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知。情况紧急时，可以口头、电话等方式 知。情况紧急时，可以口头、电话等方式
随时发出会议通知。 随时发出会议通知。
第一百五十九条 下列借贷事项应当 删除本条。
由股东大会审批：
（1）公司单笔超过最近一期经审计总
资产值的 30%的借贷事项；
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（2）一个会计年度内累计新增金额超
过最近一期经审计总资产值的 50%的借贷；
（3）公司资产负债率超过 75%后的债
务融资事项。
第一百六十条 公司董事会有权决定 第一百五十九条 下列借贷事项由董
除应提交股东大会的借贷行为。下列借贷 事会审批：
行为应当由董事会审议： （1）公司单笔在最近一期经审计总资
（1）公司单笔借贷占最近一期经审计 产值的 10%以上的借贷事项；
总资产的比例超过 10%但 30%以下的借贷 （2）一个会计年度内累计新增金额在
8 事项； 最近一期经审计总资产值的 20%以上的借
（2）一个会计年度内累计新增金额占 贷事项；
最近一期经审计总资产的比例超过 20%但 （3）公司资产负债率达到及超过 50%
50%以下的借贷事项； 之后的债务融资事项。
（3）公司资产负债率超过 50％但
75％以下的债务融资事项。
第一百六十一条 公司总经理有权决 第一百六十条 下列借贷事项由总经
定除应提交股东大会和董事会之外的其他 理审批：
借贷行为。以下借贷行为由总经理审批： （1）单笔低于最近一期经审计总资产
（1）决定公司单笔借贷占最近一期经 值的 10%的借贷事项；
审计总资产的比例 10%以下的借贷事项； （2）一个会计年度内累计新增金额低
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（2）一个会计年度内累计新增金额占 于最近一期经审计总资产值的 20%的借贷
最近一期经审计总资产的比例 20%以下的 事项；
借贷事项； （3）公司资产负债率低于 50%的债务
（3）公司资产负债率 50%以下的债务 融资事项。
融资事项。
除以上修改内容外，《公司章程》的其他条款不变，同时提请股东大会授权公司
董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。本次经营范围的变更
及《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。《江苏博信投
资控股股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请会议审议。
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江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020 年 10 月 12 日
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议案三：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，结合公司实际情况，现对公司《董事会议事规则》
相关条款予以修改，具体修改内容对照如下：
序号 修改前 修改后
第二十四条 董事会按照《公司 第二十四条 董事会按照《公司
法》和《公司章程》的规定行使下 法》和《公司章程》的规定行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十五）听取公司经理的工作 （十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作； 汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）决定公司因本章程第
1 门规章或《公司章程》授予的其他 二十三条第（三）项、第（五）项、
职权。 第（六）项规定的情形收购本公司
超过股东大会和《公司章程》 股份的事项；
授权范围的事项，应当提交股东大 （十七）法律、行政法规、部
会审议。 门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会和《公司章程》
授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第四十二条 召开董事会定期 第四十二条 召开董事会定期
会议和临时会议，董事会办公室应 会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和至少二日将书面 当分别提前十日和至少一日将书面
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会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体 电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。 董事和监事以及经理、董事会秘书。
除上述修改内容外，公司《董事会议事规则》的其他条款不变。《江苏博信投资
控股股份有限董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020 年 10 月 12 日
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